昆明龙津药业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2017-032

昆明龙津药业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年11月2日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持，现场会议于2017年11月6日上午9:30在本公司办公大楼五楼会议室召开。会议表决采用现场书面表决的方式，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》。

公司拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权，标的所在地为云南省大理白族自治州。

云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权的挂牌底价为3,176.98万元，保证金953.094万元；云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的挂牌底价为1364.75万元，保证金409.425万元。公司拟以挂牌底价现金收购该两项股权。

此次交易须获得公司股东大会的批准，董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理与标的竞买相关的包括协议签署、股权交割等在内的有关事项。本次交易对方与公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司存在关联关系，故立兴实业有限公司在股东大会放弃对本议案的表决权。

公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟收购股权事项表示事前认可，并发表独立意见。

本议案及相关资料详见公司于2017年11月6日披露的《关于拟现金购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）及《独立董事关于拟现金购买股权暨关联交易的独立意见》（公告编号：2017-034）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司章程》第一百八十八条第二款，公司拟修改《公司章程》，董事会提请股东大会授权经营管理层办理与之相关的工商变更登记事宜，本议案需要作为特别决议案提请股东大会批准，公司将在股东大会审议通过后另行披露修改后的《公司章程》。本次具体修改内容对照如下：

■

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

董事会同意提名樊献俄、周晓南、樊艳丽、李亚鹤、邱璐、文春燕为公司第四届董事会非独立董事候选人；孙汉董、黄晓晖、王楠为公司第四届董事会独立董事候选人，其中黄晓晖为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

独立董事已发表独立意见同意第四届董事会董事候选人提名。《独立董事关于提名董事候选人的独立意见》（公告编号：2017-035）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-036）、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将分别采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的前述三项议案均需要公司股东大会批准，因此公司董事会提请召开2017年第一次临时股东大会，股权登记日11月16日，会议召开日期为11月22日。

本议案详见公司于2017年11月6日披露的《2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-037）。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、 经与会董事签字的董事会决议；

2、 独立董事出具的独立意见；

3、 保荐机构意见；

4、 关联交易标的资产审计报告；

5、 关联交易标的资产评估报告；

6、 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月6日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2017-033

昆明龙津药业股份有限公司

关于拟现金购买股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 根据本次交易的指定交易机构云南产权交易所的要求，挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将选择以网络竞价方式确定受让方，最终能否竞得标的存在不确定性。

2、 标的公司最近一年及一期（经审计）财务状况为亏损状态，本次交易完成后，标的公司的经营业绩改善存在不确定性。

3、 此次交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、 交易基本情况

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权，标的所在地为云南省大理白族自治州，挂牌期满日期最晚可延迟至2017年12月12日。

根据云南产权交易所的要求，受让方需具备合法有效资格、交纳保证金并承担违约责任，因此本公司需通过内部决策程序后参与竞标，符合受让条件并竞标成功后，本公司将与相关方在昆明市签署协议。

2、 关联关系

本公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、 董事会审议情况

本公司于2017年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司参与两项标的竞买，并提请股东大会授权公司经营管理层办理竞买及交割相关事宜。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。独立董事王楠、张广辉、赵志勇对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

4、 此次交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

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1、 云南三七科技有限公司前身为昆明雅阁臣药业有限公司，成立于1998年11月19日，云南省城市建设投资集团有限公司于2012年1月以债权转增注册资本方式成为公司控股股东。

根据云南三七科技有限公司介绍，该公司按照全产业链运作的思路，完成了种植、加工、贸易、科技各方面的产业布局，形成了三七全产业链运营优势，拥有文山最大的三七种植园、国内最高水平的三七产业科研基地和亚洲最大的三七提取物生产基地，是文山最大的中成药生产企业。该公司主要财务数据如下：

单位：元，人民币

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2、 本公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、 标的资产概况

标的一、云南三七科技灯盏花药业有限公司

（1）基本情况

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（2）账面价值与评估价值

公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，该中介机构具有执行证券、期货相关业务资格。

经资产基础法评估，截止2017年5月31日云南三七科技灯盏花药业有限公司评估前账面资产总额计人民币4,556.73万元，负债总额计人民币1,857.69万元，净资产总额计人民币2,699.04万元。评估后资产总额计人民币4,618.52万元，评估值比原账面值增加61.78万元，增值率为1.36％；负债总额计人民币1,857.69万元，评估值与原账面值相同；净资产计人民币2,760.83万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币61.78万元，增值率为2.29％。

采用资产基础法形成的评估值为2,760.83万元，采用收益法形成的评估值为3,475.68万元。

经过评估人员分析判断，认为采用收益法评估结果较为适宜，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即云南三七科技灯盏花药业有限公司的股东全部权益价值为3,475.68万元。

该项股权对应的资产状况及评估依据详见《评估报告》。

（3）历史沿革

2014年4月3日，云南三七科技有限公司在大理州南涧县成立云南三七科技有限公司南涧分公司，该公司位于南涧镇得胜工业园区内。

2015年6月30日，云南三七科技有限公司第一届董事会第十一次临时会议决定注销云南三七科技有限公司南涧分公司，同时对云南三七科技有限公司南涧分公司的相关资产进行评估用于投资设立云南三七科技灯盏花药业有限公司。

云南三七科技灯盏花药业有限公司于2015年8月26日经大理州南涧彝族自治县工商行政管理局注册登记成立，注册资本3,000万元。

（4）公司生产经营状况

云南三七科技灯盏花药业有限公司目前正处于建设阶段，该公司建设项目占地29.16亩，一期已经累计完成投资1,500万元，二期已经累计完成投资2,422万元，现生产线提取车间、办公质检大楼、危化品库已完成建设，设备已安装、调试完毕；污水处理站、锅炉车间已建成；绿化工程已完成施工；环评批复及排污许可证正在办理中。该公司口服用灯盏花素提取物于2017年1月16日取得云南省食品药品监督管理局《中药提取物生产备案表》（备案号：ZTCB20170007滇），公司已建成年提取灯盏花素6吨的生产线，预计灯盏花草的处理量为每年约4500吨。

（5）主要财务指标

经审计，单位：万元，人民币

■

（6）标的审计情况

具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南三七科技灯盏花药业有限公司2017年5月31日、2016年的财务会计报告出具《审计报告》（众环审字（2017）160176号），并发表了标准无保留审计意见。

（7）标的评估情况

公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，并出具中锋评报字（2017）第91号资产评估报告。

标的二、云南三七科技灯盏花种植有限公司

（1）基本情况

■

（2）账面价值与评估价值

公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，该中介机构具有执行证券、期货相关业务资格。

经资产基础法评估，截止2017年5月31日云南三七科技灯盏花种植有限公司评估前账面资产总额计人民币1,326.96万元，负债总额计人民币21.76万元，净资产总额计人民币1,305.20万元。评估后资产总额计人民币1,426.38万元，评估值比原账面值增加99.42万元，增值率为7.49％；负债总额计人民币21.76万元，评估值与原账面值相同；净资产计人民币1,404.62万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币99.42万元，增值率为7.62％。

采用资产基础法形成的评估值为1,404.62万元，采用收益法形成的评估值为1,749.65万元。

经过评估人员分析判断，认为采用收益法评估结果较为适宜，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即云南三七科技灯盏花种植有限公司的股东全部权益价值为1,749.65万元。

该项股权对应的资产状况及评估依据详见《评估报告》。

（3）历史沿革

云南三七科技灯盏花种植有限公司于2014年2月28日经由大理州南涧彝族自治县工商行政管理局注册登记成立，注册资本金为人民币2,000万元，为云南三七科技有限公司全资子公司。

（4）生产经营状况

云南三七科技灯盏花种植有限公司的主要运营模式如下：该公司在云南省南涧县实施灯盏花原材料供应保障基地建设项目，主要开展灯盏花合作种植、回购、鲜草初加工与干草销售。

在灯盏花种植的过程中，公司实行“公司+合作社（合作方）+农户”的新型合作种植模式，通过大力宣传倡导南涧县适宜种植灯盏花的地区的农户资源种植灯盏花，公司以保底价对农户所收割的灯盏花鲜草进行收购。收购的灯盏花鲜草通过机器烘干或人工晾晒的方式生产灯盏花干草，进而将其销售给关联企业云南三七科技灯盏花药业有限公司。

（5）主要财务指标

单位：万元，人民币

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（5）标的审计情况

具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南三七科技灯盏花种植有限公司2017年5月31日、2016年的财务会计报告出具《审计报告》（众环审字（2017）160174号），并发表了标准无保留审计意见。

（7）标的评估情况

公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，并出具中锋评报字（2017）第90号资产评估报告。

四、交易的定价政策及定价依据

云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权的挂牌底价为3,176.98万元，公司委托中介机构采用资产基础法形成的评估值为2,760.83万元，采用收益法形成的评估值为3,475.68万元。

云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的挂牌底价为1,364.75万元，公司委托中介机构采用资产基础法形成的评估值为1,404.62万元，采用收益法形成的评估值为1,749.65万元。

挂牌公告期为自公告之日起20个工作日，挂牌期满后，如未征集到意向受让方将延长发布日期，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长6个周期。如产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以网络竞价多次报价的交易方式确定受让方。

本次交易的价格是参照标的公司的评估价值，并采用公开挂牌转让方式，遵循市场定价原则，公司拟以挂牌底价收购该两项股权。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本公司获股东大会授权后将参与标的公司股权购买竞标，需要与云南产权交易所签订相关协议，并在取得受让权后签订《产权交易合同》，与本次交易直接相关的主要条件如下：

（一）挂牌底价及保证金：云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权的挂牌底价为3,176.98万元，保证金953.094万元；云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的挂牌底价为1364.75万元，保证金409.425万元；最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。

（二）价款支付与结算：

1、价款支付采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年。

2、结算下列款项均以人民币计价，并通过云南产权交易所资金监管账户统一结算：A.交易保证金；B.转、受让方应向交易机构支付的相关费用；C.首期交易价款。

（三）标的交付方式转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起30个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。

（四）受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云南产权交易所交纳相关服务费。按期交纳后，受让方的交易保证金纳入交易价款一并结算；逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除，剩余部分自动充抵交易价款。

（五）本次产权转让所涉及的税收和费用产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

（六）产权转让涉及的债权债务处置本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

（七）评估基准日至标的企业股东工商变更登记手续完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按上述“交易条件”与转让方签署《产权交易合同》；《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易为偶发关联交易，购买股权资金为公司自有资金，与本公司首次公开发行募集资金无关。出让方云南三七科技有限公司已出具避免同业竞争承诺函。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司仍然从事其现有业务，有利于本公司从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链，符合本公司实际情况及公司长远发展，符合公司战略规划。本次收购不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟收购股权事项表示事前认可，并发表独立意见，详见本公司《独立董事关于拟现金购买股权暨关联交易的独立意见》（公告编号：2017-034）。

十、保荐机构意见

经核查，中国中投证券认为：龙津药业拟现金购买云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的事项，已经龙津药业第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见；云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，该收购事项符合公司的长远发展；公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行了评估，交易金额不高于评估价值，关联交易价格公允；本次交易事项尚需提交股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、 董事会决议；

2、 独立董事意见；

3、 云南产权交易所股权转让挂牌公告；

4、 保荐机构核查意见；

5、 关联交易标的资产审计报告；

6、 关联交易标的资产评估报告；

7、 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月6日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2017-036

昆明龙津药业股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应对董事会进行换届选举，公司已于2017年9月26日披露《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2017-029），预计将于2017年11月30日之前完成换届选举工作。

2017年11月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经符合资格的提名人提名，并经董事会提名委员会资格审查无异议，董事会同意提名樊献俄、周晓南、樊艳丽、李亚鹤、邱璐、文春燕为公司第四届董事会非独立董事候选人；孙汉董、黄晓晖、王楠为公司第四届董事会独立董事候选人，其中黄晓晖为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。（董事候选人简历详见本公告附件）

以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人符合法律、行政法规及深圳证券交易所等规定的公司独立董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，与公司不存在任何影响独立性的关系。

孙汉董、黄晓晖曾任公司第二届、第三届董事会独立董事，因连续担任公司独立董事满六年，于2016年9月辞职。本次提名重点考虑到孙汉董、黄晓晖学术影响和专业水平突出、熟悉公司经营情况，且卸任独立董事超过12个月、任期内和卸任后从未买卖公司股票，也未从公司获取独立董事薪酬以外的其他经济利益。

孙汉董先生是中国著名植物化学家、中国科学院院士，2006年至今担任中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任，研究领域为植物化学物质基础，发现植物提取的天然化合物及其药用价值，承担多个国家自然科学基金重点项目。孙汉董先生曾任公司董事会战略委员会成员，对公司发展提供诸多前瞻性建议。

黄晓晖女士是获得正高级会计师职称的会计专业高层次人才，拥有注册会计师、注册资产评估师执业资格，在国内多家学术期刊发表过论文，曾在会计师事务所、企业任职，专业经验丰富，现任昆明自来水集团有限公司总会计师、凯撒旅游（000796.SZ）独立董事。黄晓晖女士任职公司独立董事及董事会下设专门委员会成员期间，为公司规范运作、完善内控制度提出诸多建设性意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会将分别采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

独立董事已发表独立意见同意第四届董事会董事候选人提名。《独立董事关于提名董事候选人的独立意见》（公告编号：2017-035）《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月6日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

樊献俄，男，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1991年至2008年任昆明群星制药厂厂长，1996年起任本公司总经理，1999年起任本公司董事长，2003年起任云南创立生物医药集团有限公司副董事长，2007年起任新疆龙津股权投资管理有限公司执行董事，2008年起任昆明群星投资有限公司执行董事，曾任昆明市政协第十二届委员会委员。现任本公司董事长兼总经理、昆明群星投资有限公司执行董事、新疆龙津股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、云南创立生物医药集团有限公司副董事长。

樊献俄先生为公司实际控制人，直接持有公司股份126,700股，持有公司控股股东昆明群星投资有限公司80%股权，与公司董事樊艳丽女士为父女关系。除上述关系外，樊献俄先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周晓南，男，1959年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学专科学历。1994年至2005年历任云南旅游（香港）有限公司经理、董事总经理；2005年至2008年历任东龙药业（香港）有限公司副总经理、董事总经理；2006年起任立兴实业有限公司董事总经理、董事会主席；2008年起任本公司董事。现任本公司副董事长，兼任立兴实业有限公司董事总经理、董事会主席，及Dynamic Track Inc.董事、Churchill International Services Limited董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。

周晓南先生未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司0.01%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李亚鹤，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997年至2003年供职于云南证券有限责任公司；2003年起任本公司财务总监，2008年起任本公司副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，及新疆龙津股权投资管理有限公司监事、云南龙津禾润生物科技有限公司监事、云镶（上海）网络科技有限公司监事。

李亚鹤先生未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投资有限公司5.07%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

樊艳丽，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1997年至1998年供职于新加坡康元集团昆明市场部；1998年起供职于本公司，2003年起任本公司董事，2007年起任本公司销售部区域销售经理。现任本公司董事、销售部区域销售经理、新疆龙津股权投资管理有限公司总经理、宣威市龙津生物科技有限责任公司执行董事。

樊艳丽女士未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投资有限公司4.22%股权，与公司董事樊献俄先生为父女关系。除上述关系外，樊艳丽女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邱璐，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生在读。2009年9月至今先后供职于本公司原料车间、设备部、采供部。

邱璐先生未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投资有限公司3.38%股权，与公司现任董事邱钊先生为父子关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

文春燕，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师。1999年7月至2001年7月供职于云南省机电设备总公司，2001年7月至今供职于新疆立兴股权投资管理有限公司，2013年1月至2014年7月兼任大理药业股份有限公司监事。现任新疆立兴股权投资管理有限公司财务经理、云南创立生物医药集团股份有限公司监事、昆明正大物业管理有限公司监事、云南汉木森生物科技有限责任公司监事。

文春燕女士未直接持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历

孙汉董，男，1939年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，研究员，中国科学院院士。1963年起至今供职于中国科学院昆明植物研究所，历任中国科学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院昆明植物研究所所长兼党委书记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用国家重点实验室学术委员会主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任；2010年5月至2016年9月任本公司独立董事。现任中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任。

孙汉董先生已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄晓晖，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1997年至1999年任安宁会计师事务所审计部主任；2000年至2008年历任亚太中汇会计师事务所有限公司项目经理、高级项目经理、部门主任；2008年至今任昆明自来水集团有限公司总会计师；2010年5月至2016年9月任本公司独立董事；2016年2月至今任海航凯撒旅游集团股份有限公司（000796.SZ）独立董事。现任昆明自来水集团有限公司总会计师、海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事。

黄晓晖女士已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王楠，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1997年7月至2002年7月，于昆明理工大学法学院任教师；2002年7月至今任云南九州方圆律师事务所合伙人。2016年9月起任本公司独立董事。现任云南九州方圆律师事务所合伙人、本公司独立董事。

王楠女士已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2017-037

昆明龙津药业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：昆明龙津药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2017年11月22日14:00。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00的任意时间。

5、股权登记日：2017年11月16日

6、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、现场会议召开地点：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表；

（3）根据相关法规及见证律师认定应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

二、会议审议事项

1、提案名称

提案1、关于选举第四届董事会非独立董事的议案

（1）选举樊献俄先生为公司第四届董事会非独立董事

（2）选举周晓南先生为公司第四届董事会非独立董事

（3）选举樊艳丽女士为公司第四届董事会非独立董事

（4）选举李亚鹤先生为公司第四届董事会非独立董事

（5）选举邱璐先生为公司第四届董事会非独立董事

（6）选举文春燕女士为公司第四届董事会非独立董事

提案2、关于选举第四届董事会独立董事的议案

（1）选举孙汉董先生为公司第四届董事会独立董事

（2）选举黄晓晖女士为公司第四届董事会独立董事

（3）选举王楠女士为公司第四届董事会独立董事

以上非独立董事、独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

提案3、关于选举王彤先生为公司第四届监事会非职工监事的议案

非职工代表监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与职工代表大会选举产生的职工代表共同组成第四届监事会。

提案4、关于拟现金购买股权暨关联交易的议案

提案5、关于修改《公司章程》的议案

2、披露情况：上述提案的详细内容参见公司2017年11月7日在指定信息披露媒体、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-032）、《关于拟现金购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）、《独立董事关于拟现金购买股权暨关联交易的独立意见》（公告编号：2017-034）、《独立董事关于提名董事候选人的独立意见》（公告编号：2017-035）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-036）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-038）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-039）。

3、表决通过方式：提案1至提案4为普通决议提案，提案5为特别决议提案。

4、计票说明：

（1）与该关联交易有利害关系的关联方立兴实业有限公司将放弃在股东大会上对提案4的投票权。

（2）本次股东大会所有提案为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将对中小投资者的表决票单独计票并披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（参见附件1）、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

(2)自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

(3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

(4) 证券公司客户信用交易担保证券账户等集合类账户持有人须通过开户证券公司委托行使股东大会现场会议投票权；

(5) 股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记，并请在公司规定的时间内完成登记。

2、登记时间：2017年11月17日、20日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、登记地点：本公司证券部办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式

联系人：宁博、胡亦星合

电话：0871-64179595

传真：0871-68520855

地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券部办公室

邮政编码：650503

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月6日

附件1：

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席昆明龙津药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照本授权委托书中填写的表决意见就下列提案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如没有填写表决意见，代理人有权按自己的意愿表决。

提案表决意见填写如下：

■

委托代理信息填写如下：

■

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参会回执

本人（公司）拟参加昆明龙津药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

■

如有现场发言、提问或质询，请将发言、提问或质询内容与本参会回执在规定时间内一同送达龙津药业证券部。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362750”，投票简称：“龙津投票”。

2、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

a. 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

b. 选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4、股东对总提案与具体提重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他提案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-038

昆明龙津药业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年11月2日以电子邮件、书面通知等方式发出会议通知及会议资料。本次会议由监事会主席杨瑞仙女士召集，于2017年11月6日以非现场会议及通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应对监事会进行换届选举。经符合资格的股东提名，监事会同意提名王彤先生为非职工监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

监事会认为，非职工代表监事候选人王彤符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的条件。

本议案将提交公司股东大会审议，公司已在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-039）。

备查文件：

1、经与会监事签字的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司监事会

2017年11月6日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2017-039

昆明龙津药业股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应对监事会进行换届选举，公司已于2017年9月26日披露《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2017-029），预计将于2017年11月30日之前完成换届选举工作。

2017年11月6日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，经符合资格的股东提名，监事会同意提名王彤先生为非职工监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效，候选人简历详见附件。

监事会认为，非职工代表监事候选人王彤符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的条件。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司将于2017年11月召开职工代表大会，选举职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，职工代表监事任期与第四届监事会一致。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司监事会

2017年11月6日

附件：

第四届监事会非职工监事候选人简历

王彤，男，1967年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，大学本科学历。1989年至1999年供职于云南化工工程承包公司；1999年至2005年供职于云南盘龙云海药业集团股份有限公司；2005年至2007年供职于云南七彩生物科技有限公司；2008年起任昆明龙津药业股份有限公司监事；2011年至2015年任云南盐化股份有限公司董事。现任昆明龙津药业股份有限公司监事，及新疆立兴股权投资管理有限公司监事、安宁市群立小额贷款有限公司监事。

王彤先生未持有公司股份，王彤先生的配偶与持有公司5%以上股份的立兴实业有限公司实际控制人曾继尧先生为父女关系、并持有云南惠鑫盛投资有限公司4.22%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。