江南嘉捷电梯股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于
对江南嘉捷电梯股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份
购买资产报告书（草案）信息
披露的问询函》的回复公告
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2017-051号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于
对江南嘉捷电梯股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份
购买资产报告书（草案）信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司于2017年11月3日收到了上海证券交易所下发的《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]2287号）（以下简称“《问询函》”）公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释：
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产的商业模式
1.草案披露，三六零主要通过免费的互联网安全产品及服务聚积用户流量，进而实现商业化变现。截至2017年6月30日，三六零 PC 安全产品的市场占有率已经达到 94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。请补充披露：（1）报告期内360卫士、360杀毒等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等能够说明标的资产产品广告价值的运营数据，并披露数据来源和统计方法，说明是否存在重复计算及无效用户；（2）结合上述数据，说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性，以及广告业务收入 2017 年上半年大幅增长的原因及合理性；（3）请定性或定量分析三六零广告业务如何提升广告客户的市场占有率或其他可以说明广告价值的指标；（4）结合主要产品目前的市场占有率及竞争情况、用户粘性情况，说明业务模式未来是否具备持续的增长性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）报告期内360卫士、360杀毒等主要产品的运营数据
报告期内，三六零的360卫士、360杀毒、PC安全浏览器等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等运营数据情况如下：
①PC安全卫士
■
②PC杀毒
■
③PC安全浏览器
■
上述数据来自第三方平台艾瑞咨询的统计，其中：
①月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
②市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
③月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
上述统计中，不存在重复计算或无效用户。
（2）三六零运营数据与广告业务的相关性及2017年上半年业绩增长的原因
①三六零运营数据与广告业务的相关性
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零通过免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，由此积累了大量用户，在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。
因此，三六零通过互联网安全产品积累的海量用户可以为互联网广告业务及服务提供数据、用户及流量资源，其安全产品的运营数据与广告业务量及广告定价正相关。同时，对于像三六零这样的互联网广告平台而言，其广告价值受平台运营效率、市场需求等因素影响。同样的产品数据和用户数量，随着平台的运营效率提高，带来的广告收入将随之提升。
②2017年上半年广告收入增长的原因及合理性
2017年上半年三六零互联网广告收入的增长的具体原因为：
1）2017年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到1,560.5亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。
2）三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位，2017年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
3）三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托AI时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017年上半年，三六零的互联网广告效果得到有效提升，CTR(Click Through Rate，点击通过率)稳步提升， 2017年2季度较2016年4季度 PC端CTR增长超过100%，移动端CTR增长超过30%。第三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT（Cost Per Try，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）、CPC（Cost Per Click，按点击售卖）等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
4）三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队（尤其是展示广告产品团队）和商业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
（3）三六零互联网广告业务提升市场占有率的措施
①进一步提高互联网产品的用户体验，增加互联网用户数量
三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台。三六零拥有海量的互联网用户群和巨大的流量，利用自身的大数据、搜索和推荐算法等技术优势，以及依托AI时代人工智能技术，向用户提供更多的个性化推荐内容，以增加互联网用户的数量和粘性。
②进一步提升互联网广告业务的运营效率
三六零的商业化效率越高，则互联网广告收入及市场占有率越高。三六零将不断提高精准投放的技术，通过与大数据、人工智能等技术相结合，提升用户画像的准确度，改善广告投放效果，从而提升广告客户投放广告的经济回报，提高三六零的广告媒体价值。
③进一步拓展新的互联网广告资源
三六零拥有国内领先的PC端用户规模，同时移动端的用户流量不断增长，存在较大的增长空间。在保持PC端流量优势的同时，三六零将在信息流、短视频等领域发力，加大移动端拓展力度，提升移动端流量水平，进一步拓展新的互联网广告资源。
（4）三六零互联网广告业务未来增长具备合理性。
①互联网广告行业将继续保持稳步增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来，互联网广告行业将继续保持稳步增长。
②三六零拥有海量的互联网用户
三六零产品线涉及PC、移动、智能硬件等领域，拥有数亿的海量用户，同时三六零拥有业界领先的行为链大数据。基于上述产品、用户及数据资源，三六零建立了商业推广平台。发展至今，三六零商业推广平台可提供多种广告形式的服务，全方位覆盖了PC端和移动端，将逐步打造成为全场景智能跨端联动商业推广平台。同时，依托全场景下的数据库，三六零可以进行更精准的用户画像，向客户提供更满意的个性化商业服务，提升产品用户体验，综合平衡用户体验和商业客户需求。通过“搜索+推荐+展示”的全方位服务，不断增加用户使用粘性和时长，获得更多的推广机会，提升商业化效率。
③充分发挥三六零综合平台作用
2017年下半年开始，三六零将通过产品优化和渠道推广提升移动搜索用户量和市场份额，利用三六零丰富的PC端和移动端产品矩阵，进一步提升信息流推荐的算法水平，利用信息流、快视频，手机浏览器等内容产品平台进一步提升信息流原生广告业务，充分发挥三六零的综合平台作用。
经核查，独立财务顾问认为，三六零互联网广告业务2017年上半年的增长具备合理性，业务模式具备持续的增长性。
2.草案披露，从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进。请补充披露：（1）对比PC端和移动端用户数、软件使用时间、市场占有率等主要运营数据及数据来源，说明目前三六零在移动端的发展情况；（2）三六零在PC安全产品市场占有率达94.77%，在移动端是否具备同样的竞争优势。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）三六零在移动端的发展情况
根据艾瑞咨询的统计，三六零移动产品及市场可比产品的主要数据情况如下：
■
上述数据来自第三方平台艾瑞咨询的统计，其中：
①月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
②市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
③月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
智能手机市场与PC市场不同，手机厂商在手机应用的预装、分发具有较大的主导意愿，因此三六零在移动端安全领域面临的竞争相对更加激烈。从市场占有率来看，三六零移动安全产品在移动安全产品市场中处于相对领先的位置。同时，360手机卫士、清理大师的月独立设备数、设备占比等指标均呈现上升趋势。
（2）三六零在移动端具备较大的增长空间
移动端安全产品与PC端安全软件市场的市场结构不同。第三方手机安全应用、手机分发应用的扩展受到了手机厂商的限制。人们对手机安全的重视不及对PC安全的重视程度，市场上手机厂商自身的安全应用和分发应用影响了360手机卫士等第三方安全应用的市场占有率。
三六零在移动端安全领域具备较大的增长空间。近年来诈骗电话频繁、恶意软件四处扩散，直接威胁着人们的财产甚至人身安全，以三六零为代表的技术领先的移动互联网安全应用提供商在移动端的增长空间明显。三六零在安全领域技术优势明显，2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。凭借丰富的技术优势及人才储备，三六零在移动安全领域积极布局，努力通过技术优势及运营优势与其他方开展合作，提升自身的市场占有率。
三六零在移动端其他领域同样具备较大的增长空间。除了在传统移动安全领域外，三六零也积极在信息流、短视频、移动搜索等方面积极加强业务发展，充分利用大数据技术、精准推荐技术等，提升用户体验和用户粘性，从而增加移动端流量水平。
经核查，独立财务顾问认为，移动互联网市场竞争激烈，三六零已积极布局移动端产品，具备一定的竞争优势。
3 .草案披露，互联网广告、游戏是三六零的主要收入来源，其中，互联网广告业务三年又一期的营业收入分别为41.3亿元、58.9 亿元、59.2亿元和38.3亿元（2017年半年度），游戏业务营业收入分别为29.5亿元、26.6亿元、26.1亿元和8.8亿元（2017年半年度）。请补充披露：结合报告期内上半年广告收入和游戏业务收入的金额及占比，说明标的资产2017年上半年广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
报告期内，三六零互联网广告及服务收入及游戏业务收入情况如下：
单位：千元
■
注： 将2017年上半年数据年化后计算2017年上半年的增速水平
（1）2017年上半年三六零互联网广告及服务收入同比波动分析
2017年上半年，三六零互联网广告及服务收入38.28亿元，其收入金额及占主营业务收入比例均增长较快,主要原因参见问题一之“（2）三六零运营数据与广告业务的相关性及2017年上半年业绩增长的原因”。
（2）2017年上半年三六零游戏业务收入同比波动分析
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
■
三六零2017年上半年游戏业务收入下降的主要原因如下：
①手游业务收入下滑的原因
1）2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的人员，因此三六零的主动调整导致当期手游业务收入下降。
2）在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
3）在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
②页游业务收入下滑的原因
1）页游市场依然呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2016年中国页游市场规模下滑26.1%，2017年较2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响， 2017年上半年三六零的页游收入依然延续下滑趋势。
2）2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，因此造成了短期的业务波动。
经核查，独立财务顾问认为，三六零2017年上半年互联网广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关2017年上半年广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
4.标的资产游戏运营业务的主要模式分为独家代理模式和联合运营模式。草案披露，标的资产报告期内游戏收入占比和金额均呈下滑趋势，但草案同时披露，标的资产的游戏独家代理费用增加，主要原因包括，代理的游戏数量增加和代理的游戏整体质量提高。请补充披露：（1）报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容；（2）各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额；（3）标的资产对于平台上运营游戏承担的主要责任；（4）代理的游戏整体质量提高的主要依据；（5）结合上述情况，分析标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因，并说明标的资产预测未来游戏收入增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（1）报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容；
①报告期内三六零自有平台运营游戏数量及变化如下所示
■
注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
②主要服务内容
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1）提供充值服务；2）对联运游戏进行宣传、推广；提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。
三六零在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
（2）各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额；
①分成模式
一般而言，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式。双方基于双方商业协商后的比例按照游戏的流水金额进行分成。
在独家代理模式下，三六零与游戏开发商采用独家代理费加流水分成（或支付预付分成款）的方式。其中，独家代理费加流水分成是指三六零先向游戏开发商支付固定的版权金，或以阶梯支付的模式获得代理权，游戏上线之后再以流水分成的方式进行分成。
②分成比例
在联运模式下，三六零在手游的主要分成比例在30%至60%之间；在页游的主要分成比例为65%至80%之间；在端游的主要分成比例为40%至60%之间。
在代理模式下，三六零在手游的主要分成比例在40%至70%之间；在页游的主要分成比例为70%至80%之间；在端游的主要分成比例为50%至70%之间。
③独家代理费
三六零在联合运营模式下无需支付独家代理费。在代理模式下，报告期内三六零摊销的独家代理费分别为：
单位：千元
■
④游戏业务流水与分成金额
三六零在报告期内联运模式下的游戏总流水与应付研发商分成如下：
单位：千元
■
三六零在报告期内独家代理模式下的总流水与分成如下：
单位：千元
■
注：上表中独家代理模式下的总流水不包含三六零给第三方联运平台的分成。
（3）标的资产对于平台上运营游戏承担的主要责任
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1）三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充值系统的有效运行；2）三六零对联运游戏进行宣传支持，双方共同推广游戏；3）提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理；4）三六零不承担由于游戏研发商提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5）每个自然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1）游戏研发商授权三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前述权利；2）三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
（4）代理的游戏整体质量提高的主要依据
在选择代理游戏时，根据游戏本身题材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素的关联性，并基于双方商业谈判的结果，代理费在报告期内呈现逐年上升的趋势。同时，在选择代理游戏时，三六零逐步倾向于与具备较高知名度IP的游戏、具备优秀开发团队且有优秀游戏开发经验的游戏公司合作，从这个角度而言三六零代理的游戏整体质量呈现上升趋势。
（5）标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因、预测未来游戏收入增长的合理性。
①三六零报告期内游戏收入占比情况
单位：千元
■
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
■
报告期内，三六零的手游业务收入金额分别为96,357.63万元、145,823.99万元、160,338.20万元和31,734.64万元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、54.86%、61.36%和61.55%，占比呈上升趋势。页游业务收入金额分别为198,204.49万元、119,375.33万元、99,327.46万元和19,125.84万元，占游戏业务收入的比例分别为67.29%、44.91%、38.01%和37.10%，占比呈下降趋势。端游业务收入金额为597.76万元、1,642.03万元和696.99万元，占游戏业务收入的比例分别为0.22%、0.63%和1.35%，占比呈上升趋势。
②三六零游戏业务收入变动的主要原因
1）手游方面，近几年随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长。三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，历史年度手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营策略、人员调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。
2）页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动调整业务团队、修正运营策略，筛选游戏和投放渠道提升运营效率，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
3）端游方面，公司在2016年成立专职端游团队。端游业务开展时间相对较短，但通过三六零本身PC端过亿用户市场规模与手游、页游的游戏用户数据基础，端游运营收入具备一定的成长空间。
③预测未来收入的合理性分析
1）游戏收入未来预测收入及占比情况
单位：千元
■
历史期，游戏收入占比分别为37.67%、28.41%、26.38%、21.14%，未来预测游戏收入占比为16%-19%之间，较历史期游戏预测收入相对稳健保守。
2）各游戏业务预测合理性分析
A.手游业务
三六零手游业务未来收入预测与艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》手游戏市场规模预测比较如下：
■
从市场分析来看，三六零手游业务未来增长趋势与行业增长趋势相比相对谨慎。从手游运营经验来看，截至2017年3月31日，三六零游戏在线运营手机游戏有数千款，联运游戏累计下载量约29.65亿次，三六零具有较为丰富的游戏运营经验。从游戏储备来看，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关系，可确保未来稳定的游戏储备。三六零的用户规模优势有利于在推荐新游戏时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。其发行经验形成的数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系有利于三六零游戏能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，极大地提高了游戏分发效率，提升商业化效果。在此基础上，三六零计划未来持续加大游戏独代产品储备，提升整体手游发行规模。此外，自2017年开始，三六零已逐步开拓海外发行市场。
B.页游业务
根据艾瑞《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游市场规模连续下降趋势，三六零调整业务策略，减少外部投放比例，并通过内部大数据分析及数据计算，挑选出回报高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
■
三六零PC端流量保持相对稳定，后续将通过优质游戏的上线运营增强流量的变现。同时，三六零通过渠道精细运营、素材多元化、增加新开资源位、进入游戏路径缩短以及智能推荐等方面不断提升渠道的使用效能。
C.端游业务
端游市场规模相对稳定，且游戏生命周期长、玩家相对成熟、游戏利润水平较高。三六零借助自身在PC端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联合运营发行端游，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后入者，三六零在端游业务上利用对三六零玩家特征分析与大数据，引入国际顶尖厂商的产品，进行本土化运营及发行。
■
三六零预测端游业务增长趋势快于行业趋势。这是由于三六零端游市场收入基数较小，在未来几年预计会带来持续的较大幅度增长。
综上所述，三六零的手游、页游、端游业务预测均具备一定合理性和可行性。
经核查，独立财务顾问认为，三六零游戏业务预测期增长具备合理性。
评估师认为，上市公司对标的资产报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容和主要责任进行了补充披露；对各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额进行了补充披露；对代理的游戏整体质量提高的主要依据进行了补充披露；同时对报告期内游戏收入占比和金额下降的原因及未来游戏收入增长的合理性等内容进行了补充披露。以上分析及披露具有合理性。
二、关于标的资产的财务状况及业绩承诺
5.草案披露，报告期内，标的资产的营业收入分别为78.2亿元、93.6亿元、99.0亿元和52.9亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元和10亿元，标的资产营业收入稳定增长的同时，净利润波动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因及合理性；（2）标的资产 2017 年净利润大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
报告期内，三六零与业绩相关主要财务数据如下：
单位：千元
■
如上表所示，报告期内，三六零营业收入分别为78.20亿元、93.57亿元、99.04亿元和52.88亿元，同期扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为5.30亿元、10.65亿元、7.44亿元和9.95亿元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润呈现波动性，原因及合理性逐年分析如下：
（1）2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因及合理性
与2014年相比，三六零2015年的业务毛利率下降、销售费率和管理费率上升，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2014年大幅上升5.35亿元，主要原因2015年三六零的营业收入大幅增加，从2014年的78.20亿元上升到2015年的93.57亿元，在业务毛利率下降的情况下，营业毛利仍实现大幅增长，从2014年的64.78亿元上升到2015年的71.55亿元，增长6.77亿元。
（2）2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降的原因及合理性
与2015年相比，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降，从2015年的10.65亿元，下降到2016年的7.44亿元，下降3.21亿元，主要原因：1）受业务毛利率下降的影响，在营业收入增长的情况下，业务毛利有所下降，从2015年的71.55亿元下降到2016年的68.77亿元，下降2.78亿元；2）2016年7月，三六零将原尚未摊销完的股份支付加速摊销完毕，2016年度同比2015年度增加股权激励费用金额为人民币4.78亿元。
（3）2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因及合理性
2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加，主要原因：1）三六零互联网广告及服务收入增长较快，增长较快的原因见本回复“一、关于标的资产的商业模式/1.结合上述数据，说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性，以及广告业务收入 2017 年上半年大幅增长的原因及合理性”之相关回复。同时，互联网广告及服务业务较高的毛利率提升了三六零综合业务毛利率水平，三六零2017年上半年实现业务毛利38.08亿元，增长较快。2）随着三六零业务结构调整、战略聚焦及管理效率提升，2017年上半年三六零的销售费用及管理费用下降。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内三六零受各类业务收入变动、收入结构调整、业务毛利率波动及管理效率提升等因素综合影响，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润具有一定波动性，波动原因具有合理性。2017年上半年，受三六零互联网广告及服务收入增长及由此导致业务综合毛利率提升以及管理费用和销售费用下降的综合影响，三六零2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均大幅提升，其增长原因具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关净利润波动以及2017年净利润大幅增长的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
6.草案披露，标的资产2017年度、2018年度和2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，较报告期内业绩增幅较大。主要原因是评估假设盈利预测期内营业收入增长，同时标的资产盈利预测期内的毛利率维持较高水平。请补充披露：（1）具体说明行业竞争情况、标的资产竞争优势以及相应营业收入是否发生重大变化；（2）结合前述市场竞争和标的资产情况，量化分析标的资产盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性；（3）结合可比上市公司和标的资产的业务结构数据，说明标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业收入预测变化未受上述因素影响。
①互联网行业竞争激烈
目前互联网行业竞争激烈，互联网公司为了推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场份额、吸引用户使用等，往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，这样既增加了互联网公司的运营负担，也在某种程度上降低了资源使用的效率，对市场的创新水平也容易造成一定程度的削弱。
②标的公司竞争优势
1）运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
2）用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
3）技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
4）品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
品牌信任度对于互联网公司（尤其是互联网安全公司）而言极其重要。随着互联网行业的发展中，越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握，一旦互联网公司失去了客户的信任,便无法继续经营。对这些信息的严格保护、防止隐私被盗用，既是互联网安全公司的使命，也是其保持品牌信任度的根本保障。
5）数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6）人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业收入预测变化未受上述因素影响。
（2）结合前述市场竞争和标的资产情况，量化分析标的资产盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性；
①三六零营业收入预测情况
收入预测情况见下表：
单位：千元
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三六零营业收入主要来源于互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务、智能硬件业务等，总体呈现持续稳定的增长态势。
②营业收入预测持续增长的依据和合理性分析
三六零营业收入持续增长，收入的持续增长主要得益于：国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六零作为互联网行业的重要参与者经营业绩也随之提升；互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长；三六零互联网安全业务带来海量的用户基础。
1）互联网广告及服务收入预测合理性分析
A.客户对互联网广告及服务的需求持续增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
B.三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对三六零全线媒体资源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等在三六零提供的PC端和移动端广告位资源中进行共用，实现在包括360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合投放，极大的提高了客户的营销效率。
C.三六零基于大数据技术实现广告的精准投放
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析营销效果，实时调整营销投放策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在360广告及服务业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
360展示广告精准投放效果趋势图
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数据来源：根据 360商业化后台下载数据后计算
D.三六零海量的用户基础和流量促进了互联网广告及服务收入的稳定增长。
三六零将360安全卫士、360杀毒、360浏览器、360手机卫士等系列安全产品免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性。海量的用户流量是三六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。未来三六零计划继续以安全产品为根基，不断创新产品，为用户提供更多服务。目前，三六零已成功拓展360搜索、360导航等信息获取类产品，正加速发展内容类产品，形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务闭环链条。
360搜索发展年份较短，且前期发展战略导致360搜索商业化营收市场占比远低于流量占比，因此还有较大的增长潜力，搜索变现尚有提升空间。三六零的搜索日均页面浏览量增长主要来源于移动搜索页面浏览量增长，移动搜索页面浏览量增长主要来源于搜索用户市场份额稳步增长以及移动端浏览器流量增长。借助360在PC端浏览器品牌认知优势，360从2016年下半年大力发展移动端浏览器，迅速获取市场。
360导航用户忠诚度较高，其主要来自自有渠道360浏览器，360浏览器有着广大忠实用户基数。360不断投入产品和技术团队优化浏览器用户体验，保持良好产品口碑。根据艾瑞数据表明，截至2017年3月基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人。360导航作为流量最大、最安全的上网起始页，不断推出定制化创意，在确保大流量高曝光、吸引用户眼球的同时，突显客户品牌行业地位，成为大平台营销深度合作伙伴之一。此外，三六零不断创新产品的营销推荐样式，除传统文字链，不断创新富媒体和品牌直达等样式，从而不断提升用户转化，增强搜索产品的实际变现能力。
360内容类产品商业化起步相对较晚，但三六零正依据平台用户画像系统所揭示的用户喜好和特性，通过智能化广告推荐等手段，不断优化客户的使用体验，增强用户使用粘性，提升广告投放效率，从而增强三六零内容类产品商业化的议价能力和变现能力。目前，三六零还有一些新产品没有进行商业化变现，但已经积累了大量的用户，如360娱乐是2016年Q4新发布的产品，短短几个月迅速获得大量用户的喜爱，月度活跃用户7000万，未来增长潜力较大。
综上所述，随着客户对互联网广告及服务需求的持续增长，产品的不断优化拓展，广告精准投放、商业化变现能力以及客户投放意愿的提升，三六零互联网广告及服务收入稳步增加具备一定合理性和可行性。
2）游戏业务收入预测合理性分析
三六零游戏业务收入预测的合理性分析参见问题4之“（5）标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因、预测未来游戏收入增长的合理性”。
3）智能硬件业务收入预测合理性分析
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年1-3月，智能硬件业务收入金额分别为27,692.00万元、80,445.40万元和21,071.50万元，其中，2016年较2015年增长了190.50%，智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力，提高三六零的盈利能力。
■
从三六零的智能硬件业务的历史增长和未来与预测市场规模增长对比来看，智能硬件业务预测具备一定合理性和可行性。
（3）可比上市公司和标的资产的业务结构数据，说明标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。
可比上市公司与三六零分业务的收入情况如下：
单位：千元（其中搜狐与新浪收入单位为千美元）
■
可比上市公司分业务的毛利率情况如下：
单位：%
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从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司，主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研发投入计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。
经核查，独立财务顾问认为，三六零的业务模式、业务结构与可比上市公司存在较大差异，三六零毛利率高于可比上市公司具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关目前所在行业竞争情况以及报告期毛利率高于可比公司的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
7.草案披露，标的资产互联网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式，计费模式具体包括固定收费类、竞价类等；标的资产游戏业务收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。请补充披露：（1）结合标的资产互联网广告业务的具体业务模式，说明标的资产互联网广告业务的具体收入确认方法，包括计费次数的数据来源、客户确认接受服务次数的条件、周期以及方式方法等；（2）报告期内，标的资产各期游戏业务充值金额以及其中活跃用户的充值金额；（3）结合用户充值、购买游戏币、购买道具、道具合成转换和消耗等流程，说明标的资产游戏业务的具体收入确认方法。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）三六零互联网广告业务的具体收入确认方法
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台，进而通过360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务可分为固定费用类及竞价类两种类型：
①固定费用类互联网广告
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位置、时间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
②竞价类互联网广告
竞价类互联网广告主要为按用户的特定行为收费，按带来的销售量、按点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售价格，向客户提供实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售价格确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。
（2）各期游戏业务充值金额
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额及活跃用户充值金额如下：
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（3）三六零游戏业务的具体收入确认方法
三六零游戏业务是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台。
三六零获得一款游戏的运营权或代理权后，游戏研发商将游戏链接放于360游戏平台上，依靠三六零庞大的用户群对游戏进行推广。游戏玩家通过三六零的网络平台或通过手机端注册为360游戏玩家，而后通过结算系统对账户进行充值；充值后，按照与游戏研发商合同约定的比率兑换为游戏币；游戏玩家在游戏内可以直接使用游戏币或购买道具后使用。
根据三六零与游戏研发商的协议，针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。因此，三六零在游戏币购买道具时已经提供完毕服务，由此，在游戏币的消耗时点确认收入。
如果根据与研发商的协议，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零在道具消耗完毕时点确认收入。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司互联网广告及服务业务和游戏业务的收入确认方法符合公司实际情况与会计准则要求。
会计师认为，三六零上述有关互联网广告业务和游戏业务的具体业务模式以及游戏业务充值金额与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零关于互联网广告业务及游戏业务的收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于标的资产的权属及历史沿革
8.草案披露，私有化交易主体在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东。请公司结合增资协议等约定，补充披露该等股东享有的权利义务；是否存在对赌、一票否决或其他利益安排，并结合上述情况说明标的资产的权属是否清晰，是否存在潜在争议。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经核查，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东不享有一票否决、对赌等引起资产权属清晰的权利，不存在潜在资产权属争议。
奇信通达是因Qihoo 360私有化而在境内设立的特殊持股公司，成立于2015年11月16日。2016年3月31日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的36名股东及其他股东签署了一份《天津奇信通达科技有限公司增资协议》（以下简称“《奇信通达增资协议》”）。根据该协议，奇信通达的注册资本由1,000万元增加至5,617.6628万元。同日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的36名股东及其他股东签署了一份签署了《天津奇信通达科技有限公司股东协议》（“《奇信通达股东协议》”），并于2016年5月5日签署了《天津奇信通达科技有限公司章程》（以下简称“《奇信通达章程》”）。
2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了一份《吸收合并协议》，双方同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津奇思承继；2017年2月17日，天津奇思的股东签署了《天津奇思科技有限公司股东协议》（以下简称“《天津奇思股东协议》”）和《天津奇思科技有限公司章程》（以下简称“《天津奇思章程》”）。该次吸收合并后，天津奇思的注册资本变更为5,617.6628万元，且其股权结构与奇信通达在该次吸收合并前的股权结构一致，天津奇思的股东享有的权利和承担的义务与其作为奇信通达股东时保持一致，未发生变化。
2017年3月30日，天津奇思全体股东签署了《关于设立三六零科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《三六零发起人协议》”）和《三六零公司章程》，三六零由天津奇思全体42名股东采取发起设立方式设立，发起人股东认购公司发行的全部股份。根据《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》，三六零股东所持每一股份具有同等权利，符合《公司法》相关规定和要求。因此，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东主要享受的权利和承担的义务如下：
根据《天津奇思股东协议》和《天津奇思章程》等协议文件，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东享有的权利主要包括① 依法转让出资；②优先购买其他股东转让的出资；③优先认购天津奇思的新增注册资本；④参加股东会并按照出资比例行使表决权，其中，特别决议事项必须经持有三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，普通决议事项由经持有过半数表决权的股东通过；⑤选举董事会和监事会成员、监事会成员；⑥按照股东出资比例分取红利；⑦要求公司提供财务报告；⑧公司终止后，按照出资比例依法分得公司剩余财产。另外，股东承担的义务主要包括：①按照约定缴纳应认缴的出资，不得抽逃出资；②以其出资额为限对公司承担责任。除上述股东根据《公司法》享有的权利和承担的义务，上述股东享有的其他权利和承担的义务如下：
（1）自根据《奇信通达增资协议》项下交易交割日起至以下事项较早发生时i）天津奇思上市，或ii）私有化交割后满2周年，周鸿祎、齐向东、奇信志成和退市前引入的全体股东均不得转让、质押或以其他方式处置其持有的天津奇思全部或者部分股权，并应尽最大努力促使直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益持有人或投资人不转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的该等投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（2）自《奇信通达增资协议》项下私有化交割完成后2周年后但天津奇思上市前，未经退市前引入得的股东多数的事先书面同意，周鸿祎不得直接或间接地转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（3）在不违反上述转让限制的前提下，如果周鸿祎拟转让其股权且36名股东不行使优先购买权，其他股东有权，但无义务，在收到股东转让通知后要求受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买该有权股东持有的公司股权。
（4）任何股东均不得向与天津奇思业务相同、类似或与该等业务构成直接或间接竞争活动的主体转让其所持股权，或投资于存在竞争业务的实体，且该等投资的投资金额超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）并持有竞争实体超过百分之三（3%）的股权、财产份额或权益的主体转让、质押、为其之利益设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权，并应尽全力促使其投资人股东权益持有人不向任何竞争实体转让、质押、为之利益设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的该投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（5） 任何股东不得向不适格的主体转让、质押、或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（6） 退市前引入得的全体股东所得的分红，应优先用于偿还银团贷款，除非《银团贷款合同》及相关担保协议另有约定或牵头银行另行同意。
（7） 未经退市前引入得的全体股东事先书面同意，周鸿祎不得并应促使其关联方不得，在其作为天津奇思实际控制人或单一最大股东和/或董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准），以及停止作为公司的实际控制人或单一最大股东和/或集团成员的董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准）起一（1）年内，（a） 从事或投资任何竞争业务；（b） 以任何形式直接或间接投资于（包括但不限于，成为该竞争实体的所有人、股东、实际控制人）竞争实体（但于竞争实体直接与间接持有的权益少于百分之十（10%），且不在竞争实体提名、委派或担任董事、高级管理人员的情况除外），或管理、经营、加入、受雇于竞争实体（包括但不限于，作为该等竞争实体的合伙人、股东、顾问、董事）；（c） 与该竞争实体进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争实体的业务代理、供应商或分销商）；（d） 为竞争实体提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；（e） 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司或任何集团成员从事其现行业务；或 （f） 为任何竞争实体的利益而与天津奇思争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的天津奇思客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
综上所述，经核查，独立财务顾问及律师认为，《奇信通达增资协议》、《奇信通达股东协议》、《奇信通达章程》、《天津奇思股东协议》、《天津奇思章程》、《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》中不存在涉及三六零股东与三六零的对赌安排、亦不存在三六零股东具有一票否决或其他可能影响三六零权属清晰的安排，且三六零股东所持三六零股权不存在潜在争议。
9.草案披露，标的资产存在 VIE 架构并已经拆除。请结合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露：（1）拆除后标的资产权属是否清晰；（2）拆除后标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；（3）VIE 协议架构拆除是否导致标的资产近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
拆除VIE架构后，三六零的权属清晰，生产经营符合国家产业政策及相关法律法规的规定；VIE协议架构拆除未导致近三年主营业务和董监高发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
（1）VIE架构拆除后三六零权属清晰
截至2017年3月31日，三六零曾协议控制的子公司均已完成了股权转让，控制协议均已终止，其中主要VIE公司拆除具体情况如下：
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除上述表格披露的主要公司外，其他VIE公司也均完成了股权转让并终止了控制协议协议。VIE架构拆除后，三六零的资产权属清晰。
（2）VIE架构拆除后三六零的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
三六零的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（3）VIE 协议架构拆除未导致三六零近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控制人未发生变更
VIE架构拆除前后，相关VIE公司均处于同一控制下。三六零及其子公司的主营业务在VIE拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，主营业务未发生重大变化；三六零主要董事、监事及高级管理人员在VIE架构拆除前后均履行董事、高级管理职责或担任相应职务，VIE架构拆除未导致三六零董监高发生重大变化；VIE架构拆除前后，三六零实际控制人均为周鸿祎，实际控制人未发生变更。
经核查，独立财务顾问和律师认为，三六零及其子公司历史上曾经存在的VIE架构拆除后，三六零及其子公司权属清晰，生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定，且未因VIE架构的拆除而导致三六零及其子公司近三年主营业务、董事、监事和高级管理人员发生重大变化、亦未导致实际控制人发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。
10.草案披露，标的资产近三年曾进行过多次重组，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构、通过吸收合并并入境外股权资产等。请补充披露：（1）近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制； （2）按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，说明本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
【回复】
（1）近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制
(下转160版)
