深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2017年第十一次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-069
深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2017年第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第十一次会议通知于2017年10月31日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年11月6日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事乔鲁予、李晓华、龙隆、于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司第五届董事会过半数董事一致推举董事侯旭东主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见》。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见》。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见》。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
公司本次非公开发行A股股票已经中国证监会核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，非公开发行A股股票上市日为2017年11月3日。
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会的授权如下：根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月18日出具了《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006），载明“贵公司本次变更前注册资本人民币1,306,047,200.00元，股本人民币1,306,047,200.00元业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月1日出具瑞华深圳验字[2017] 48210002号验资报告。截至2017年10月17日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币1,494,834,382.00元，股本人民币1,494,834,382.00元。”
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
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具体内容请详见2017年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2017年11月）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-070
深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届监事会2017年第八次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2017年第八次会议于2017年10月31日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2017年11月6日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》的具体内容于2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月七日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-071
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2017 年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起15个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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二、募集资金使用情况
1、公司于 2017 年 11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币236,431,102.79元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2017 年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。截至本公告披露之日，公司尚未使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司于 2017 年 11月 6 日召开的第五届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2017 年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至本公告披露之日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至本公告披露之日，本次募集资金余额(扣除银行手续费)为1,622,645,994.19元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、募集资金暂时闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目投资计划正常实施的
情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现 金的保值增值，保障公司股东的利益。
3、资金来源
本次非公开发行募集的闲置资金。
4、投资额度
公司使用不超过人民币 6.5 亿元（含6.5亿元）额度的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起15个月内进行滚动使用。
5、决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品或存款类产品，不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
5、授权期限
自公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过之日起15个月内有效。
6、现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
7、实施方式
授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
8、信息披露
公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
尽管公司拟投资的理财产品为商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取风险控制措施如下：
1、使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、公司监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，在保障募集资金项目建设正常实施及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：劲嘉股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对劲嘉股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会2017年第十一次会议决议；
2、第五届监事会2017年第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-072
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2017 年 11月 6 日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
二、募集资金使用情况
1、公司于 2017 年 11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币236,431,102.79元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2017 年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。截至本公告披露之日，公司尚未使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司于 2017 年 11月 6 日召开的第五届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品。在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起15个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。具体内容详见公司于2017 年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至本公告披露之日，公司尚未使用闲置募集资金购买理财产品。
截至本公告披露之日，本次募集资金余额(扣除银行手续费)为1,622,645,994.19元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金的使用效率， 2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用2,610万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。
五、公司监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币6亿元（含6亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：劲嘉股份本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对劲嘉股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会2017年第十一次会议决议；
2、第五届监事会2017年第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-073
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2017 年 11月 6 日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金，具体情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司第四届董事会2016年第七次会议、第四届董事会2016年第八次会议、第五届董事会2017年第六次会议以及 2016年第二次临时股东大会和 2017年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票预案以及修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况
为保证募投项目顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上述募投项目以自筹资金进行了先期投入，截至2017 年9月30 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币236,431,102.79元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募投项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《深圳劲嘉集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48210017号），确认公司截至 2017 年9月30 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。
截止本公告披露之日，本次募集资金余额(扣除银行手续费)为1,622,645,994.19元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2017 年 11月 6 日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金，具体内容请详见2017年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会2017年第十一次会议决议公告》。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关监管要求。本次使用首次公开发行股票募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司本次非公开发行股票预案中关于募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序
1、发行申请文件对使用募集资金置换先期投入的规定
公司在2016年6月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确载明“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换”，因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币236,431,102.79元。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
5、会计师事务所审验情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
6、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
六、备查文件
1、第五届董事会2017年第十一次会议决议；
2、第五届监事会2017年第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
5、《深圳劲嘉集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48210017号）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-074
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于设立非公开发行股票募集资金专户
并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，经公司第四届董事会2016年第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》，公司设立了募集资金专项账户，2017年11月6日与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及募集资金专项账户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，详情如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：劲嘉股份
乙方：募集资金专项账户银行
丙方：中信证券
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人史松祥、胡征源可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、第四届董事会2016年第七次会议决议；
3、2016年第二次临时股东大会决议；
4、《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
