人福医药集团股份公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-130号

人福医药集团股份公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 发行种类：人民币普通股（A股）；

● 发行数量：67,655,240股；

● 发行价格：17.65元/股；

● 发行对象、认购数量和限售期：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）本次向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）非公开发行人民币普通股（A）股67,655,240股，限售期为36个月；

● 预计上市时间：2020年11月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；

● 资产过户情况：本次发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行股票方案，于2016年9月19日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2017年1月17日、2017年3月3日进行两次修订。 2017年5月5日，中国证券监督管理员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2017年8月3日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1436号），核准公司非公开发行不超过67,655,240股新股。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元

2、发行数量：67,655,240股

3、发行价格：每股17.65元

4、募集资金总额：1,194,115,000.00元人民币

5、发行费用：31,836,107.40元人民币（不含增值税进项税）

6、募集资金净额：1,162,278,892.60元人民币

7、保荐机构：东兴证券股份有限公司（第一保荐机构、主承销商）

天风证券股份有限公司（联合保荐机构、主承销商）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月27日出具了大信验字[2017]第2-00080号《验资报告》。经审验，截至2017年10月26日16时止，保荐机构（主承销商）已收到认购对象当代科技缴付的认购资金，资金总额人民币119,411.50万元；

（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月27日出具了大信验字[2017]第2-00079号《验资报告》。经审验，截至2017年10月27日止，人福医药实际已发行人民币普通股67,655,240股，每股发行价格17.65元，募集资金总额人民币1,194,115,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税进项税）人民币31,836,107.40元，实际募集资金净额人民币1,162,278,892.60元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市可交易时间为2020年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为：

（1）人福医药本次发行经过了必要的授权，获得公司董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）人福医药本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与公司股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及公司2016年第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。

2、公司律师北京市君泽君律师事务所认为：

（1）人福医药本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；

（2）本次发行的发行对象主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

（3）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

1、武汉当代科技产业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：300,000万元

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

当代科技为公司的控股股东，本次发行完成前持有公司24.90%的股权。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2017年10月31日）

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（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2017年11月3日）

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本次发行前，公司控股股东当代科技持有公司320,252,724股股份，占公司总股本的24.90%。本次发行完成后，当代科技直接持有公司387,907,964股股份，占公司总股本的28.66%，仍为公司控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，提高公司的融资能力，满足公司后续业务发展过程中的持续融资需求，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。本次发行完成后，公司主营业务将保持不变。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。

（四）募集资金项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。另外，本次发行完成后，公司融资能力提升，可以为主营业务发展提供必要的资金支持，有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产业战略，进一步提升公司盈利能力，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）第一保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

保荐代表人：曾冠、王会然

项目协办人：吴时迪

项目组其他人员：姚浩杰、张仕兵

联系电话：010-66555645

联系传真：010-66555103

（二）联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

保荐代表人：洪亮福、周鹏

项目协办人：李磊

项目组其他人员：蔡晓菲、徐云涛

联系电话：027-87618898

联系传真：027-87618863

（三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所

负责人：李云波

注册地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼六层

签字律师：刘文华、朱国锋

联系电话：021-61060889

联系传真：021-61060890

（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡咏华

注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

签字注册会计师：向辉、杨洪

联系电话：027-82814094

联系传真：027-82816985

（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡咏华

注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

签字注册会计师：向辉、杨洪

联系电话：027-82814094

联系传真：027-82816985

七、备查文件目录

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

2、会计师事务所出具的验资报告；

3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处查阅。

特此公告。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一七年十一月七日