海南海药股份有限公司
关于收到海南证监局行政监管措施决定书的公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-103
海南海药股份有限公司
关于收到海南证监局行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于近日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）《海南证监局关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]19号）、公司董事长刘悉承收到《海南证监局关于对刘悉承采取出具警示函措施的决定》（[2017]20号）、公司董事兼副总经理王伟收到《海南证监局关于对王伟采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号），现将相关事项公告如下：
一、关于对公司采取责令改正措施及相关人员采取出具警示函措施的主要内容
经查，海南证监局发现公司存在以下违规行为：
(一)部分交易未履行审批程序及信息披露义务
1、对外担保未履行审批程序及信息披露义务。
你公司控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称海口市制药厂)2016年3月29日为客户重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元，占你公司最近一期(2014年末)经审计净资产的18.45%(你公司2016年4月27日披露2015年年报)，银行承兑汇票期限为2016年3月29日；2016年11月15日为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.5亿元，占你公司最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%，银行承兑汇票期限为2016年11月15日至2017年5月15日。
上述担保由你公司分管资金工作的副总经理王伟审批后实施，未提交总经理办公会讨论、未提交董事会审议。其中，2016年3月29日对重庆金赛提供的3亿元担保事项达到股东大会审议标准，但该事项未提交股东大会审议。针对上述对外担保，你公司未进行临时信息披露，未在定期报告中予以披露。
你公司的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《深圳证券交易所股票上市规则(20I4年修订)》第9.1条、9.11条的规定及你公司《公司章程》的有关规定。
2、关联交易未履行审批程序和信息披露义务。
你公司原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司(以下简称同正小贷，2016年12月30日起不再纳入合并报表范围)分别于2016年8月1日、2日、3日、8日向重庆金赛支付0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元，合计2.8亿元用于借贷，占你公司最近一期(2015年末)经审计净资产的12.21%。重庆金赛收到上述款项后当日即支付给你公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)，资金流转期间重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。同正小贷上述2.8亿元资金最终转入南方同正。
上述交易构成关联交易，未提交你公司总经理办公会审议，未经你公司董事会、股东大会审批。针对上述关联交易，你公司未进行临时信息披露，未在定期报告中予以披露。
你公司的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.2.4条、第10.2.5条的规定及你公司《公司章程》的有关规定。
（二）财务基础工作不规范
1、控股股东占用公司资金。
海口市制药厂2017年4月25日向重庆金赛支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司(以下简称信嘉投资)，信嘉投资2017年5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的1亿元最终转入南方同正。
你公司的上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条的规定。
2、部分交易未记账。
2014年11月20日,海口市制药厂通过平安银行海口分行账户(账号:11012673013601)向重庆金赛开出银行承兑汇票6500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日,海口市制药厂平安银行海口分行账户(账号:18014507242007)收到重庆金赛支付的6500万元，银行资金流水摘要为代海口市制药厂付银承保证金。经查,海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。
2015年12月16日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户(账号:11012673013601)向重庆金赛开出银行承兑汇票1.90亿元，用于向重庆金赛提供借款。重庆金赛于2016年2月16日向平安银行海口分行支付1.90亿元，用于兑付上述1.90亿元银行承兑汇票，银行资金流水摘要为还款。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。
你公司的上述行为不符合《中华人民共和国会计法》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（三）募集资金管理不规范
1、2015年和2016年非公开发行股票开立的募集资金专户均未经公司董事会审议。
你公司2015年和2016年非公开发行股票开立的募集资金专户均未经公司董事会审议，具体包括你公司2015年非公开发行股票开立的3个募集资金专户:交通银行海南省分行账户(账号:461602303018010082630)，工商银行海口国贸支行账户(账号:2201028119200382050、2201028119200393009)；2016年非公开发行股票开立的3个募集资金专户:深圳南山宝生村镇银行股份有限公司账户(账号：680210020000009798)，浙商银行重庆分行账户(账号:6530000010120100243448)，广发银行长沙支行账户(账号:9550880200175300397)。
你公司的上述行为不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第十条及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)第四条的规定。
2、募集资金未及时存入募集资金专户。
你公司2015年非公开发行股票主承销商国海证券股份有限公司(以下简称国海证券)2015年2月10日将募集资金净额482,000,325.48元汇入你公司在工商银行海口国贸支行开立的一般账户(账号:2201028119200382201，以下简称工行2201户)中。天健会计师事务所(以下简称天健所)2015年2月11日为你公司出具了验资报告(编号:天健验(2015)8-11)。2月15日，你公司将募集资金482,000,000元转入在工商银行海口龙华路支行开立的一般账户进行7天通知存款(会计处理由银行存款转入其他货币资金)。你公司3月6日将上述募集资金及利息转回工行2201户,并分别于3月6日和3月9日将上述募集资金转入募集资金专户。上述募集资金存放于非募集资金专户的时间分别为22天和25天。
你公司2016年非公开发行股票主承销商国海证券2016年8月25日将募集资金净额2,957,633,429.33元汇入你公司在浙商银行重庆分行开立的一般账户(账号:6530000010120100229026)中。天健所8月26日为你公司出具了验资报告(编号:天健验〔2016〕8-86)。你公司分别于年8月30日、9月8日和9月20日将上述资金转入募集资金专户。上述募集资金存放于非募集资金专户的时间分别为3天、12天和24天，最长存放于非募集资金专户的时间达24天。
你公司的上述行为不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第十条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司证券发行管理办法》第六十四条的规定，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
1.公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司治理和信息披露规范运作水平。
2.公司应建立健全内部控制制度，强化内部监督，严格执行对外担保和关联交易审批程序，履行信息披露义务，加强资金管理，夯实财务会计基础，规范募集资金的管理与使用，杜绝此类问题再次发生。
同时，海南证监局决定对公司董事长、实际控制人刘悉承采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库，提醒认真学习《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，支持配合海南海药完善公司治理及内控机制、提高信息披露质量和规范运作水平，杜绝类似行为再次发生。
海南证监局决定对公司董事兼副总经理王伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库，提醒认真学习《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提高规范运作意识，杜绝类似行为再次发生。
二、公司说明
公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视上述决定书所提出的问题，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司管理层及相关工作人员将严格按照海南证监局的要求，积极整改，切实提高规范运作意识和提升信息披露水平，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，同时全面梳理相关情况，杜绝此类事件再次发生。公司的整改情况和报告将及时上报海南证监局。
公司相关人员将以此为戒，认真学习上市公司法律法规和规范性文件，严格按照法律法规的要求，规范运作，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月六日
