朗新科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

2017-11-07 来源：上海证券报

证券代码：300682 证券简称：朗新科技公告编号：2017-028

朗新科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2017年11月6日

● 限制性股票授予数量：1,214万股

朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月6日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月6日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

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“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S为当期解除限售的股票份额比例，计算方法由公司决定。

只有在上一年度考核中完成业绩目标70%及以上的，才能全额或者部分解除限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额；完成业绩目标70% 以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划解除限售份额回购注销。

业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。

3、个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当年可解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2017年10月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2017年10月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

（三）2017年11月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2017年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2017年11月6日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2017年11月6日

（二）授予数量：1,214万股

（三）授予人数：400人

（四）授予价格：13.03元/股

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象被取消激励对象资格，拟授予限制性股票1万股，公司于2017年11月6日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由401人调整为400人，授予限制性股票数量由1,215万股调整为1,214万股。

公司第二届监事会第六会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公告。

除此之外，本次授予的内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

公司2017年度限制性股票激励计划的授予日为2017年11月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2017年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

综上，我们一致同意公司2017年度限制性股票激励计划的授予日为2017年11月6日，并同意向符合授予条件的400名激励对象授予1,214万股限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对公司2017年度限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

除1名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划授予

激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的2017年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月6日，并同意向符合授予条件的400名激励对象授予1,214万股限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出加权平均限售期为3.2年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为4.16元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。

董事会已确定本激励计划的授予日为2017年11月6日，则 2017年-2020 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

■

说明：

1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续；本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：朗新科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，朗新科技股份有限公司不存在不符合公司 2017年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、朗新科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、朗新科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询有限公司关于朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

朗新科技股份有限公司董事会

2017年11月6日

证券代码：300682 证券简称：朗新科技公告编号：2017-029

朗新科技股份有限公司

关于调整2017年度限制性股票激励计划

激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（二）2017年10月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

二、调整事由及调整结果

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司本次对2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。

五、监事会的意见

监事会对公司2017年度限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续；本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。

七、备查文件

1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、朗新科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、朗新科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

朗新科技股份有限公司董事会

2017年11月6日

证券代码：300682 证券简称：朗新科技公告编号：2017-030

朗新科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2017年11月6日下午15:00时在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801以通讯方式召开，会议通知于2017年11月2日以邮件方式发出。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《朗新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。本次董事会决议合法有效。

会议根据公司法和公司章程的规定，全体董事审议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

董事焦国云先生和董事彭知平先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决。

《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》、独立董事、监事会发表的意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公告。

有效表决9票，其中赞成9票，反对 0 票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年11月2日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年11月6日为授予日，授予400名激励对象1,214万股限制性股票。

董事焦国云先生和董事彭知平先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、独立董事、监事会发表的意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公告。

有效表决9票，其中赞成9票，反对 0 票，弃权0票。

备查文件

1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

2、朗新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

朗新科技股份有限公司

董事会

2017年11月6日

证券代码：300682 证券简称：朗新科技公告编号：2017-031

朗新科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2017年11月6日16:00时在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层公司会议室以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《朗新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

会议根据公司法和公司章程的规定，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

有效表决票3票，其中同意3票，反对 0 票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

除1名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的2017年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

《激励计划》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2017年度限制性股票激励计划的授予日为2017年11月6日，并同意向符合授予条件的400名激励对象授予1,214万股限制性股票。

有效表决票3票，其中同意3票，反对 0 票，弃权0票。

备查文件

1、朗新科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

朗新科技股份有限公司

监事会

2017年11月6日

120版信息披露