方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-152

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2017年10月31日收到了公司控股股东新余昊月信息技术有限公司提出的《关于提请召开方大锦化化工科技股份有限公司董事会召开2017年第六次临时股东大会的函》及其提案附件《关于提请罢免公司董事的议案》及《关于提请补选公司董事的议案》。提案要求召开临时股东大会，审议提案所述事项。根据《董事会议事规则》的相关规定，公司董事长签署召开临时董事会会议通知，会议通知于2017年11月2日以传真、书面或邮件等方式发出，会议于2017年11月7日在公司办公楼会议室召开。公司现有董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长赵梦女士主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于改聘2017年度审计机构的议案》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是天职国际会计师事务所服务时间长，工作尽责，严肃认真。

决议内容：公司原聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司年度审计及内控审计机构。因其审计团队已经连续为公司提供审计服务六年，同时伴随公司产业布局的调整，军工业务的拓展，天职国际在时间和人员安排等方面已不能充分满足公司的需要，为更好的适应公司未来业务发展需要，公司决定更换会计师事务所。公司近期重大资产重组事项所聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，在业务合作中体现出了专业、优质，尤其是更加全面的综合业务能力。经公司董事会审计委员会认真调查及提名，拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度及内控审计机构，年度审计服务费为人民币50万元，内部控制审计服务费为人民币10万元，聘用期限一年。

（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是基于前期一直反对现金收购两家军工资产的原因。

决议内容：由于公司实施股权激励计划，激励对象行权后公司总股份数发生变化，截止目前股权激励计划已全部结束，公司总股份数由691,319,590股增至691,842,500股，公司董事会拟修改《公司章程》对应条款。同时公司现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权事项已完成了资产过户登记手续，成功完成了向军工电子领域的拓展，现根据公司实际情况的需要，董事会拟修改《公司章程》第一百一十六条及新增第十一章“军工保密特殊条款”，原第十一章及其之后的内容和序号顺延。

（三）审议通过《关于提请罢免公司董事的议案》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。

决议内容：根据公司控股股东新余昊月信息技术有限公司的提案，新余昊月充分考虑方大化工的未来战备发展及产业布局、公司转型方面的原因，同时基于公司经营发展和管理层结构调整的需要，提议罢免孙贵臣先生公司董事、副董事长职务，其委员会的职务由新补选的董事接任。

（四）审议通过《关于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是刘东峰先生没有从事高危化工行业从业经历。

决议内容：鉴于公司的未来战略发展及产业布局，进一步提升公司盈利能力，实现化工、军工业务双轮驱动，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司提议罢免孙贵臣先生公司董事、副董事长职务，其委员会的职务由新补选的董事接任，推荐刘东峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

经审查刘东峰先生的教育背景、工作经历和身体状况等能胜任新的岗位，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，刘东峰先生为公司控股股东新余昊月信息技术有限公司经理、法定代表人，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所的公开谴责和通报批评等惩戒，不是失信被执行人。

同意补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。

（五）审议通过《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是员工持股计划的部分条款不能充分体现公平原则。

决议内容：为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享机制，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会拟定了《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审议，董事会认为：《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划信息披露业务备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）审议通过《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是鉴于议案五中存在的问题，故对本次员工持股计划的其它系列议案一并持反对意见。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票。其中一名董事投反对票的理由是鉴于议案五中存在的问题，故对本次员工持股计划的其它系列议案一并持反对意见。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（八）审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：提议于2017年11月23日召开2017年第六次临时股东大会，审议《关于改聘2017年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请罢免公司董事的议案》、《关于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》、《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

详见同日公司于巨潮资讯网上的公告《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

上述第一至七项议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、2017年11月7日第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

附件：非独立董事候选人简历

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十一月八日

附件：非独立董事候选人简历

刘东峰，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任北京盛达瑞丰投资管理有限公司合规风控部总经理。2016年起加入新余昊月信息技术有限公司，现任新余昊月经理、法定代表人。

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-153

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司监事会于2017年11月2日以传真和书面方式发出第七届监事会临时会议通知，会议于2017年11月7日在公司办公楼B会议室召开。公司现有监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于改聘2017年度审计机构的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

（二）《关于修改公司章程的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

（三）《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

表决内容：经审核，监事会一致认为（1）公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律、法律及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（2）公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及资源共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续性发展。

（四）《关于核实公司首期员工持股计划持有人名单的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

表决内容：监事会经审核认为，公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、2017年11月7日第七届监事会临时会议决议；

2、监事会对员工持股计划相关事项的审核意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

二零一七年十一月八日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-155

方大锦化化工科技股份有限公司

关于改聘公司2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、改聘会计师事务所情况说明

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司年度审计及内控审计机构。因其审计团队已经连续为公司提供审计服务六年，同时伴随公司产业布局的调整，军工业务的拓展，天职国际在时间和人员安排等方面已不能充分满足公司的需要，为更好的适应公司未来业务发展需要，公司决定更换会计师事务所。公司近期重大资产重组事项所聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，在业务合作中体现出了专业、优质，尤其是更加全面的综合业务能力。经公司董事会审计委员会认真调查，提名聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度及内控审计机构，年度审计服务费为人民币50万元，内部控制审计服务费为人民币10万元，聘用期限一年。

原聘请的天职国际为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，从专业角度维护了公司及股东合法权益。

公司董事会对天职国际审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。

三、改聘会计师事务所履行的程序

1、2017年11月1日召开的公司第七届董事会审计委员会通过了《关于改聘2017年度审计机构的议案》，同意改聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告、内控报告审计机构。

2、2017年11月7日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于改聘2017年度审计机构的议案》。

3、公司将于2017年11月23日召开2017年第六次临时股东大会，审议《关于改聘2017年度审计机构的议案》。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：

1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计；

2、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

3、同意公司改聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。

五、其他

本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十一月八日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-157

方大锦化化工科技股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2017年11月7日召开的公司第七届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年11月23日下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月23日（星期四）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月22日15：00 至2017年11月23日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年11月17日

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2017年11月17日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

1、审议《关于改聘2017年度审计机构的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于提请罢免公司董事的议案》；

4、审议《关于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

5、审议《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

6、审议《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

上述所有议案已经公司2017年11月7日召开的第七届董事会临时会议审议通过。

（二）议案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2017年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号为2017-152《第七届董事会临时会议决议公告》、2017-155《关于改聘公司2017年度审计机构的公告》、2017-156《方大化工公司章程修正案》、2017-159《方大化工司第一期员工持股计划（草案）摘要》、2017-160《方大化工第一期员工持股计划（草案）》及2017-161《方大化工员工持股计划管理办法》等相关公告。

（三）特别强调事项：

1、议案二《关于修改公司章程的议案》属于特殊决议事项，同意股数需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二，该议案方能获得通过。

2、本次股东大会按相关规定应补选一名非独立董事，公司的控股股东持股比例在百分之三十以下，本次股东大会审议关于公司补选非独立董事的议案时采用非累积投票制。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2017年11月20日至22日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：王东冬

电话：0429-2709027

传真：0429-2709818

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年11月7日第七届董事会临时会议决议。

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年十一月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“化工投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月23日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）：

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法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2017年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

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委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日