深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议（临时）决议公告
证券简称：欧菲光证券代码：002456公告编号：2017-153
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议（临时）于2017年11月6日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知已于2017年11月1日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司董事会进行换届选举。公司提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、马敬仁先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，本次公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。
因此，我们同意提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、马敬仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名张汉斌先生、蔡元庆先生、陈俊发先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2017年第六次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司第四届董事会董事津贴和第四届监事会监事津贴的议案》；
第四届董事会独立董事和外部非独立董事津贴每年10万元，内部非独立董事和第四届监事会监事津贴每年2万元。
独立董事意见：公司第四届董事会董事津贴标准是结合公司的实际经营 情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规等的规定。 我们同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目智能汽车电子建设项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用66,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2017年11月7日至2018年11月6日止，可节省财务费用约2,871万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
独立董事意见：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2017年11月7日至2018年11月6日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。
我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构核查意见：经核查，广发证券认为：
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
因员工离职，公司应回购注销其获授的限制性股票7万股，公司注册资本相应减少7万股，对《公司章程》相关条款进行修订。
详细请参见公布于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《章程修订对比表》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈广州欧菲影像员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
公司设立广州欧菲影像员工持股计划，通过广州欧菲影像集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，广州欧菲影像信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。广州欧菲影像员工持股计划总规模10,000万元，参加对象贵公司及下属子公司的正式员工449人，资金来源为参与人员自筹。
独立董事意见：公司广州欧菲影像员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施广州欧菲影像员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施广州欧菲影像员工持股计划。
监事会意见：经核查，公司广州欧菲影像员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，拟适当减少募投项目“智能汽车电子建设项目”和“研发中心项目”投资总额，新增投资 “高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为115,669万元，其中募集资金投资金额为72,661万元。
独立董事意见：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜是着眼于公司整体发展和战略布局而做出的谨慎决定，有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
监事会意见：公司全体监事经审慎核查，认为欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
保荐机构意见：经核查，广发证券认为：
1、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
2、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。
3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募集资金用途事项。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年11月6日
附件：
非独立董事候选人简历：
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任公司总经理，2004年10月至今任公司董事长。蔡荣军先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员。
蔡荣军先生为公司实际控制人，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份523,635,840股，持股比例为19.29%，蔡荣军先生与公司董事蔡高校先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡荣军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。
蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份311,151,960股，持股比例为11.46%，蔡高校先生与公司董事蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡高校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁、副总经理；现任公司影像事业群总裁，公司董事、副总经理。
黄丽辉先生持有本公司股份3,323,552股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于公司，任光电事业部总经理。2014年9月起至今担任公司监事。
赵伟先生持有本公司股份455,793股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。赵伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，2003年毕业于桂林电子科技大学，2003年至2010年任职于群创光电股份有限公司，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。
关赛新先生持有本公司股份1,719,600股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。关赛新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马敬仁先生，中国国籍，1955年生，法学博士，博士研究生学历，中共党员。1975年7月参加工作，1982年7月大学毕业，1985年7月硕士研究生毕业后留校任教，1994年9月调到深圳大学任教至今。曾任吉林大学政治学系副系主任、深圳大学管理学院副院长等。现任深圳大学养老服务中心主任、深圳红心养老产业研究院院长，吉林大学珠海学院公共管理与社会服务研究所所长，人人乐连锁商业集团股份有限公司董事，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事。兼任全国考委公共管理类专业委员会委员、中国行政管理学会常务理事、广东省行政管理学会学术顾问、深圳市决策咨询委员会委员。
马敬仁先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。马敬仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
蔡元庆先生，中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于 1991 年-1993 年担任山东省济南市税务局税务专管员，于 2001 年至今担任深圳大学法学院教师，2007年晋升法学教授。现任公司、深圳容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司和奥美医疗用品股份有限公司独立董事。
蔡元庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。蔡元庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张汉斌先生，中国国籍，1966 年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳市注册会计师协会第四届及第五届理事。现任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人、深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发展和改革委员会专家及深圳市专家人才联合会发起人，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事、华测检测认证集团股份有限公司独立董事、万泽实业股份有限公司独立董事和深圳市深科达智能装备股份有限公司独立董事。
张汉斌先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。张汉斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈俊发先生，中国国籍，1965年1月生，无境外永久居留权，硕士学历，政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司和深圳万润科技股份有限公司独立董事；现任深圳市资产评估协会监事会主任。
陈俊发先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。陈俊发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：欧菲光证券代码：002456 公告编号：2017-154
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议（临时）于2017年11月6日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2017年11月1日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司监事会进行换届选举。公司提名宣利先生、海江先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目智能汽车电子建设项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用66,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2017年11月7日至2018年11月6日止，可节省财务费用约2,871万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于核实广州欧菲影像员工持股计划持有人名单的议案》
公司设立广州欧菲影像员工持股计划，通过广州欧菲影像集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，广州欧菲影像信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。广州欧菲影像员工持股计划总规模10,000万元，参加对象贵公司及下属子公司的正式员工449人，资金来源为参与人员自筹。
经核查，监事会认为：公司广州欧菲影像员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，拟适当减少募投项目“智能汽车电子建设项目”和“研发中心项目”投资总额，新增投资 “高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为115,669万元，其中募集资金投资金额为72,661万元。
公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2017年11月6日
附件：
非职工代表监事候选人简历：
宣利先生，中国国籍，1975年生，硕士研究生，毕业于北京大学，会计师职称。1998年至2006年供职于海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监、总经理。
宣利先生持有本公司股份750,750股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。宣利先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。宣利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。
海江先生，1978年生，2002年毕业于北京大学，2007年3月至2010年11月任新思科技Synaptics公司销售总监，2010年11月起至今供职于公司，先后担任市场中心副总裁、触控事业群总裁。
海江先生持有本公司股份1,405,100股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。海江先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。宣利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-155
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司董事会进行换届选举。
公司于2017年11月6日召开第三届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、马敬仁先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见。按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。
公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年11月6日
附件：
非独立董事候选人简历：
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任公司总经理，2004年10月至今任公司董事长。蔡荣军先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员。
蔡荣军先生为公司实际控制人，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份523,635,840股，持股比例为19.29%，蔡荣军先生与公司董事蔡高校先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡荣军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。
蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份311,151,960股，持股比例为11.46%，蔡高校先生与公司董事蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡高校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁、副总经理；现任公司影像事业群总裁，公司董事、副总经理。
黄丽辉先生持有本公司股份3,323,552股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于公司，任光电事业部总经理。2014年9月起至今担任公司监事。
赵伟先生持有本公司股份455,793股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。赵伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，2003年毕业于桂林电子科技大学，2003年至2010年任职于群创光电股份有限公司，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。
关赛新先生持有本公司股份1,719,600股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。关赛新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马敬仁先生，中国国籍，1955年生，法学博士，博士研究生学历，中共党员。1975年7月参加工作，1982年7月大学毕业，1985年7月硕士研究生毕业后留校任教，1994年9月调到深圳大学任教至今。曾任吉林大学政治学系副系主任、深圳大学管理学院副院长等。现任深圳大学养老服务中心主任、深圳红心养老产业研究院院长，吉林大学珠海学院公共管理与社会服务研究所所长，人人乐连锁商业集团股份有限公司董事，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事。兼任全国考委公共管理类专业委员会委员、中国行政管理学会常务理事、广东省行政管理学会学术顾问、深圳市决策咨询委员会委员。
马敬仁先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。马敬仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
蔡元庆先生，中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于 1991 年-1993 年担任山东省济南市税务局税务专管员，于 2001 年至今担任深圳大学法学院教师，2007年晋升法学教授。现任公司、深圳容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司和奥美医疗用品股份有限公司独立董事。
蔡元庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。蔡元庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张汉斌先生，中国国籍，1966 年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳市注册会计师协会第四届及第五届理事。现任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人、深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发展和改革委员会专家及深圳市专家人才联合会发起人，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事、华测检测认证集团股份有限公司独立董事、万泽实业股份有限公司独立董事和深圳市深科达智能装备股份有限公司独立董事。
张汉斌先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。张汉斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈俊发先生，中国国籍，1965年1月生，无境外永久居留权，硕士学历，政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司和深圳万润科技股份有限公司独立董事；现任深圳市资产评估协会监事会主任。
陈俊发先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。陈俊发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-156
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司监事会进行换届选举。
公司于2017年11月6日召开第三届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名宣利先生、海江先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述监事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对监事候选人进行分别、逐项表决。公司第四届监事会监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第三届监事会认为，公司新推选的第四届监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的条件。
此外，公司于近日召开了职工代表大会，职工代表大会选举罗勇辉先生为第四届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。
为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职责。
公司对第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2017年11月6日
附件：
非职工代表监事候选人简历：
宣利先生，中国国籍，1975年生，硕士研究生，毕业于北京大学，会计师职称。1998年至2006年供职于海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监、总经理。
宣利先生持有本公司股份750,750股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。宣利先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。宣利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。
海江先生，1978年生，2002年毕业于北京大学，2007年3月至2010年11月任新思科技Synaptics公司销售总监，2010年11月起至今供职于公司，先后担任市场中心副总裁、触控事业群总裁。
海江先生持有本公司股份1,405,100股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。海江先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。宣利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。
证券简称：欧菲光证券代码：002456公告编号：2017-157
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1740号文件核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）3,612.439万股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】001015号验资报告。
截至2016年10月27日，本次非公开发行股票募集资金项目公司共计募集货币资金人民币1,366,585,673.70元，扣除发行费用人民币26,901,293.20元后，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.5元。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年11月22日第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证2016年非公开发行股票募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用2016年非公开发行股票闲置募集资金66,984万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2016年11月23日至2017年11月22日止。2017年11月3日，公司已经将66,984万元人民币资金提前归还并存入募集资金专用账户。前次闲置募集资金暂时补充流动资金已经全部归还至募集资金账户。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目智能汽车电子建设项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用66,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2017年11月7日至2018年11月6日止，可节省财务费用约2,871万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
经自查，公司过去12个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。
本次《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经第三届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。本次董事会通知于2017年11月1日以邮件形式发出，董事会于2017年11月6日召开，公司董事9名，参会董事9名，并作出投票表决，投票结果9票同意通过本议案。
四、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见
（一） 独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2017年11月7日至2018年11月6日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。
我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二） 监事会就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三） 保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
经核查，广发证券认为：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第三届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券同意欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
五、备查文件
1、第三届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构广发证券核查意见；
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-158
深圳欧菲光科技股份有限公司
广州欧菲影像员工持股计划（草案）
摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）广州欧菲影像员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划设立的。
2、欧菲光广州欧菲影像员工持股计划总规模10,000万元，筹集资金总额为5,000万元，资金来源为持有人自筹。
3、广州欧菲影像员工持股计划通过广州欧菲影像集合资金信托计划（以下简称欧菲影像信托）实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲影像信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。
4、欧菲影像信托计划成立时的预计规模为10,000万元，按照1：1的比例设立优先受益人和次级受益人，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲影像信托优先级份额的权益提供担保。
5、欧菲影像信托以直接或者间接购买等法律法规许可的方式取得并持有欧菲光股票。董事会获得实施持股计划授权后6个月内，欧菲影像信托直接或者间接购买欧菲光股票。
6、本计划对员工持股份额规模的测算是以2017年11月3日收盘价22.55元为假设价格，本次持股计划总股数为 4,434,589股（以实际购买为准），占公司现有股本总额的0.163%，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。
7、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
二、广州欧菲影像员工持股计划的参加对象和确定标准
公司广州欧菲影像员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的正式员工共449人。
确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总经理办公会提名，董事长批准。
三、广州欧菲影像员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与广州欧菲影像员工持股计划的资金来源为上述参与人员自筹。广州欧菲影像员工持股计划筹集资金总额为 5000万元。
（二）广州欧菲影像员工持股计划的股票来源
广州欧菲影像员工持股计划通过广州欧菲影像集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲影像信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。
以欧菲影像信托计划的规模上限10000万份，以公司 2017年 11 月3日的收盘价22.55元测算，欧菲影像信托计划所能购买的欧菲光股票数量上限约为 443.4589万股，占公司现有股本总额的0.163%。
四、广州欧菲影像员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）广州欧菲影像员工持股计划的锁定期
1、欧菲影像信托所获欧菲光股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至欧菲影像信托名下并经公司公告时起算。
2、欧菲影像信托在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归欧菲光所有。
（二）广州欧菲影像员工持股计划的存续期和终止
1、广州欧菲影像员工持股计划的存续期为36个月，自董事会审议通过实施员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。
2、广州欧菲影像员工持股计划的锁定期满后，在欧菲影像信托资产管理计划资产均为货币资金时，广州欧菲影像员工持股计划可提前终止。
3、广州欧菲影像员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
五、广州欧菲影像员工持股计划的管理模式
根据公司员工持股计划，召开广州欧菲影像员工持股计划持有人会议，选举持有人代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。
六、广州欧菲影像员工持股计划资产管理机构
云南国际信托有限公司为欧菲光广州欧菲影像员工持股计划的管理机构。云南国际信托有限公司设立广州欧菲影像集合资金信托计划管理欧菲光广州欧菲影像员工持股计划。
七、《广州欧菲影像集合资金信托计划合同》主要条款
1、资产管理计划名称：广州欧菲影像集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为10,000万份，按照1:1 的比例设立优先份额和次级份额。广州欧菲影像员工持股计划认购次级份额。
4、存续期限：本资产管理计划存续期为24个月，可展期。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、费率
（1）参与费率：0
（2）退出费率：0
（3）保管费率：本集合计划的年保管费率为 0.1%
（4）信托管理费：本集合计划的年信托管理费为 0.2%
（5）风险准备金：解除限售前触发预警线的处理措施约定的情形时，每日计提风险准备金=优先信托资金本金*0.5％。。
八、股份权益的处置办法
（一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法
1、在广州欧菲影像员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
广州欧菲影像员工持股计划锁定期届满之后，欧菲影像信托资产均为货币资金时，第一期持股计划可提前终止。
广州欧菲影像员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
广州欧菲影像员工持股计划的锁定期届满后，方可以卖出股份进行清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、公司融资时广州欧菲影像员工持股计划的参与方式
广州欧菲影像员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本计划的解释权属公司董事会。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 6 日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-159
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更部分募集资金用途情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1740号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）3,612.439万股，募集资金总额1,366,585,673.70元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.50元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2016]001015号”验资报告。
（二）原募投项目计划情况
截至2017年9月30日，公司2016年度非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
（三）变更募投项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，拟适当减少募投项目“智能汽车电子建设项目”和“研发中心项目”投资总额，新增投资 “高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为115,669万元，其中募集资金投资金额为72,661万元。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司 2016年度非公开发行股票计划募集资金总额的53.17%，本次变更不构成关联交易。
本次变更募集资金用途后，公司2016年度非公开发行募集资金项目如下：
单位：万元
■
本次变更后的新项目“高像素微摄像头模组扩产项目”的实施主体为南昌欧菲光电技术有限公司，实施地点为南昌市经济开发区黄家湖西路以北，龙潭路以东。该项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经备字【2017】1号备案批复和南昌市环境保护局洪环审批【2017】155号环评批复。
（四）关于变更部分募集资金用途的决策程序
董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2017年11月1日以邮件形式发出，董事会于2017年11月6日召开，公司董事9名，参会董事9名，会议作出投票表决，以9票赞成的投票结果通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2017年9月30日，公司2016年度非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
（二）变更的具体原因
鉴于高像素微摄像头模组处于不容错过的行业发展机遇，公司目前掌握摄像头模组的技术优势、客户优势，订单增速较快，产能投资需求迫切，而汽车电子业务作为公司未来的重要增长点，目前整体进展顺利，但前装汽车电子项目转为订单及出货、形成销售收入仍需要一定的时间，短期内产能投资需求的迫切程度低于高像素微摄像头模组。因此，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，适当调整了2016年度非公开发行股票募集资金项目的规模并变更部分募集资金投资新项目“高像素微摄像头模组扩产项目”。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更部分募集资金用途，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体业务规划的需求，同时把握产业机遇，提高资金使用效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。
三、新募集资金投资项目说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
高像素微摄像头模组（以下简称“CCM”）项目。
2、项目建设地点
项目采取租用生产性厂房及非生产性配套设施方式，实施地点位于南昌经济技术开发区，地处黄家湖西路以北、龙潭路以东地块。
3、项目总投资
项目总投资为115,669万元，其中建设投资92,535万元，铺底流动资金23,134万元；建设投资中包含设备投资87,176万元。
4、项目建设周期
项目计划建设周期为18个月。
5、项目承办单位概况
南昌欧菲光电技术有限公司。
（二）项目可行性分析
1、欧菲光CCM发展情况简介
欧菲光2012年开始进入微摄像头模组领域，仅用了一年多时间就迅速进入国内第一阵营；2015年微摄像头模组出货量达到了1.86亿颗；2016年出货量达到3亿颗，实现营业收入79.40亿元，同比增长44.49%,收购索尼华南电子100%股权，同MV达成战略合作伙伴；2017年双摄像头模组加速渗透，布局3D sensing。在短短几年内，欧菲光CCM业务已经从零起步做到了全球市场份额排名前列。
欧菲光始终坚持以研发为导向，持续加大研发投入，以研发带动产品和市场，近年来在高像素微摄像头模组和双摄像头模组方面取得较大进展，实现高端CCM产业的突破。
2、市场前景分析
摄像头模组下游应用广阔，最重要的应用有：智能手机、平板电脑、笔记本电脑、监控系统、汽车倒车系统。项目产品主要应用于智能手机和平板电脑。
（1）智能手机市场
智能手机逐步进入稳定增长阶段。根据国际权威调查机构International Data Corporation（以下简称“IDC”）公布数据，2016年全球智能手机出货量达14.7亿部，较2015年增长2.3%。作为目前全球最大的智能手机市场，2016年全年，中国智能手机市场实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于2015年1.6%的年度增长。IDC预测未来中国智能手机市场的增长基本持平，在全球智能手机市场中占据重要的市场份额。
在各智能手机厂商的市场占有率方面，前五名智能手机厂商仍然占据着超过57%的市场份额。国产品牌华为、OPPO、VIVO逐渐崛起，跻身全球前列。
（2）平板电脑市场
由于大屏智能手机的替代效应、新技术更新放缓等因素影响，2016年以来平板电脑市场逐渐呈现饱和趋势。根据IDC公布数据，2016年全球平板电脑出货量1.748亿部，较2015年下滑15.6%。中国平板电脑市场也呈现一定的下滑趋势，但根据IDC预测，未来五年市场将逐渐趋于平稳，降幅也将相对缩小。根据IDC报告，随着政府、教育以及大型企业对平板电脑需求的拉动，平板电脑在政府机构移动化办公需求明显，多媒体教育趋势渐显，金融行业的移动化业务需求，民航和高铁有望成为平板应用新场景等。因此，在可预见的三到五年内，平板电脑将继续在商业应用领域扮演重要的角色
目前全球平板电脑市场相对集中，前五名厂商市场占有率超过58%，苹果以24%的市场份额高居榜首。
3、欧菲光的优势
欧菲光定位是以精密镀膜技术为依托、专注于光学光电子产品研发和销售，早在2007年即对摄像头行业进行全面的跟踪和技术储备。公司主营产品之一红外截止滤光片及镜座组件连续5年位居全球第一，占全球三分之一的市场份额。红外截止滤光片及镜座组件是摄像头模组里镜头的关键部件，欧菲光进入摄像头模组产业，是在自身优势产品基础上向下游延伸发展。
欧菲光有多年在精密光电薄膜元器件、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、无机材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术和管理经验的积累和沉淀，使欧菲光迅速掌握了摄像头模组生产的核心技术。本项目起点就是高像素摄像头模组，既回避了低像素市场的竞争压力，也能充分发挥欧菲光在研发设计、大规模洁净生产上的优势。
欧菲光是国内触摸屏行业的龙头企业，通过了三星、华为、联想、小米等智能手机和平板电脑终端品牌客户的供应商资格认证，与客户一直保持良好的信任与合作关系。终端品牌厂商为了节省管理成本和提高管理效率，通常会希望同一家合格供应商能提供更多部件品种。欧菲光进入摄像头模组行业，不需要经过涉及到控制体系、生产管理等多个复杂的认证环节，能更快地进入国际一流的品牌客户供应链。触摸屏上的品牌积累以及客户优势，帮助欧菲光在摄像头模组领域加速渗透。
4、项目建设符合国家产业政策
摄像头模组从行业来看属于光学光电子、新型电子元器件，属于国家鼓励发展的行业。
（1）根据国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，信息产业被确定为当前优先发展的产业之一，其中，“新型元器件”作为重点发展的领域。
（2）根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》， “新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”“半导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”属于鼓励发展的目录。
（3）根据科技部《光电子器件与微电子、光电子系统集成技术（863-307）主题》，光电子主题是863信息领域四个主题之一，主要研究内容为光电子器件及其集成技术。
光学光电子、新型电子元器件是下游各种光学光电子仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件、消费电子类数码产品不可或缺的重要组成部分。它的品质直接影响甚至决定下游产品的性能，具有高技术、高附加值的特点。
因此，项目建设对于提升下游相关产业产品的附加值，提高光电子产业的竞争力、促进产业结构调整和产业升级起着极其重要的作用。
5、项目风险分析
（1）技术风险
公司作为精密光电薄膜行业的国家级高新技术企业，拥有一支由博士、硕士、教授级高工组成的研发技术队伍，拥有10余年光电薄膜产业化的经验。公司主营产品之一红外截止滤光片及镜座组件连续5年位居全球第一，占全球三分之一的市场份额。红外截止滤光片及镜座组件是摄像头模组里镜头的关键部件。
欧菲光多年在精密光电薄膜元器件、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、无机材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术和管理经验的积累和沉淀，使欧菲光迅速掌握了摄像头模组生产的核心技术。可见欧菲光在摄像头模组领域已有了多年的技术积累，本项目技术风险有限。
（2）市场风险
欧菲光是国内触摸屏行业的龙头企业，通过了三星、华为、联想、中兴、小米等智能手机和平板电脑终端品牌客户的供应商资格认证。终端品牌厂商为了节省管理成本和提高管理效率，通常会希望同一家合格供应商能提供更多部件品种。欧菲光进入摄像头模组行业，不需要经过涉及到产品质量、控制体系、生产管理等多个环节的产品认证及供应商认证两个复杂过程，直接进入国际一流的品牌客户。可见欧菲光进入摄像头模组行业有着明显的客户优势，项目产品市场风险较小。
（三）项目经济效益分析
本项目具有较好的盈利能力，经测算，投产当年项目净利润为9,256万元，达产后一年项目净利润为13,747万元。项目静态回收期为4.54年（不含建设期）。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜是着眼于公司整体发展和战略布局而做出的谨慎决定，有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
2、欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。
3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募集资金用途事项。
五、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议（临时）决议；
2、第三届监事会第三十一次会议（临时）决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构广发证券核查意见。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券简称：欧菲光证券代码：002456 公告编号：2017-160
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2017年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转96版）
