深圳市英维克科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-103
深圳市英维克科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2017年11月3日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2017年11月7日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事朱晓鸥、钟景华、肖世练、金立文以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对前次募集资金使用情况的核实，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（三）审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增补独立董事的公告》（2017-108）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年11月23日召开2017年第二次临时股东大会，审议第七次、第十次、第十一次、第十二次董事会会议通过、需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届董事会第十次会议决议；
3、公司第二届董事会第十一次会议决议；
4、公司第二届董事会第十二次会议决议；
5、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月八日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-104
深圳市英维克科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2017年11月2日以专人送达形式向各位监事发出。
2、召开本次监事会会议的时间：2017 年 11月7日；地点：公司三楼会议室；方式：现场。
3、本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。
4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华列席会议。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对前次募集资金使用情况的核实，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月八日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-105
深圳市英维克科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对深圳市英维克科技股份有限公司的重组问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“英维克”）于2017年10月25日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其他相关公告。2017年11月2日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市英维克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第62号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即召集本次重组的各中介机构，对问询函所提到的问题进行了认真讨论分析。根据问询函要求，公司现就相关情况的回复说明如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、根据报告书，上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”或“标的公司”）主营业务中城市轨道交通车辆空调2017年-2019年收入预测、客车空调业务2017年7月-12月收入预测主要是根据已经签订的合同、合作意向等进行预测，请披露前述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等；请结合上海科泰历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况等，分析其未来收入增长率测算依据、测算过程是否合理谨慎，以及标的资产估值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司题述两类产品合同/订单情况
（一）城市轨道交通车辆空调
截至2017年10月31日，标的公司正在执行的合同及意向合同总金额为24,554.00万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：履行期限：是指合同签署生效至合同约定产品全部发货并经客户签收之间的期限，下同。城市轨道交通车用空调交付周期一般2-3年左右。
注2：截至2017年10月31日结算金额是指标的公司已经确认收入的金额，下同。标的公司将货物交付给客户，取得客户签收单时确认收入。
注3：上表第5、6项，标的公司收到上海阿尔斯通交通设备有限公司下发的上海地铁6、8号线四期项目空调系统产品项目执行通知书，标的公司负责第1列开始共计6号线26列、8号线24列车的空调产品。
（二）客车空调
客车空调订单/合同履行期限相对短，选取2017年6月30日后确认收入的订单/合同，以及新签订的订单/合同，总金额3,855.24万元，具体如下：
单位：万元
■
注：上表第24项：2017年5月，郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司与标的公司签订了商务条款确认书，期限2017年5月15日起至2018年4月30日止，年度采购额预计为1,349.88万元，实际采购数量和采购金额以订单为准。
二、收入测算依据及合理性
上海科泰专注于轨道交通列车空调产品的研发、生产、销售及服务、架修业务和客车空调。多年来，已成功服务于中车长客、中车浦镇、申通南车、申通北车、郑州宇通等国内知名企业，综合竞争力处于市场前列。未来，随着公司的技术实力进一步提升，与该等优质客户的合作将日趋紧密。
（一）标的公司所处行业发展状况
目前，中国已经形成了世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场，当前全国各地纷纷掀起轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市场需求大幅提升，给中国轨道交通空调行业带来了较大的市场需求空间；同时，随着对舒适、安全、节能性能等要求提高以及国家大力发展新能源车，新能源车用空调市场需求呈爆发式增长。
上海科泰所处细分行业为车用空调行业，具体为轨道交通车用空调行业及客车空调行业。
1、 轨道交通车用空调行业
轨道交通具体又可细分为国家铁路、城市轨道交通和地方厂矿铁路等。国家铁路可分为高速铁路（高铁）和普通铁路（普铁），城市轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮等不同制式。中国轨道交通车用空调的需求主要来自三大方面，铁路机车及普通铁路客车、高速动车组以及城市轨道交通（地铁及轻轨）。
铁路设备关系到国民出行的安全与舒适性等多种问题，因此，国家对此也有较为严格的规定，对相关设备的供应商在生产资质上要求较高，铁路空调的供应商也是如此，生产商必须获得产品测试证书和在网运行报告才能进入铁路空调设备市场。也正是由于在资质上有较为严格的要求，我国铁路空调目前的供应商数量较少。
近年来，在中国政策的大力推动以及广州中车、朗进科技、上海科泰等国内企业的努力下，中国轨道交通车用空调行业技术水平有所提高，产品性能已经可以媲美外资品牌。与国外品牌在国内市场的竞争中已经处于同等的地位。
在城市轨道交通车用空调领域，随着国产化程度的提高和国内运营的要求，变频节能成为轨道交通空调新的发展趋势，在这个趋势中，上海科泰、朗进科技等企业紧密跟随市场的发展，市场占有率进一步提升。
2、客车空调行业
近年来，中国客车空调产业呈现出不少新的变化趋势，汽车的节能减排以及新能源车的发展都对产业的发展带来了深刻的影响。
20世纪90年代以来，随着中国汽车工业的快速发展，客车空调需求量激增，行业利润水平较高，本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能，致使产品供应量较快增长。自2003年以来，随着市场竞争的加剧，客车空调主要原材料铜、铝、钢材等价格的上升，行业利润水平下降；此外，整车制造商从质量、技术、资金规模等各方面对客车空调厂家要求更加严格，很多规模较小、市场竞争力弱的汽车空调企业关闭，行业集中度提高。
近几年，客车空调市场竞争开始趋于平稳，各大客车空调生产企业拥有较为稳定的客户群和市场，行业采用以销定产的生产模式，市场供应量基本与市场需求保持同等幅度的增长，市场未出现供应大幅超过需求的情况。新能源汽车的火热，也对想进入该领域的企业提供了无限的机遇，传统客车空调企业纷纷转型做新能源汽车空调，同时一些新晋的企业也挤入该领域，未来产品供应能力将大大提升。
从国内市场看，在传统客车空调领域，随着产品的成熟和竞争的发展，主要以本土品牌为主，根据近几年中国客车空调销量统计，主要客车空调企业有上海加冷松芝汽车空调股份有限公司等；新能源汽车空调方面，国外市场由于新能源汽车市场，特别是新能源客车发展缓慢，各大车企投入不多，更多聚焦于乘用车市场，新能源客车空调并没有大的发展。国内本土企业关键技术缺乏，研发能力有限，大都是移植原有空调系统，更换电动压缩机方式解决，无法满足现阶段可靠性、节能以及整车EMC等要求。目前新能源客车用空调市场发生了较大变化，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、湖南华强电气股份有限公司以及上海科泰占据了市场主要份额。
（二）标的公司所处行业市场容量较大，具有广阔的发展空间
1、轨道交通车用空调
与国外发达国家相比，我国城市轨道交通建设规模仍有很大发展空间。东京、巴黎、伦敦等城市的轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比例均在80%以上，而北京、上海、广州轨道交通客运量仅占城市公共交通客运总量的40%~50%，国内其他城市则更低。因此，我国城市轨道交通仍有至少十年的高速发展期。
据不完全统计，截至2016年末，中国大陆地区有48个城市在建线路总规模5,636.5公里，同比增长26.7%，其中地铁在建线路4,925公里，占比87.38%。已获得城轨交通建设项目批复的城市有58个，规划线路总长度为7,305.3公里，总投资37,018.4亿元，大城市和特大城市城轨交通发展仍保持快速增长的态势。（《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，中国城市轨道交通协会。）国内轨道的长期建设计划给轨道交通空调企业带来了巨大商机，客车（客车车厢）保有量有望保持4%的增长，年需求约7,000辆左右，年市场规模200亿元左右。其中，2015年、2016年末全国城轨交通累计配属车辆3,538辆和3,850辆，城市轨道交通装备产业将进入黄金发展期。
目前，我国申报建设城轨建设的城市建设标准为“城区人口达300万以上、地方财政一般预算收入100亿以上，GDP达1,000亿以上”。国家发改委副主任、国家统计局局长在2017年4月透露，国家准备将300万人口的准入门槛下降到150万以上，同时审批权也将从国家发改委下放到省级发改委。若准入门槛下降及审批权下放，将有大批城市可以被纳入城轨建设城市，城市轨道交通产业有望迎来高速增长期。就快速铁路和城轨来看：2015年空调增量市场将近84亿元，空调存量市场空间将近8亿元；“十三五”期间（2016-2020）空调年均增量市场空间约65亿元，空调年均存量市场空间在18亿元左右。（《松芝股份：稳中求进，静待爆发》，光大证券。）
2、地铁架修服务
根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。2010年以后，中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过5、6年的运营期，开始大量投入使用的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入4-5级检修，进行易耗损零部件更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。未来五年轨道交通车辆装备检测维修的市场空间预测将近2,000亿，年均379亿元。（《轨道交通重塑时空，万亿级市场保增长》，东吴证券。）
据SCI Verkehr统计结果，中国轨道交通车辆年均后服务市场空间379亿，其中检测设备市场空间约66亿元，其余为配件市场，约313亿。轨道交通车辆的核心零部件企业未来受益于配件市场更换需求。空调作为轨道车辆重要的零部件将陆续进入大修期，2015年动车组空调设备后服务市场空间达7.9亿，年复合增长率达26%。未来轨道车辆空调会持续受益于后服务市场空间的扩大，形成业务新的增长点。
3、客车空调
在经历近十年的快速发展滞后，我国汽车工业已经成为支撑国民经济发展的重要产业。随着汽车工业的发展，我国汽车产量逐渐扩大。特别是在改革开放的三十多年间，从1978年的年产量14.9万辆到2016年的年产量2,811.9万辆，增长了187.2倍。我国高速增长的汽车工业为汽车空调行业提供了广阔的市场空间。
2001-2016年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从234.4万辆和236.4万辆增至2,811.9万辆和2,802.8万辆，成为全球汽车行业的主要增长点。（《2017年中国汽车行业概况行业市场格局及未来发展前景分析》，中国产业信息网。）2016年我国国内客车产销量为54.7万辆和54.3万辆，其中大型客车累计销量9.04万辆，同比累计增长6.91%，中型客车累计销量9.94万辆，同比增长25.98%。新能源汽车销售产销量为51.7万辆和50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%，新能源客车将成为未来客车市场重要增长点。
2017年9月，在中国汽车产业发展国际论坛上，工信部相关负责人表示，一些国家已经制定了停止生产传统能源汽车的时间表，目前工信部也启动了相关研究，将研究制定燃油车退出时间表。从现在到2025年应该是汽车产业战略转型最为剧烈的时期，对传统汽车的节能减排要求、新能源汽车的技术要求都会越来越高，未来新能源汽车必然是主流。从技术和环境的角度出发，我国新能源汽车市场迎来爆发性的增长。
（三）标的公司具备较强的竞争优势
1、研发优势
上海科泰以市场、客户需求为导向，开展技术研发和新产品开发，拥有轨道交通空调系统性能测试实验室。通过多年来与行业内包括中车浦镇、中车长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名公司紧密合作，上海科泰把握新技术发展方向，形成了完整的研发体系和流程。上海科泰采取平台化的研发模式，建立以智能控制系统设计和机电一体化架构系统设计为基础的功用技术模块平台。
上海科泰始终重视新技术的研发和积累，自创立以来，共获得软件著作权1项，专利权32项，其中发明专利2项。2012年上海科泰CA电车空调被评为上海市专利新产品。鉴于优秀的技术研发能力，上海科泰被上海市科学技术厅、财政厅等单位认定为“高新技术企业”，并且取得了ISO9001质量管理体系认证和IRIS国际铁路行业标准认证。
2、客户优势
上海科泰经过多年的经营和积累，拥有了众多长期稳定、优质的客户群体，包括中车浦镇、上海阿尔斯通、郑州宇通、中车长春轨道客车、申通南车、申通北车、上海万象、厦门金龙等。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是客车及轨交空调行业的优质客户。
上海科泰产品已经应用于上海地铁6号线、8号线、16号线、广州地铁5号线、苏州地铁2号线、苏州地铁2号线延伸线、苏州地铁4号线的配套空调项目，同时也为上海地铁1号线、2号线、4号线、6号线、8号线、9号线、11号线等列车空调提供架大修服务，架大修服务的业务量占上海市场的80%以上。截止目前，上海科泰已进入国内20个主要城市的公交和客运市场，如深圳、武汉、长沙、温州、南昌、宁波、无锡、义乌、绍兴、嘉兴、北京、天津、杭州、沈阳、西安、丹东、普宁、揭阳等。
3、产品和服务优势
上海科泰自成立以来，致力于城市轨道交通列车空调的研究、制造和销售。通过多年来的积累，具备了一整套成熟的生产工艺，上海科泰通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和IRIS国际铁路行业标准认证。
上海科泰以客户为中心，高度重视客户的售前、售中和售后服务，设有销售部和研发部负责客户的沟通与服务，在客户服务能力方面体现了较强的竞争优势。凭借良好的用人机制，上海科泰建立了一个稳定高效、经验丰富的销售团队，销售人员在上海科泰的平均工龄超过8年。售后服务方面，公司设有售后部专门负责产品售后维修维护服务，对用户服务需求反应迅速，提供全年365天24小时服务。
4、管理团队及人才优势
上海科泰董事长朱学农及总经理王巨龙等主要管理人员在车辆及轨道交通空调系统行业均拥有多年从业经历，多年来专注于空调行业的细分领域，在长期生产经营中形成了明确的分工、协作关系。
上海科泰管理团队具有丰富的生产管理、品质管理、销售管理和产品开发等经验，对于行业政策和未来发展趋势具有较好的理解和把握，对上海科泰有清晰的战略定位。
在共同价值观的基础上，上海科泰管理团队始终保持开放分享的心态。通过不断地引进培养优秀人才使核心管理管理团队更壮大更完善，打造阶梯化人才团队，为上海科泰的持续发展扩张奠定了基础。
（四）收入增长率合理性
本次收入增长率基于企业历史年度水平上进行了谨慎预测。对于城市轨道交通车辆空调业务，2017年-2019年主要根据已经签订的合同及意向合同等进行预测。对于客车空调业务，2017年7月-12月主要根据已签订的合同及意向合同等进行预测。
1、历史经营业绩
上海科泰自2002年设立以来，一直扎根于运输空调行业，是国内最早成立并专注于客车空调与轨道交通空调设计研发与应用的企业并提供批量产品应用的公司，其地铁轨道交通车辆空调在上海和苏州市场的占有率位居前列，其客车空调在华东，尤其是上海公交的占有率位居前列。2007年，上海科泰开始涉足轨道交通空调系统维保工作，是中国进入轨道交通空调系统维保最早的公司之一。目前，上海科泰在轨交空调维保工作上形成规模化，标准化，架修累计维护量与维护时间均居国内前列。
由于上海科泰产品及服务主要应用于轨道交通列车、客车等公共交通行业。通常情况下，该行业每年初制定当年预算，到项目实施周期长，上半年采购量较少，主要集中在下半年完成全年预算指标。上海科泰第三季度、第四季度主营业务收入占比较高，占全年收入比例超过70%。
2015年、2016年、2017年1-6月，上海科泰分别实现收入8,864.55万元、11,908.67万元、4,903.93万元，净利润分别为206.86万元、988.18万元、250.47万元。根据立信出具的审阅报告，2017年1-9月，上海科泰实现收入9,600.33万元，较上一年度同期增长30.90%，占2017年预测营业收入比例为66.21%。营业收入大幅增加主要系2017年新增了上海地铁5号线、上海地铁17号线空调产品的销售以及上海地铁1号线、上海地铁2号线的15年大修项目。
2、2018年-2022年预测期经营业绩
上海科泰的主营业务主要为城市轨道交通列车空调、架修及维护服务以及客车空调，2018年-2022年预测情况如下：
单位：万元
■
（1）城市轨道交通列车空调
上海科泰将逐步把经营重心转移到城市轨道交通列车空调业务，该项业务将得到较快的发展，预测2018年-2022年销售收入增长率分别为49.65%、21.89%、29.02%、25.70%、15.00%。其中2018年-2019年的收入依据主要系根据目前执行的合同及意向合同进行预测，包括上海地铁5号线延伸线、上海地铁17号线、上海地铁6号线四期、上海地铁8号线四期以及苏州地铁3号线等合同，因此2018年的增长率较快。2019年的收入预测，基于现有的上海地铁6号线四期、上海地铁8号线四期、苏州地铁3号线，增加了对苏州、上海、郑州等部分线路的考虑。由于城市轨道交通行业的周期性、高门栏、技术要求高的特殊性以及新市场开发的周期较长，出于谨慎性原则，2019年的增长率为21.89%。
针对2020年-2022年收入预测，主要考虑以下几方面的因素：
①标的公司具备技术优势
地铁装备行业的技术门栏要求较高，过硬的技术、成功的案例对地铁轨道行业发展至关重要。上海科泰在轨道交通列车空调产品方面，引进、吸收、消化世界轨道交通客车空调系统先进的技术，积极引进行业技术精英，与高校开展战略合作，组织重点项目研发攻关，设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，在产品品质方面有一定的优势。
②标的公司业务区域优势明显
目前上海科泰的业务主要集中在上海、苏州，通过多年的合作，上海科泰的产品品质受到客户的认可，上海科泰在上海和苏州有较高的市场占有率。
由于上海是目前国内线路最复杂、长度最长的城市，上海科泰通过在上海、苏州等市场成功的示范作用，对开拓其他轨道交通列车空调市场起到促进作用。目前，上海科泰除已经签订合同的项目外，正在与上海、苏州、郑州等城市进行洽谈地铁线路列车空调的合作事宜，已取得了一定进展。在稳定原有市场基础上，不断开拓新的市场，已经与广州、南通、无锡、哈尔滨、天津等城市地铁车辆空调合作进行了多轮洽谈，为企业后期发展奠定了基础。
（2）客车空调
上海科泰2018年-2022年客车空调的预测收入分别为4,048万元、4,462万元、4,922万元、5,428万元、5,980万元，预测时主要考虑如下因素：
①国家大力支持新能源客车发展，提供良好的外部政策环境
我国新能源车辆市场容量大，并且发展迅速。国家出台了相关政策，对新能源车辆进行鼓励发展。
我国新能源汽车市场从2011年销量0.82万辆到2015年销量33.11万辆，市场规模年均复合增长率为152.32%。根据《国务院印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，对新能源汽车产业发展目标为，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆，按此发展目标计算，2020年新能源汽车销量有望达到120万辆，未来5年中国新能源汽车的市场规模将有望超过400万辆，行业发展前景十分广阔。
2017年国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，规划中提及发展新能源汽车。到2020年，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
②标的公司充分发挥产品的标杆影响力
上海科泰具有多年的客车空调研发、生产、经营的经验，产品种类规格齐全，可以满足不同地区、不同车型的需求。上海科泰的客车空调产品系列可配套安装在7米到18米客车；其安装形式包括顶置式、背置式；按功能又可分为单冷系统、冷暖系统、空气集成调节系统；按技术可分为传统型、热泵型、电动型。“358系列”电动全变频冷暖型空调成功在上海世博会、深圳大运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名活动及赛事的车辆上批量使用，并获得广泛好评。
在全国市场，上海科泰已进入国内20个主要城市的公交和客运市场，如深圳、武汉、长沙、温州、南昌、宁波、无锡、义乌、绍兴、嘉兴、北京、天津、杭州、沈阳、西安、丹东、普宁、揭阳等。
③标的公司通过技术创新，挖掘市场需求
上海科泰加大技术投入力度，不断挖掘市场需求，有利于业务进一步发展，主要表现在以下方面。
电池热管理：该系统有利于延长电池寿命，增加电动车的行车安全。上海科泰目前积极向上海申沃、上海万象、上海申龙等公司进行合作。
智能空调大巴管理平台：该平台可以预判空调故障，目前正与无锡公交进行合作。
超低温热泵系统：成功在北方地区公交上使用，解决了热泵的适用温度范围小的问题，可以取代电加热，在冬季同比电加热节电60%，有利于增加电动公交车的续航里程。
（3）架修及维护服务
上海科泰目前主要为上海地铁提供架修及维护服务，2015年、2016年、2017年1-6月份的架修及维护服务收入分别为2,067.66万元、2,014.38万元、1,808.39万元，2017年7-12月、2018年-2022年预测的收入分别为990.77万元、3,289万元、3,617.90万元、3,997.40万元、4,642.55万元、5,387.00万元，主要原因如下：
①架修及维护服务行业特点
根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。2010年以后，中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过5、6年的运营期，开始大量投入使用的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入4-5级检修，进行易耗损零部件更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。
②上海科泰的技术优势
上海地铁是全国线路最长、运营时间最长的城市，上海科泰通过多年为上海地铁提供架修服务，建立了完善的架大修管理体系，拥有丰富的架大修经验、行业领先的技术解决能力及成熟的架大修工艺。凭着规范的流程、领先技术和良好的服务，受到上海地铁的高度认可。上海科泰为上海地铁提供架修的成功经验，有利于其不断开拓其他市场。
③不断完善客户服务流程
上海科泰以客户为中心，高度重视客户的售前、售中和售后服务，设有销售部和研发部负责客户的沟通与服务，在客户服务能力方面体现了较强的竞争优势。凭借良好的用人机制，上海科泰建立了一个稳定高效、经验丰富的销售团队，销售人员在上海科泰的平均工龄超过8年。售后服务方面，公司设有售后部专门负责产品售后维修服务，对用户服务需求反应迅速，提供全年365天24小时服务。
（4）其他业务
其他业务主要为地铁零修及配件销售，主要根据历史经营数据，结合上海科泰未来的经营情况进行合理预测。
综上，上海科泰未来收入增长率是谨慎、合理的。
三、标的公司估值的合理性
（一）与可比上市公司、可比交易比较
1、与可比上市公司比较
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通列车空调、客车空调的研发、制造、销售业务以及地铁架修及维护服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，同行业上市公司与标的公司相对估值法下的估值情况对比如下：
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数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日每股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰100%股权作价/2017年归属于母公司所有者的净利润；
市净率=上海科泰100%股权作价/2016年末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率的平均数为 47.59 倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 33.47 倍，低于行业平均水平。上海科泰估值静态市盈率较松芝股份高，主要归因：松芝股份主要经营乘用车及客车空调，而鼎汉技术与上海科泰主要经营轨道交通列车空调，客车空调与乘用车空调市场化程度高、竞争更为激烈，轨道交通列车空调的技术要求更加严格、标准更高，对应市盈率亦较高。另外，本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
2、与可比交易比较
结合上海科泰的主营业务，对最近上市公司并购同行业相关案例进行了梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与上海科泰较为相近的并购案例。
2015年1月，鼎汉技术以现金3.6亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“广州中车”）100%的股权。广州中车主营业务为干线铁路客车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、销售、维修及售后服务等业务，与上海科泰主营业务相近，具有可比性。2014年广州中车实现净利润581.76万元，对应市盈率61.88倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
2017年5月，松芝股份以现金2.02亿元向新中南国际有限公司收购其持有的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权，本次收购完成后，新同创将成为松芝股份的控股子公司。新同创主要从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业。2016年新同创全部股东权益评估值为3.38亿元（对应60%股权估值2.03亿元），2016年新同创实现净利润2,494.48万元，对应市盈率13.55倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
上海科泰估值静态市盈率为26.17倍，高于上述新同创对应市盈率13.55倍，主要归因：1）二者所处细分行业有所差异，新同创主要经营汽车空调产品，上海科泰主要从事轨道交通列车空调业务，轨道交通列车空调的技术要求更加严格、标准更高，对应市盈率亦较高；2）松芝股份收购新同创无未来业绩承诺，而英维克收购上海科泰存在未来业绩承诺，2018年-2020年上海科泰承诺平均净利润为2,762.67万元，对应市盈率11.97倍，低于新同创对应市盈率13.55倍。
（二）本次交易的市盈率和市净率
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本次上海科泰100%权益评估值为33,075.11万元，本次交易95,0987%权益评估值为31,453.99万元，本次上海科泰95.0987%股权作价31,453万元。2017年上海科泰承诺净利润为1,264万元，对应市盈率为26.17倍；2018年-2020年上海科泰承诺净利润合计8,288万元，平均2,762.67万元，对应市盈率为11.97倍，市盈率处于合理水平，本次交易标的资产的交易定价处于合理范围内。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况等方面，未来收入测算依据充分，本次标的资产估值具备合理性。
经核查，评估师认为：结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况等方面，未来收入测算依据充分，本次标的资产估值具备合理性。
2、请详细说明本次评估值与标的公司最近三年股权转让价格估值存在差异的原因及合理性。
【回复】
一、标的公司最近三年股权转让价格估值情况
2014年至本回复出具之日，上海科泰共经历5次股权转让，未发生资产评估、公司改制等情形，具体情况如下：
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2013年7月，上海科泰原股东黄天航拟退出，并将其所持有全部50万美元上海科泰出资额转让给新概念温控设备有限公司，双方于2013年7月9日签署了《股权转让协议》并开始办理工商变更登记手续。后由于双方协商未达成一致，决定终止本次股权转让，此时股权转让款并未支付，而上海科泰工商变更手续已完成。鉴于上述原因，上海科泰于2014年5月重新办理工商变更手续将股权转回。故2014年1月及2014年5月原股东黄天航及新概念温控有限公司之间并未发生真实的股权转让，股权转让款亦未支付。
2014年7月10日，上海科泰通过董事会决议，同意黄天航将其持有的上海科泰全部出资额（97.25万美元）以152万美元的价格转让给上海康子工业贸易有限公司，转让价格以上海科泰每注册资本对应净资产为基础，经交易双方协商一致确定为1.56美元/注册资本（美元）。本次股权转让后，上海科泰的外资方全部撤出。
2014年11月16日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限公司将其所持有的21.18%、8.34%、7.46%、3.02%的上海科泰出资额分别转让给北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、深圳市英维克科技股份有限公司。根据上海康子工业贸易有限公司与各受让股东签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格均为2.53元/注册资本。本次股权转让与北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、深圳市英维克科技股份有限公司2014年10月增资入股上海科泰的定价依据一致，定价参考了上海科泰2013年度净利润（900.55万元）及截至2014年4月末净资产（2.14元/注册资本）情况，各股东协商一致确定。本次股权转让价格与上海科泰当时的历史经营状况和未来发展前景较为匹配，定价合理。
2017年9月6日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限公司将其所持有的8.00%上海科泰股份转让给上海格晶投资管理中心（有限合伙）。根据上海康子工业贸易有限公司与上海格晶投资管理中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为1.57元/注册资本，以上海科泰每注册资本对应净资产为基础，经股权转让双方协商确定。本次股权转让系用于员工股权激励，股权受让方上海格晶为上海科泰的员工持股平台。
二、与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性
(一)本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，在评估基准日2017年6月30日，上海科泰股东全部权益评估值为33,075.11万元，较上海科泰母公司净资产增值27,585.58万元，增值率502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在上述评估值的基础上，交易双方一致同意上海科泰95.0987%股权的价值确定为31,453万元。
(二)定价差异的原因及合理性
1、本次交易与标的公司最近三年股权转让的交易背景不同
上海科泰最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、转让给外部投资者以及员工股权激励，其中原股东退出以及员工股权激励的股权转让，转让价格主要由转让双方参考实缴出资情况、转让时点上海科泰的净资产情况确定，而涉及外部投资者的股权转让，转让价格参考上海科泰的历史经营情况和未来发展前景，由股权交易各方协商一致确定，上述股权转让交易定价合理。
本次交易系上市公司整体收购，除英维克外其他股东将不再持有上海科泰股权，且转让方对未来的经营业绩进行了承诺，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，并参考同行业上市公司的市盈率水平，综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权变更等因素，由交易双方协商确定，交易定价具有合理性。
2、本次交易中交易对方进行了业绩承诺
上海科泰最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、转让给外部投资者以及员工股权激励，转让双方不存在对公司业绩进行约定。
本次交易中交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶与上市公司约定：
（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶将以股份或现金补偿的方式向上市公司补偿净利润差额。考虑到交易对方就上海科泰业绩情况向上市公司进行了承诺和补偿措施，因此本次交易定价与之前股权转让交易定价存在较大差异具有合理性。
3、请结合上海科泰最近两年一期的财务数据、目前在手订单和合同、业务开展情况和同行业可比公司情况，说明业绩承诺的可实现性和合理性。当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。请说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。
【回复】
一、业绩承诺的合理性和可实现性
本次交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为业绩补偿义务人与公司约定：
（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上述利润承诺系依据标的公司和评估师对未来的预测净利润，并在此基础上经交易双方协商形成，具有合理性和可实现性，主要依据如下：
（一）标的公司具有较高的盈利能力
上海科泰主要从事轨道交通列车空调、客车空调的研发、生产、销售及地铁架修和维护服务，多年来专注于运输制冷设备，在以上海为中心的长三角区域深耕，产品成功运用于世博会、迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上海、苏州多条线路的列车上使用，获得了用户高度认可，“cooltek”品牌已连续多年获评为上海市著名商标。
由于上海科泰所具有的产品品牌优势、技术研发优势等，近两年一期上海科泰营业收入增长较快，分别实现营业收入8,864.55万元、11,908.67万元和4,903.93万元（下半年收入占比较高，2015年、2016年下半年收入占全年收入比重均在70%以上），实现净利润250.47万元、988.18万元和206.86万元，主营业务毛利率分别为39.14%、37.25%、40.61%。
根据立信审阅报告，2017年1-9月，上海科泰实现营业收入9,600.33万元，较上一年度同期增长30.90%；扣除股份支付的影响，净利润为1,037.29万元，较上一年度同期增长29.37%。营业收入和净利润增长较快主要原因为，2017年新增了上海地区的轨道交通列车空调产品销售以及地铁空调15年的大修项目。
较强的盈利能力为标的公司完成业绩承诺打下了良好的基础。
（二）标的公司在手订单和合同情况
随着标的公司业务规模的拓展以及新业务、新客户的不断开拓，行业地位与市场竞争力的积累与提升，2017年以来，标的公司新签订的订单和合同金额呈现快速上升的趋势。
截至2017年10月末，标的公司在手订单和合同总金额达38,705.47万元。评估机构根据标的公司具体订单情况及公司的结算周期，预计2017年可实现的收入为14,500.90万元。
在手订单和合同具体情况如下：
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注：此处统计的在手订单和合同为2017年6月30日后确认收入的订单和合同，以及新签署的订单和合同、收到中标通知单的项目。
截至目前，标的公司在手订单充足，为标的公司承诺期业绩的快速增长奠定了坚实的基础。
（三）标的公司业务开展情况良好
上海科泰自成立以来，致力于轨道交通列车空调与客车空调的研究、制造和销售。通过多年来的积累，具备了一整套成熟的生产工艺，上海科泰通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和IRIS国际铁路行业标准认证。
上海科泰以市场、客户需求为导向，开展技术研发和新产品开发，拥有轨道交通空调系统性能测试实验室。通过多年来与行业内包括中车浦镇、中车长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名公司紧密合作，上海科泰把握新技术发展方向，形成了完整的研发体系和流程。上海科泰采取平台化的研发模式，建立以智能控制系统设计和机电一体化架构系统设计为基础的功用技术模块平台。
上海科泰主要从事轨道交通列车空调、客车空调的研发、生产、销售及地铁架修和维护服务，多年来专注于运输制冷设备，在以上海为中心的长三角区域深耕，产品成功运用于上海世博会、深圳大运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名活动及赛事的车辆上批量使用，以及迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上海、苏州多条线路的列车上使用，客车空调已进入国内20个主要城市的公交和客运市场，获得了用户高度认可，“cooltek”品牌已连续多年获评上海市著名商标。
标的公司良好的业务开展情况为其完成承诺期的净利润打下了基础。
（四）与同行业可比公司的发展状况比较
标的公司同行业可比公司包括上市公司鼎汉技术、松芝股份，以及在全国中小企业股份转让系统挂牌的朗进科技、华强电气。2015年和2016年，同行业上市公司或挂牌公司的发展状况如下表所示：
单位：万元
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注：数据来源于各同行业可比公司公开披露的年报。
上海科泰主要产品及服务为轨道交通列车空调、客车空调、地铁架修和维护服务，其中轨道交通列车空调及地铁架修和维护服务占比较高，从2016年起轨道交通列车空调、架修及维护服务收入占比快速提升，2017年1-6月轨道交通列车空调、架修及维护服务收入占比达90%以上，为主要收入来源。
同行业上市公司鼎汉技术及挂牌公司朗进科技报告期内主要以生产轨道交通空调产品为主，其中鼎汉技术营业收入包括车辆设备及地面设备，车辆设备又分为车辆电缆业务及车辆空调，朗进科技营业收入以轨道交通空调为主。松芝股份及华强电气以生产客车空调为主。
报告期内，上海科泰营业收入增长率为34.34%，处于同行业可比公司的中位值水平，其中上海科泰与朗进科技业务相似度最高，朗进科技2016年营业收入增长率达84.99%，增长态势良好。上海科泰所处的轨道交通列车空调行业整体发展态势较好，为上海科泰完成其业绩承诺创造了良好的外部条件。
报告期内，上海科泰净利率分别为2.83%、8.30%、4.22%，与同行业可比公司相比处于较低水平，有进一步的提升空间。
综上所述，考虑到标的公司具有较强的盈利能力，业务发展情况良好，与多家客户签订了充足的在手订单和合同，并且综合比较同行业公司的发展状况，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、交易对方的履约能力和履约风险
本次交易中，交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶与上市公司约定：
（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
单位：万元
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如上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则交易对方应向英维克支付业绩补偿。按照约定，如交易对方当年度需向英维克支付补偿的，则先以交易对方本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、股份补偿
（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、现金补偿
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次股份的发行价格
若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数。
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
本次交易中业绩承诺方具备充足的履约能力，能够覆盖本次交易全部的交易对价，具体情况如下：
（一）本次交易对方全部为业绩承诺方
本次交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶全部为业绩承诺方，按本次交易完成日在2017年12月31日前后不同的情况，分别承诺上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；或上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
（二）本次交易对价包括股份支付及现金支付
本次交易方案为上市公司拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，合计向交易对方支付的交易对价为31,453.00万元。支付标的资产对价款的具体方式如下：
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（三）本次发行股份具有锁定期安排
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（四）本次交易现金对价支付对方具备充足的偿债能力
本次交易中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
本次交易中，交易对方康子工业及北京银来除了股份支付对价外，还分别收取892.9996万元、1,987.7080万元的现金对价。二者2015年度、2016年度各期末主要财务数据如下：
1、康子工业
单位：万元
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本次交易中，康子工业收取的现金对价为892.9996万元。2015年、2016年康子工业各期末资产总额为11,862.29万元、11,638.85万元，资产负债率分别为3.62%、4.99%，具备充足的偿债能力，能够覆盖本次交易的现金对价。
2、北京银来
单位：万元
■
本次交易中，北京银来收取的现金对价为1,987.7080万元。2015年、2016年北京银来各期末资产总额为45,56.56万元、4,551.00万元，资产负债率分别为0.01%、0.01%，具备充足的偿债能力，能够覆盖本次交易的现金对价。
（五）交易对方诚信状况良好
交易对方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，本次交易的交易对方诚信状况良好，对价主要为股份，交易对方全部为业绩承诺方，并且安排了对应的股份锁定期，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩承诺可以覆盖全部的交易对价。
三、确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施
（一）股份锁定期的安排
为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况详见本回复“问题3/二、交易对方的履约能力和履约风险/(三)本次发行股份具有锁定期安排”。
（二）《盈利预测补偿协议》的违约责任
《盈利预测补偿协议》中对违约责任明确约定如下：
除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若出现交易对方未于《盈利预测补偿协议》约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次购买资产交易的股份发行价格计算）的万分之五向上市公司支付违约金。
（三）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
英维克将分别在业绩承诺期各年度的年度报告中单独披露上海科泰100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
若根据协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销乙方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
若根据协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司制定的银行账户。
四、风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”部分披露了业绩承诺不能达标的风险。风险提示如下：
“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”
4、根据报告书，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关风险。
【回复】
一、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZI10763号），基于备考审阅报告的假设，截至2017年6月30日止，因本次交易形成商誉为27,501.92万元。
二、本次交易形成商誉对公司未来经营业绩的影响
标的公司属于制造业中的专用设备制造业，具体为轨道交通车用空调行业及客车空调行业。目前国内轨道交通市场处于快速发展的阶段；同时，随着对舒适、安全、节能性能等要求提高以及国家大力发展新能源车，常规客车空调市场持续扩大，新能源车用空调市场需求呈爆发式增长。
标的公司主要从事轨道交通车辆空调、客车空调的研发、生产、销售及售后服务，专注于运输制冷设备，多年以上海为中心的长三角区域深耕，产品成功运用于世博会、迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上海、苏州多条线路的列车上使用，获得了用户高度认可，“cooltek”品牌已连续多年获评上海市著名商标。
标的公司核心管理人员具备在世界先进制造及研发体系企业工作的管理背景，形成了以国际一流专家为首的多层次立体人才梯队，包括专家层、核心层、骨干层等。技术研发团队拥有多年设计开发经验，掌握行业领先的核心技术。标的公司不仅拥有成熟可靠的定频空调、四级能调空调系统，也拥有国际先进变频节能技术及系统控制技术，成功设立1个国家标准空调焓差实验室和1个模拟轨道车辆实验室，为企业的发展奠定了坚实的技术基础。依托其技术优势，标的公司承担了上海地铁多条线路轨交车辆空调的维保工作，为此构建了完善的售后服务体系与专业团队。
标的公司本身经过不断积累，在长三角区域已具备一定规模与影响力，与上海地铁、南京浦镇、阿尔斯通均保持了多年的长期良好合作关系。随着经济的发展，为了解决交通拥堵及环保难题，国家加大了对轨道地铁的投资力度，发改委与交通部联合出具的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道交通规划获批，已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长3618公里。其中，地铁运营线路长2658公里，占73.4%；其他制式城轨交通规模960公里，占比达26.6%。伴随我国持续加大对轨道交通的投入,轨道交通装备产业将进入黄金发展期。其中，城市轨道交通有望保持较高的增长速度，为标的公司发展形成良好的外部条件。
从评估估值及业绩补偿承诺来看，本次评估预计标的公司2018-2020年净利润分别为2,139.85万元、2,665.26万元、3,463.14万元，均略低于交易对方承诺的2,142万元、2,668万元及和3,478万元。
结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响的概率较低。
三、商誉减值敏感性分析
若标的公司在未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的量化分析如下：
单位：万元
■
注1：上市公司2017年备考净利润（年化）=上市公司2017年1-6月备考合并报表归属于母公司所有者的净利润×2
注2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司2017年备考净利润（年化）
注3：本次测算中未考虑商誉减值的税务影响
由上表可知，本次交易形成的商誉若发生大幅减值，则对英维克的经营业绩构成不利影响。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿，进而减少商誉减值对上市公司经营业绩的影响。
四、公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在商誉减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，加大研发投入，提升公司科技创新能力，进而提高公司核心竞争力；加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大市场开拓力度，凭借研发优势、产品优势、客户优势及品牌优势不断扩大营业收入，提高市场份额；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，进一步巩固和提升公司的竞争优势，通过上述措施将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书重大风险提示及“第十二节 风险因素分析和风险提示”中披露了本次交易形成的商誉减值风险，并在相应风险提示中补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响相关内容如下：
“（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZI10763号），截至2017年6月30日止，因本次交易形成商誉为27,501.92万元。
结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。”
5、请说明此次并购完成后核心团队的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施，补充披露公司保证核心团队稳定性的具体措施，充分提示核心人才流失的风险。
【回复】
一、核心团队的任职安排、竞业限制安排
（一）核心团队的任职安排
根据本次上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“在交割日前，上海科泰全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上海科泰按现行管理方式处理与安置；自交割日起，上海科泰在职员工劳动合同关系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上市公司按照对下属全资子公司的管理制度处置”，“本次交易完成后……甲方委派朱学农先生为上海科泰的董事并推举其为董事长”。
标的公司已与各核心团队成员明确了相关任职，签署了服务期限不少于三年的劳动聘用合同。
（二）竞业限制安排
标的公司核心团队成员均签署了《知识产权、保密及竞业限制协议》，核心团队成员在上海科泰与上市公司重组完成之日起三年内（“业绩承诺期”）不主动从上海科泰离职，且必须遵守上海科泰任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其职务相应的保密职责。
标的公司董事长朱学农在业绩承诺期及业绩承诺期届满起两年内、其他核心团队成员在任职期内及离职之日起两年内，尽最大努力为上海科泰拓展业务、扩大利益，不会直接或间接从事任何与上海科泰业务相同、相近、相类似或处于竞争关系的业务，亦不直接或间接地在任何与上海科泰构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或协助第三方发展与上海科泰可能构成竞业的相关业务，不应：1）唆使、介入或试图诱使上海科泰的客户、供货商、代理商、员工、顾问脱离上海科泰；2）作为委托人、代理人、股东或合伙人从事与上海科泰相竞争之业务；3）向上海科泰竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；4）使用上海科泰的任何名称、标志，或者可能与上海科泰之名称、标志相混淆的名称或标志，但《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于朱学农在本次交易之前投资的COOLTEK ASIA PACIFIC PTY LTD后续所从事业务的相关约定以及在澳大利亚联邦使用COOLTEK ASIA PACIFIC PTY LTD已注册的“COOLTEK”商标除外。
二、保证标的公司核心团队稳定性的相关措施
（一）签署长期的劳动合同
标的公司与核心团队员工均签署了合同期限不低于三年的劳动合同，本次交易不影响核心团队成员与标的公司之间的劳动关系，原劳动合同将继续履行。
（二）签署《知识产权、保密及竞业限制协议》
标的公司与核心团队成员均签署了《知识产权、保密及竞业限制协议》，对核心团队成员的承诺服务期限、保密及竞业限制等事项进行了约定，具体内容详见上文。
（三）股权激励安排
标的公司为有效激励核心团队成员的工作积极性、保证核心团队稳定性，对核心团队成员进行了股权激励，即上海科泰向核心团队成员授予了上海格晶的财产份额从而使核心团队成员间接持有上海科泰的股权。同时上海格晶的《合伙协议》设置了相应的激励、约束措施以保障股权激励计划的有效实施。根据上海格晶的《合伙协议》，有限合伙人（核心团队成员）发生下列情形之一的，普通合伙人可以回购有限合伙人持有的财产份额：1）有限合伙人在上海科泰持续任职的时间自上海科泰与上市公司重组完成后未达3年即从上海科泰离职（包括主动辞职或被上海科泰依法解聘）的；2）违背与上海科泰签署的劳动合同，或其他故意或者重大过失导致的触犯法律、失职或渎职，从而严重损害上海科泰利益或声誉而被上海科泰解聘、开除的；3）不符合上海科泰员工股权激励条件，应当除名的。
综上，标的公司与核心团队人员均签署了不低于三年的劳动合同以及《知识产权、保密及竞业限制协议》，明确了承诺服务期及竞业限制等义务，并通过核心团队成员持有上海格晶的财产份额的方式实施股权激励，在《合伙协议》中约定了核心团队成员的权利和义务，该等综合措施有助于上海科泰对核心团队成员的有效管理以及保持核心团队的稳定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”中披露保证标的公司核心团队稳定性的相关措施如下：
“（七）保证标的公司核心团队稳定性的相关措施
1、签署长期的劳动合同
标的公司与核心团队成员均签署了合同期限不低于三年的劳动合同，本次交易不影响核心团队成员与上海科泰之间的劳动关系，原劳动合同将继续履行。
2、签署《知识产权、保密及竞业限制协议》
标的公司与核心团队成员均签署了《知识产权、保密及竞业限制协议》，对核心团队成员的承诺服务期限、保密及竞业限制等事项进行了约定。
3、股权激励安排
标的公司为有效激励核心团队成员的工作积极性、保证核心团队稳定性，对核心团队成员进行了股权激励，即上海科泰向核心团队成员授予了上海格晶的财产份额从而使核心团队成员间接持有上海科泰的股权。同时上海格晶的《合伙协议》设置了相应的激励、约束措施以保障股权激励计划的有效实施。根据上海格晶的《合伙协议》，有限合伙人（核心团队成员）发生下列情形之一的，普通合伙人可以回购有限合伙人持有的财产份额：1）有限合伙人在上海科泰持续任职的时间自上海科泰与上市公司重组完成后未达3年即从上海科泰离职（包括主动辞职或被上海科泰依法解聘）的；2）违背与上海科泰签署的劳动合同，或其他故意或者重大过失导致的触犯法律、失职或渎职，从而严重损害上海科泰利益或声誉而被上海科泰解聘、开除的；3）不符合上海科泰员工股权激励条件，应当除名的。
综上，标的公司与核心团队人员均签署了不低于三年的劳动合同以及《知识产权、保密及竞业限制协议》，明确了承诺服务期及竞业限制等义务，并通过核心团队成员持有上海格晶的财产份额的方式实施股权激励，在《合伙协议》中约定了核心团队成员的权利和义务，该等综合措施有助于上海科泰对核心团队成员的有效管理以及保持核心团队的稳定。”
上市公司已在重组报告书重大风险提示之“二、标的公司经营风险”及“第十二节 风险因素分析和风险提示” 之“二、标的公司经营风险”中补充披露标的公司核心人才流失风险如下：
“（五）核心人才流失风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。”
6、根据报告书，截至评估基准日上海科泰所使用生产经营厂房、用地均以租赁方式取得。请充分提示经营场所租赁风险，包括但不限于租金大幅上涨带来的不利影响、或出现出租方不续租等情形的风险，以及公司拟采取的应对措施。
【回复】
一、标的公司生产经营场地租赁情况说明
截至本回复出具之日，标的公司资产租赁情况如下：
■
标的公司所使用生产经营厂房、用地均为租赁，其中由上海康桥实业发展有限公司、上海安铸投资管理有限公司所租赁厂房为标的公司原生产场地，因与上海康桥实业发展有限公司原租约到期，进而续租；由广州市盛国电子实业有限公司所租赁厂房为拓展广东地区业务发展需要而新租，新签租约到期时间为2020年7月。
(下转98版)
