会稽山绍兴酒股份有限公司
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2017年9月30日,公司合并报表范围具体情况如下：
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2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
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（四）最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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2、最近三年及一期的其他主要财务指标
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上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司总资产分别为218,115.34万元、242,982.03万元、369,983.94万元和381,758.62万元，公司总资产随着业务规模的增长而逐年上升。
公司流动资产的构成主要为货币资金和存货。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为50.31%、49.97%、54.18%和48.63%；公司流动资产中存货占比分别为34.41%、32.75%、27.23%和28.24%，公司存货占比相对较大，公司存货占比符合黄酒行业特性，主要原因是：公司储备了较多年份较长的黄酒原酒，黄酒原酒作为成品黄酒的重要原材料，其储量决定着公司优质黄酒的产量，公司存货比例合理。
公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为49.69%、50.03%、45.82%和51.37%；公司无形资产构成主要为土地使用权、商标使用权、软件、专利使用权和排污权；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、生产设备和运输工具。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。公司的流动负债主要为短期借款、应付账款。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为95.09%、96.29%、88.63%及89.96%。2016年末，公司流动负债占负债总额比重相较于2015年末下降较多，主要原因为公司归还了短期借款，从而导致流动负债占负债总额比重下降。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
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最近三年及一期，公司流动比率分别为1.59、1.40、2.92及2.43，速动比率分别为0.51、0.48、1.45及1.02。整体来看，公司的短期偿债能力良好。
最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为33.17%、37.18%、20.95%及22.27%，负债比例较为合理。公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为3.78、15.14、25.15及118.62。公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，利息较低，导致利息保障倍数上升。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运情况如下：
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最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为11.74、11.56、12.22及6.43，公司应收账款周转率保持相对稳定。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.68、0.66、0.66和0.43，公司存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
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四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过73,500万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司三年一期利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：万元
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计14,270.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,169.64万元的117.27%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017年11月8日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-050
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金使用计划
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“公司”或“上市公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。
若公司可转债发行未获核准，根据公司与交易对方签署的《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，公司可以在2018年5月5日之前行使豁免权使协议生效，通过自筹资金支付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份的收购价款。
二、咸亨股份100%股份收购项目
公司拟将本次发行可转债募集资金用于支付咸亨股份100%股份收购款。本次交易完成后，公司将持有咸亨股份100%股份，咸亨股份将成为公司的全资子公司。
（一）咸亨股份基本情况
1、概况
公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路
注册资本：2,200万元
统一社会信用代码：913306007125260511
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：余龙生；
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油；货物进出口、技术进出口；收购农副产品。
咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“咸亨股份”，证券代码：834794，目前为创新层公司。控股股东及实际控制人为余龙生。
2、主营业务情况
咸亨股份主营业务为腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。公司历史悠久，为“中华老字号”企业，其主要产品为腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
2016年度，咸亨股份腐乳、调味品和酒类的销售收入分别为10,857.10万元、1,406.00万元和545.31万元，占其当年营业收入的比重分别为83.65%、10.83%和4.20%。
（1）主要产品
①腐乳
腐乳又称酱豆腐、霉豆腐、乳豆腐，是经多种微生物发酵作用后形成的传统发酵豆制品。咸亨股份的腐乳为“国家原产地标记保护产品”，咸亨商标被评为“中华老字号”，其生产的腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，形成了独特的风味。
咸亨生产腐乳品类较多，如红方腐乳、白方腐乳、辣方腐乳、麻油腐乳、臭方腐乳、醉方腐乳、糟方腐乳以及近年来根据不同客户群体需求创新开发的火腿味腐乳、牛肉味腐乳、香菇味腐乳等。
咸亨股份产品按包装规格可分为大坛装和玻璃瓶装，具体如下：
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②其他调味品
咸亨股份生产各类调味品，比如酱油，采用传统工艺酿晒；南乳汁，主要用于对烹饪原料腌制入味，可烹饪南乳汁肉等；香糟卤，由陈年酒糟中提取糟汁，再配入辛香调味而成。
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③“老顺泰”黄酒
绍兴黄酒是我国酿酒史上历史较为悠久的酒种，咸亨股份生产的黄酒根据传统工艺酿造，透明澄澈、香味醇厚，主要分为花雕和泰雕两种，分为5年至30年的陈酿。
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（2）咸亨股份所处行业情况
①食品制造业
根据WIND资讯统计数据，食品制造业企业2014年、2015年及2016年实现的营业收入分别为2.02万亿元、2.17万亿元及2.36万亿元，食品制造业行业收入规模保持增长趋势，近三年复合增长率为8.09%。
食品制造业企业2014年、2015年及2016年分别实现利润总额0.17万亿元、0.18万亿元及0.20万亿元，食品制造业利润总额保持逐年提升，近三年复合增长率为8.47%。
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数据来源：wind资讯
②调味品行业
公司的主要产品为腐乳，属于食品制造业下的细分子行业：其他调味品、发酵制品制造行业。
调味品是指能增加菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。我国自古有“民以食为天，食以味为先”的说法。调味品在饮食、烹饪和食品加工中广为应用，用于调和滋味、气味，具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用，是我国特色饮食文化的核心。
随着科技的发展、生活水平的提高，调味品行业也与时俱进发生着变革。从第一代盛行数千年保留至今的单味调味品，如酱油、酱、腐乳及辣椒、八角、茴香等天然香辛料，到第二代从七十年代诞生流行至今的高浓度及高效调味品，如味精、甜蜜素等，再到复合调味品，如番茄沙司、五香粉、泡辣椒等，一直到为了追求更加健康、美味的第四代纯天然调味品。
目前，调味品行业企业众多，竞争较为激烈，但细分行业集中度较高。随着科学技术的进步、人民生活水平的提高、健康理念的深入人心，行业发展潜力巨大。
3、股权及控制关系
截至本报告出具日，咸亨股份股权结构如下图：
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4、控股子公司情况
截至本报告出具日，咸亨股份具有1家控股子公司绍兴咸亨酱园有限公司，其基本情况如下：
公司名称：绍兴咸亨酱园有限公司
统一社会信用代码：91330683143003962M
成立时间：1994年06月30日
注册地址：嵊州市三界镇工业园区
注册资本：50万元
法定代表人：余龙生
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油。
5、最近一年及一期经审计财务数据
公司本次收购咸亨股份的审计基准日为2017年9月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对咸亨股份的报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。咸亨股份最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
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（二）资产评估及交易定价情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。咸亨股份100%股权交易作价为人民币73,502.00万元。
2、标的公司评估结果
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，咸亨股份全部权益评估值为人民币73,600.00万元。
3、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估假设
（1）基本假设
① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
② 本次评估以公开市场交易为假设前提；
③ 假设被评估单位按照原有的经营范围、在一定时期内持续地经营下去；
④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估专业人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证；
⑤ 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
⑥ 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
⑦ 对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
① 本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
② 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③ 假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
④ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
⑤ 假设被评估单位经营资质到期后可正常办理续期；
⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、评估结论
以2017年9月30日为基准日，用资产负债法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：
资产账面价值为16,474.67万元，评估价值为29,991.08万元，评估增值13,516.41万元，增值率82.04%。负债账面价值为3,320.48万元，评估价值为3,320.48万元。股东权益账面价值为13,154.19万元，评估价值为26,670.60万元，评估增值13,516.41万元，增值率102.75%。
以2017年9月30日为基准日，采用收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：咸亨食品股东全部权益价值的评估结果为73,600.00万元，评估增值60,445.81万元，增值率459.52%。
咸亨食品股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为26,670.60万元，采用收益法评估的结果为73,600.00万元，两者相差46,929.40万元，差异率175.96%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
（1）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据咸亨食品所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果73,600.00万元（大写为人民币柒亿叁仟陆佰万元整），作为咸亨食品股东全部权益的评估价值。
（2）资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率、资质及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
（三）董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
（四）《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等198名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017年11月6日
2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零贰万元整（小写：73,502万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目标公司截至2017年9月30日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为73,502万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：1,000万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日内向甲方支付本次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后10个工作日内向股转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后45个工作日内完成标的股份过户至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（2）目标公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（3）中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于2018年5月5日前单方面豁免本条所述生效条件之第（3）项，如乙方行使豁免权，本协议自本条第（1）、（2）项条件成就且乙方向甲方送达书面豁免通知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的资产交割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后30个工作日内向甲方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
7、本协议的变更、解除与终止
因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
若截至2018年6月30日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让款，则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，双方均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议的约定行使豁免权的，则不适用本条约定。
8、违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币1,000万元，甲方若违反本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三人支付，导致目标公司股份价值减损超过10万元的，则甲方应在收到乙方书面通知之日起30日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失的，则甲方应对目标公司承担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起3日内向乙方返还本次交易定金1,000万元。
（五）股份转让涉及的决策及批准情况
本次股份转让已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。本次发行尚需中国证监会核准。
咸亨股份本次转让相关事宜已经其董事会审议通过，尚需提交其公司股东大会审议表决。
除此之外，本次股权转让不涉及其他决策及批准情况。
（六）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）项目实施的必要性和可行性
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
公司作为国内知名的黄酒生产企业，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。
咸亨股份历史悠久，在其行业内具有较大的市场影响力，销售渠道通畅；咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的业务与公司业务同属酿造发酵领域，具有较大的协同效应。公司通过实施本次收购，将咸亨股份变为公司全资子公司，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，有利于推动公司发展战略的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
本次可转换公司债券若能顺利发行，将有效优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
四、可行性分析结论
综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017年11月8日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-051
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于募集资金收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“本公司”、“公司”）收购绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
●本公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币7.35亿元（含）用于本次交易（以下简称“本次发行”）。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
●若本次发行未获中国证监会核准，或本公司未在约定的时间点前行使豁免权使协议生效，或在约定的时间点前未完成本次交易，则本次交易存在失败的风险。
一、交易概述
2017年11月6日，会稽山与余龙生等198名自然人（以下简称“交易对方”）签署《附生效条件的股份转让协议》。
公司拟收购交易对方持有的绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份，交易作价为73,502万元。支付方式为现金，以公开发行A股可转换公司债券的方式募集不超过73,500万元（含）用于本次收购。本次交易完成后，咸亨股份将成为公司的全资子公司。
交易对方为咸亨股份全体股东（即余龙生等198名自然人），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形，独立董事发表了同意的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为咸亨股份全体股东，与公司不存在关联关系。
余龙生为咸亨股份董事长、总经理，持有咸亨股份14,768,384股的股份，持股比例为67.13%。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为咸亨股份100%股份。
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路
注册资本：2,200万元
统一社会信用代码：913306007125260511
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：余龙生
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油；货物进出口、技术进出口；收购农副产品。
咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“咸亨股份”，证券代码：834794，目前为创新层公司。咸亨股份控股股东及实际控制人为余龙生。
2、股权结构
咸亨股份股权结构如下图：
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3、股份权属情况
本次交易的股份权属清晰，不存在具有优先受让权的股东，本次交易的股份在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2016年11月1日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股份发行方案》，发行对象为公司登记在册的全体股东，全体股东按照持股比例认购。2016年11月29日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股票发行认购公告》，全体198名在册股东中，197名股东参与了认购，1名股东放弃认购的部分由控股股东余龙生认购。本次增资后，咸亨股份总股本增加128万股，注册资本增加128万元，增资金额1,004.80万元。
5、最近一年及一期财务数据
具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对咸亨股份财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
咸亨股份最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】603号），其采用资产基础法和收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行了评估。
截至2017年9月30日（评估基准日），咸亨股份全部股东权益价值在资产基础法下评估值为26,670.60万元，收益法下评估值为73,600.00万元。经过综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日咸亨股份全部股东权益的评估价值为73,600.00万元。
2、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。咸亨股份100%股权交易作价为人民币73,502.00万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等198名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017年11月6日
2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零贰万元整（小写：73,502万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目标公司截至2017年9月30日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为73,502万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：1,000万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日内向甲方支付本次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后10个工作日内向股转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后45个工作日内完成标的股份过户至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（2）目标公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（3）中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于2018年5月5日前单方面豁免本条所述生效条件之第（3）项，如乙方行使豁免权，本协议自本条第（1）、（2）项条件成就且乙方向甲方送达书面豁免通知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的资产交割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后30个工作日内向甲方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
7、本协议的变更、解除与终止
因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
若截至2018年6月30日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让款，则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，双方均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议的约定行使豁免权的，则不适用本条约定。
8、违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币1,000万元，甲方若违反本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三人支付，导致目标公司股份价值减损超过10万元的，则甲方应在收到乙方书面通知之日起30日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失的，则甲方应对目标公司承担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起3日内向乙方返还本次交易定金1,000万元。
（二）履约安排及已支付金额
《附生效条件的股份收购协议》已对交割事项作出约定，有利于保护上市公司的利益。截至本公告日，公司已按协议约定支付1,000万元定金。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易完成后，截至股份交割日之所有员工，均于交割日由标的公司留用并继续履行原职工劳动合同，保证职工的合法权益受到保护。公司承诺：在符合监管机构要求和上市公司治理制度的前提下，确保标的公司运营的持续稳定性；自本次交易完成之日起2年内，对目标公司现有经营场所不进行变更。
本次交易完成后，咸亨股份将变成公司的全资子公司，不会产生新的关联交易。本次交易后，公司、咸亨股份与公司控股股东及其关联方在业务、人员、资产、财务、机构上相互独立，不存在同业竞争情况。
公司拟以公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金总额不超过人民币73,500.00万元（含）扣除发行费用后用于本次交易。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
（二）有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
（三）有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
（四）有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（五）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、会稽山与本次交易对方签署的《关于咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017年11月8日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-052
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股权收购款。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年9月末完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2019年3月31日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,146.56万元和13,645.92万元；假设2017年、2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.52元/股（该价格为2017年10月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度、2019年度现金分红与2016年度持平，且均在当年6月完成。公司2016年度分配现金股利5,470.96万元，权益分派已于2017年6月23日实施完毕。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）采用可转债方式有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
本次公开发行A股可转换债券完成后，一方面，公司的资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
（二）本次收购的必要性和合理性
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权项目，系公司为拓展新的市场机遇实施的重大举措。
通过此次收购，有利于上市公司拓展新业务，提升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
咸亨股份主要从事腐乳、黄酒和其他调味品的生产和销售，与公司现有业务有较强协同性，募投项目的实施主要依靠被收购公司的内部管理人员、技术和市场，并借助公司人才、技术和市场优势进一步提升被收购公司的竞争力。
公司核心管理团队在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。同时，公司积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动被收购公司各项业务的进一步提升。
此外，依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次收购预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加大市场开发力度，提高公司盈利能力
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内市场的战略布局，进一步提高公司整体盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，重视对投资者的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（上接70版）
（下转72版）
