上海龙韵广告传播股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后
问询函》的回复公告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-063
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“上市公司”）于2017年10月18日披露了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“本预案”或“预案”），并于2017年10月30日收到上海证券交易所下发的《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】2272号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
（在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
一、预案披露，预计公司本次通过产权交易中心受让长影娱乐47%的股权后，长影海南文化和杨如松还将持有长影娱乐38%和15%的股权。请公司补充披露未来是否能够对长影娱乐实施控制以及相应的判断依据。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易中，公司拟通过产权交易中心竞买方式购买长影娱乐47%股权，交易完成后长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和15%股权。根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐的绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
本次交易完成后公司以及长影海南文化、杨如松均为长影娱乐重要股东，这将更加有利于调动各股东的积极性，整合股东方资源，促进长影娱乐业务拓展和长远发展。公司作为长影娱乐第一大股东，将分享长影娱乐业务增长带来的利润分红及股权增值。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案”及“第一节本次交易概况/本次交易的方案概述”中补充披露了长影娱乐控制权归属事项。
根据证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
本次收购长影娱乐47%股权，符合上述两个条件的规定：
1、主题乐园项目与上市公司主营业务具有显著的协同效应，主要体现在：
公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。
广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。本次收购完成后，主题乐园业务与公司广告业务的协同效应主要体现在以下方面：
首先，公司作为国内富有竞争力的广告营销公司，可以为主题乐园营销推广提供优质营销平台。公司有能力利用自身多年积累的品牌营销能力，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广。
其次，主题乐园本身可以成为一个线下场景营销的载体和平台，为品牌主构建一个新的营销模式。主题乐园每年会吸引大量游客到访，并配套有各类定期及不定期的大型主题活动，在游客的游玩过程中同时可以实现品牌主对目标群体的互动营销和体验营销。
竞买成功后，公司将在上述方面积极推进协同发展的具体举措，充分利用公司现有业务优势，最大限度实现资源整合。
2、长影娱乐47%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，具体计算数据如下表：
单位：万元
■
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九节其他重大事项/六、本次交易符合证监会关于购买少数股权的规定”中补充披露了本次交易符合证监会关于购买少数股权的规定。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买的长影娱乐47%股权和长影置业39%股权系在产权交易中心挂牌捆绑转让，根据目前的规划，长影娱乐未来将作为主要的运营方参与“荷兰村”项目的运营管理。根据交易完成后的股权结构，龙韵股份不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并报表，上市公司将作为长影娱乐第一大股东，分享长影娱乐业务增长带来的利润分红及股权增值。本次收购长影娱乐47%股权，符合证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
二、预案披露，本次收购的标的资产长影置业和长影娱乐为长影海南“环球 100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体，该乐园尚未开始运营。请公司补充披露：（一）该主题乐园项目预计何时能够开始运营及盈利；（二）该主题乐园项目如何与上市公司主营的广告业务产生协同效应，公司是否拟定了相应的整合措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）该主题乐园项目预计何时能够开始运营及盈利
根据在现有条件下尽调掌握的情况，“荷兰村”项目目前主体工程施工已基本完工，后续还需要进行工程装饰装修、设备安装调试等工作，预计将在2018年下半年开始营业。
“荷兰村”项目位于我国海南省，据海南省旅游局数据，海南接待过夜旅客人数从2011年的3,001万人次，逐年增长至2016年的4,977万人次，旅游收入从2011年的324亿元增长至2016年的670亿元，5年间海南省旅游过夜人数和旅游年收入年均分别增长10.7%和15.6%，随着我国海南旅游岛建设的进一步推进，未来海南旅游人数和旅游收入将有望保持持续增长。“荷兰村”项目作为海南省大型文化旅游项目长影海南“环球100”主题乐园重要组成部分，将直接受益于海南旅游业的发展。结合主题公园行业市场培育期等因素考虑，公司预计乐园正式营业后，3-5年内进入成熟期，并逐步实现稳定的经营利润，增强公司持续经营能力。
上述内容已在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况”进行了补充披露。
（二）该主题乐园项目如何与上市公司主营的广告业务产生协同效应
公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。
广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。本次收购完成后，主题乐园业务与公司广告业务的协同效应主要体现在以下方面：
首先，公司作为国内富有竞争力的广告营销公司，可以为主题乐园营销推广提供优质营销平台。公司有能力利用自身多年积累的品牌营销能力，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广。
其次，主题乐园本身可以成为一个线下场景营销的载体和平台，为品牌主构建一个新的营销模式。主题乐园每年会吸引大量游客到访，并配套有各类定期及不定期的大型主题活动，在游客的游玩过程中同时可以实现品牌主对目标群体的互动营销和体验营销。
竞买成功后，公司将在上述方面积极推进协同发展的具体举措，充分利用公司现有业务优势，最大限度实现资源整合。
上述内容已在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”及“第七节本次交易对上市公司的影响”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：龙韵股份是综合性广告传媒公司，具有丰富的品牌营销经验，本次收购完成后，主题乐园项目和上市公司现有广告业务可以形成较好的协同效应，有利于公司资源整合。
三、预案披露，长影置业无固定资产，无形资产主要为土地使用权，系2016年 1 月从海口市国土资源局受让，受让价格为1.04亿元，除上述资产外，预案中未披露其他资产。但财务数据显示，截至2017年5月31日，长影置业资产总额为5.11亿元。请公司补充披露长影置业除持有的土地使用权外，其他资产的具体构成情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）截至2017年5月31日，长影置业的资产总额为5.11亿元，其中流动资产0.12亿元，非流动资产4.99亿元。具体的资产构成明细如下表：
单位：万元
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长影置业的资产项目中，金额最大的科目为在建工程。截至2017年5月31日，长影置业的在建工程金额为3.96亿元。
长影置业的在建工程为“荷兰村”主题乐园项目。“荷兰村”项目为长影“环球100”主题乐园的组成部分，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区，已于2015年10月开始建设。
上述内容已在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“荷兰村”主题乐园项目目前处在建设阶段，尚未投入运营。长影置业主要资产为土地使用权和在建工程，在现有条件下经尽职调查，长影置业主要资产权属清晰，不存在权利瑕疵。
四、预案披露，长影置业2015年末资产总额1.24亿元、负债总额1.23亿元，2016年末资产总额2.54亿元、负债总额2.57亿元、2017年5月31日资产总额5.11亿元、负债总额5.16亿元。请公司补充披露长影置业资产与负债逐年大幅增长的原因。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
（一）长影置业两年一期的资产负债情况如下表：
单位：万元
■
1、长影置业资产增加的主要原因：
长影置业的资产增加主要是无形资产和在建工程两个项目大幅增加所致。
（1）无形资产
截至2015年末，长影置业无无形资产。2016年长影置业无形资产大幅增加的原因是当年1月长影置业向海口市国土资源局购买土地使用权，从而形成无形资产。截至2017年5月31日，长影置业无形资产的金额为10,333.18万元。
（2）在建工程
截至2015年末、2016年末和2017年5月31日，长影置业的在建工程金额分别为1,818.51万元、13,942.97万元和39,554.32 万元，持续大幅度增长。主要原因是长影置业的“荷兰村”项目处在建设阶段，相应的资金投入不断增加，在建工程的金额也不断增加。
2、长影置业负债增加的主要原因：
长影置业的负债增加主要是应付账款和其他应付款两个项目大幅增加所致。
（1）应付账款
截至2015年末、2016年末和2017年5月31日，长影置业的应付账款金额分别为3.74万元、2,488.32万元和5,964.16万元，持续大幅度增长。主要原因是长影置业“荷兰村”项目建设过程中，应付各施工单位的施工款项不断增加。
（2）其他应付款
长影置业的其他应付款主要是长影海南文化产业集团股份有限公司和长影（海南）文化旅游有限公司提供的关联方借款以及工程代垫款等。
截至2015年末、2016年末和2017年5月31日，长影置业的其他应付款金额分别为12,331.56万元、23,187.82万元和45,571.71万元，呈逐年大幅增长的趋势。主要原因是长影置业“荷兰村”项目处在建设过程中，所需建设资金来源主要为关联方对其的借款，以及关联方为其代垫工程款等。因此，随着“荷兰村”工程项目的不断建设，长影置业的其他应付款也大幅增加。
上述内容已在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：长影置业资产与负债的增加原因系“荷兰村”项目处在建设阶段，期间项目建设资金不断投入，而建设资金主要来源于关联方借款和关联方代垫款项，因此导致项目建设期间资产与负债大幅增加，资产与负债总额增长原因合理。
（三）会计师意见
经核查，会计师认为：公司2015年末、2016年末及2017年5月31日资产总额、负债总额逐年大幅增加，主要系“长影环球100”荷兰区项目于2015年10月开工，2016年1月取得土地权证，主体建筑工程于2017年5月31日前封顶，工程项目建安成本主要发生在2016及2017年，审计期间随着工程进度的逐步推进，相应工程成本逐年增加，同时由于公司建设资金来自于上述关联方拨付或代垫款，公司负债总额相应逐年增加。
五、预案披露，标的资产预估值为3800万元，预评估方法为资产基础法。请公司补充披露：（一）长影置业和长影娱乐各自的预估值结果；（二）各项资产负债的账面价值、预估值、增值率及增值原因。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）长影（海南）置业有限公司和长影（海南）娱乐有限公司各自的预估值结果：
长影（海南）置业有限公司净资产账面值为-498.89万元，预估值为2,261.89万元，增值2,760.78万元。
长影（海南）娱乐有限公司净资产账面值为5,198.85万元，预估值为5,236.40万元，增值37.55万元，增值率为0.72%。
（二）各项资产负债的账面价值、预估值、增值率及增值原因：
1、长影置业
（1）长影（海南）置业有限公司预估值情况
单位：万元
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（2）增减值原因分析如下：
①流动资产：流动资产账面值1,168.70万元，预估值1,176.20万元，评估增值7.50万元，增值率0.64%。主要原因为其他应收款坏账准备评估为零所致。
②在建工程：在建工程账面值39,554.32万元，预估值39,386.89万元，评估减值167.43万元，减值率0.42%。主要减值原因为网管工程排水费调整。
③无形资产：无形资产账面值10,333.18万元，预估值13,255.77万元，评估增值2,922.59万元，增值率28.28%。主要原因为土地市场价格上涨所致。
④递延所得税资产：递延所得税资产账面值1.88万元，预估值0.00万元，评估减值1.88万元，减值率100.00%。主要原因为由坏账引起的可抵扣暂时性差异评估为零所致。
2、长影娱乐
（1）长影（海南）娱乐有限公司预估值情况
单位：万元
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（2）增减值原因分析如下：
①流动资产：流动资产账面值5,088.29万元，预估值5,092.21万元，评估增值3.92万元，减值率0.08%。主要原因为交易性金融资产利息评估增值。
②固定资产：固定资产账面值22.69万元，预估值36.36万元，评估增值13.67万元，增值率60.27%。主要原因为折旧计提政策所致。
③无形资产：无形资产账面值168.65万元，预估值188.68万元，评估增值20.03万元，增值率11.88%。主要原因为无形资产市场价格上涨所致。
④递延所得税资产：递延所得税资产账面值0.08万元，预估值0.00万元，评估减值0.08万元，减值率100.00%。主要原因为由坏账引起的可抵扣暂时性差异评估为零所致。
综上所述：标的资产预估值=长影置业预估值*60%+长影娱乐预估值*47%
=2,261.89*60%+5,236.40*47%
=3,800万元（百位取整）
上述内容已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节标的资产评估情况/一、本次交易的预估值情况和三、标的公司预估值情况”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预评估采取资产基础法，具有合理性。因本次交易的特殊性，仅能在现有条件下针对标的公司各项资产负债进行了尽职调查，本次预估值、增值率及增值原因合理。
（四）评估师意见
评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业过程中收集的资料，采用适当、公认的评估方法，综合分析得出上述预估结论。本次预估值、增值率及增值原因合理。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2017年11月7日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-064
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大投资事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年7月18日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-034）。
2017年8月1日，公司确定上述事项对公司构成重大资产重组，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-036）。
2017年10月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司大资产购预案》、《上海龙韵广告传播股份有限公司大资产购预案摘要》等议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年10月30日，公司收到上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后问询函》(上证公函[2017]2272号)（以下简称“《问询函》”）。
经过对《问询函》所提出问题的认真分析和研究，公司已协调各中介机构完成对《问询函》的回复，并已向上海证券交易所提交了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对龙韵股份重大资产购买草案信息披露的事后问询函〉之回复》及与之有关的文件，同时对公司《重大资产购买预案及摘要》进行了相应修改。具体内容请详见公司于2017年11月8日披露的相关公告文件。根据相关规定，并经向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年11月8日起复牌。
本次重大资产购买的国有股权部分需通过在产权交易中心以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够摘牌尚存在不确定性。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2017年11月7日
