武汉三特索道集团股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-62

武汉三特索道集团股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月12日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第544号，以下简称“《问询函》”），对公司9月29日披露的《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》提出了问询。公司依照《问询函》要求，对相关事项进行了核查，现将情况说明如下：

2017年9月29日，公司董事会以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》。董事袁疆对上述两项议案投反对票。

武夷山三特索道有限公司（以下简称“武夷山公司”或“目标公司”）为本公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”或“甲方”）的全资子公司，负责开发、经营武夷源景区项目。为吸引外部投资者，公司董事会同意将武夷山公司注册资本由5,000万元减至1,910万元，同时对武夷山公司进行增资，木兰川公司放弃优先增资权，由外部投资者明道御弘(北京)资产管理有限公司（以下简称“御弘资本”或“乙方”）全额认缴本次增资款5,730万元。

问题一：董事袁疆反对上述两项议案的具体原因，并请说明御弘资本的整体实力及资金来源的情况。若御弘资本未能按期足额认缴资本金，协议约定的处理条款及你公司拟采取的应对措施。

公司回复：

1、董事袁疆反对上述两项议案的具体原因

董事袁疆由公司第二大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司（以下简称“东湖发展”）推荐，经公司股东大会选举任职。在董事会上，董事袁疆执行公司股东意志，对董事会议案进行表决。东湖发展向公司董事会出具了《关于不同意对武夷山公司减资和增资议案的函》，来函表明反对公司《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》的理由为：“对于引入的战略投资者——御弘资本的整体实力和资金来源不清晰”。

经与董事袁疆沟通，公司提交的《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》经东湖发展内部讨论，认为：现有材料尚不能充分展现御弘资本计划通过发行私募基金筹资认缴武夷山公司注册资本的能力，其筹资活动尚具有一定不确定性。因此，东湖发展反对引入御弘资本作为本次武夷山公司增资的战略投资者，并对公司《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》投反对票。同时，鉴于武夷山公司减资事项是为吸引战略投资者对武夷山公司增资而做出的，也是御弘资本提出的增资条件之一，故对公司《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》一并投反对票。

2、御弘资本的整体实力及资金来源的情况

御弘资本成立于2015年12月2日，系经中国证券投资基金业协会依法备案的私募基金管理人（备案号：P1031639）,与本公司不存在关联关系。御弘资本自成立以来，已发行下列产品：

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御弘资本的从业资格及其所发行的基金产品备案情况均可在中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn）上查询。

御弘资本本次认缴武夷山公司注册资本的资金来自于其发行和管理的基金产品。根据御弘资本发行产品并募集资金的要求，需要与公司签署合同并经有权机构审议通过增资方案且披露后方开始发行产品募集资金。

2017年10月10日，公司全资子公司木兰川公司和御弘资本签订了《共同开发武夷源景区合作协议》。依照《合作协议》约定，御弘资本于10月17日支付了首期武夷山公司增资款500万元。剩余5,230万元增资款将在2017年12月31日前到位，目前《合作协议》尚在正常履行中。

3、御弘资本应缴纳的增资款由其通过发行产品募集，存在产品发行失败，募集资金不到位的风险。根据协议约定，御弘资本应于2017年12月31日前，在满足一定条件的情况下，完成对目标公司5,230万元注册资本的实缴义务。若御弘资本未能按期足额认缴资本金，公司拟按照协议约定采取下列应对措施：

（1）根据《合作协议》4.3条约定：“甲、乙双方应按本合作协议第三条的约定实现相关承诺并履行各自的出资等义务，但如果发生不可抗力的情形导致甲方或乙方不能及时足额履行其资金与投资的承诺和义务，甲、乙双方同意可以对外引进第三方投资人对目标公司进行投资，但此种情形下，关于引入新投资人的任何事宜均应经过甲、乙双方一致同意，并通过目标公司股东会审议通过，届时甲、乙双方及第三方投资人对目标公司股权比例以第三方实际出资额重新计算。”

根据上述条款，经双方协商，如御弘资本没有按照约定期限履行其承诺的出资义务，双方同意于约定期满后1个月内召开目标公司股东会，商议引入新投资人对武夷山三特索道有限公司进行投资，及确定各股东持有武夷山三特索道有限公司的股权比例，以保证项目的正常开发。

如在2018年1月31日前无法找到其他投资人，双方同意按照实际出资金额重新确认股权比例，并根据《合作协议》约定，承担违约责任。

（2）根据《合作协议》对双方违约责任的约定：

“9.1 本协议对违约责任有明确约定的按照约定处理，没有明确约定的，协议的一方确因违约行为造成对方经济损失时，应按照相关法律法规，据实赔偿对方的经济损失。

9.2 因国家政策发生变化或不可抗力因素致使合作终止时，双方不承担责任。

9.3 如果本协议一方严重违约给另一方造成较大经济损失，或者一方违约后，守约方书面要求其在一定期限内予以纠正或采取救济措施而该方拒不纠正或采取有效救济措施的，则守约方有权单方面解除本合作协议而无须承担任何违约责任。”

如出现上述情况，公司将及时披露本次交易的进展情况，并做出风险提示。

深交所问题二：根据公告，截至2017年9月20日，武夷山公司尚欠公司全资子公司木兰川公司往来款约1,600万元，木兰川公司与御弘资本拟定的协议约定，协议签订后的12个月内，武夷山公司将一次性归还所欠木兰川公司往来款。请补充说明该笔往来款产生的具体原因、金额，将还款期限规定为12个月的原因，武夷山公司一次性归还往来款时是否计算资金成本，御弘资本是否对武夷山公司按照出资比例提供同等条件的财务资助或反担保等措施，及武夷山公司归还往来款的保障措施；并请结合御弘资本的资金情况、运营经验等方法，分析说明在武夷山公司控股股东变更为御弘资本后的12个月内，武夷山公司是否能具备归还上述款项的能力。

公司回复：

1. 该笔往来款产生的具体原因

该笔往来款项主要是自2003年起至2017年9月20日，公司对武夷源景区项目合计投入6,456.02万元，其中5,000万元作为公司对武夷山公司的注册资本，余下1,456.02万元于2017年9月20日通过债务重组协议，该项往来款转移至全资子公司木兰川公司。此外，木兰川公司2017年度对其全资子公司武夷山公司提供财务资助150万元，两项合计1,606.02万元。

2. 归还期限约定为12个月的原因

武夷山公司成立于2003年，负责开发和建设武夷源景区项目。一直以来，武夷山公司因建设资金不足，无法完成项目建设，项目无法进行有效经营，导致武夷山公司长年亏损。

武夷山公司最近三年又一期财务状况如下：

单位：万元

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注：以上2014、2015、2016年财务数据经审计；2017年1—8月财务数据未经审计。

鉴于武夷源景区项目开发急需资金投入，而公司目前等待投入的项目较多，资金压力较大。武夷山公司引入外部投资人有助于重新启动项目建设，帮助武夷山公司恢复正常运营，从而增强其还款能力。

协议签定后，随着外部投资人投入的资金陆续到位，武夷山公司将对景区提档升级，在加强景区基础设施建设的同时，增加提升游客参与性、体验性的旅游产品和旅游配套物业。只有当投资到位、景区恢复营业、武夷山公司正常经营，才有可能归还所欠往来款。鉴于武夷山公司常年处于亏损状态，达到稳定盈利状态需要一定时间，因此，为保证能有效地执行《合作协议》，合作双方协商，将武夷山公司所欠木兰川公司往来款的还款期定在协议签订后的12个月内，即不晚于2018年10月10日还款。

3.武夷山公司应归还的往来款是否计算资金成本及相关对等、保障措施的情况

如前所述，武夷山公司所欠木兰川公司款项是本次交易前，根据项目公司投资建设需要，公司与项目公司产生的往来。本次交易后，公司不会对其提供新的财务资助。出于对项目建设的支持，公司约定了还款期限，未对武夷山公司应归还的往来款计算资金成本。为便于引入投资人，推动项目建设，协议双方没有约定按照出资比例提供同等条件的财务资助或提供反担保，但双方约定，如武夷山公司不能按协议约定期限归还往来款，可将该往来款转做木兰川公司对武夷山公司的投资计入武夷山公司注册资本，并按实际出资情况重新计算各方持股比例。同时，双方同意，在武夷山公司占用木兰川公司财务资助款期间，将武夷山公司全部的项目经营收费权（包括但不限于：武夷山公司所经营的景区门票、漂流、滑索、观光车等项目收费权）质押给木兰川公司。

对照深交所《中小板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关要求，公司未违反对外提供财务资助的相关规定。

4.武夷山公司控股股东变更为御弘资本后，武夷山公司具备归还上述款项的说明

（1）御弘资本成为控股股东后，将进一步加强武夷山公司的法人治理，通过市场化手段组建新的经营管理团队，努力提高武夷山公司的管理水平和运营能力。

（2）御弘资本投入的资金到位后，武夷山公司将对景区提档升级，扩大景区经营，从而以营业收入和融资借款归还所欠公司往来款。

（3）御弘资本出具承诺函并同意，若武夷山公司不能按协议约定期限归还往来款，可将该往来款转做木兰川公司对武夷山公司的投资计入武夷山公司注册资本，并按实际出资情况重新计算各方持股比例。

深交所问题三：本次交易采用先减资后增资而非转让股权方式的原因。

公司回复：

（1）决定减少武夷山公司注册资本的原因

截至2017年6月30日，武夷山公司注册资本5,000万元，账面净资产1,688.02万元，即每元注册资本对应的账面净资产为0.3376元。经有资质机构评估，武夷山公司净资产评估值为1,909.63万元，即每元注册资本对应的净资产价值0.3819元。根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第1206 号），武夷山公司符合实施减资的条件。

将注册资本减少到与净资产一致再进行增资，既方便外部投资人股权投资的对价计算，对公司的财务状况也不产生其他负面影响，较股权转让方式更为便捷，同时也能扩大武夷山公司的注册资本。因此，公司同意根据武夷山公司的经营现状先将武夷山公司减资到净资产再追加投资的方式处理。

（2）采用增资而非转让股权的原因

公司引进外部投资人主要是要解决武夷山公司项目建设资金问题，而不是公司要退出对武夷山公司的投资。因此，既要保证公司原来对武夷山公司投资的权益，又要保证武夷山公司项目建设资金，公司选择了外部投资人对武夷山增资而非对外转让武夷山公司股权。

深交所问题四：根据公告，木兰川公司将与御弘资本签订合作协议，甲方负责向目标公司投入必要的资金。请明确合作协议中的甲方、乙方及目标公司，并说明甲方拟投入资金的内容、方式；

公司回复：

1、《合作协议》中的主体及合作方式

2017年10月10日，公司全资子公司木兰川公司已和御弘资本签订了《合作协议》。《合作协议》约定如下：

“甲方：武汉三特木兰川旅游开发有限公司

乙方：明道御弘(北京)资产管理有限公司

目标公司：武夷山三特索道有限公司

……

一、合作方式

1.1甲方负责向目标公司投入必要的资金，并提供目标公司下辖旅游项目开发建设和运营的经验及管理能力。

1.2乙方负责根据本协议的约定提供目标公司下辖旅游项目开发建设和运营的必要资金。

1.3甲、乙双方依据本协议的约定及各自对目标公司的持股比例，就目标公司的收益进行利益分配，经营风险承担。”

依照合同约定内容，本次交易的甲方为木兰川公司，为本公司的全资子公司；乙方是公司引入的外部投资者御弘资本；目标公司是武夷山公司，武夷山公司是木兰川公司的全资子公司。

“甲方负责向目标公司投入必要的资金”是协议双方约定的合作方式内容之一。

2、协议双方在资金与投资方面的约定

《合作协议》约定：“3.1甲、乙双方确认目标公司武夷源景区旅游项目投资资金总额20,000万元。甲、乙双方投资目标公司的投资总额为7,640万元,该投资全部为股权投资,其中甲方出资1,910万元(甲方原投资目标公司形成的净资产评估作价),持有目标公司25%股权, 乙方(含乙方发行的基金产品)出资5,730万元，持有目标公司75%股权。

……

3.5若本合作协议有效期内目标公司资金不足，甲、乙双方可按各自对目标公司的持股比例同比例共同追加注册资本金，也可由目标公司自筹资金解决资金缺口，融资方式应当优先选择债权融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等方式）方式，其后考虑股权融资，具体方式由目标公司的股东协商确定并经股东会审议决定。”

如前所述，武夷源景区旅游项目投资规模为20,000万元，其中，甲、乙双方已约定通过股权投资的方式投入目标公司7,640万元，该项目尚存资金缺口。《合作协议》对项目资金缺口的解决方式已作约定，甲方投入的内容及方式将依照《合作协议》约定的情况执行。

目前公司没有追加投资的计划。如武夷源景区旅游项目或目标公司出现需要追加投入资金的情况，公司将依照规定履行相应的审批程序，并及时公告。

深交所问题五：根据公告，御弘资本对武夷山公司增资控股后，武夷山公司将不再纳入本公司合并报表范围。请结合你公司对武夷山公司派驻董监高情况以及实际控制情况，说明你公司不再控制武夷山公司的依据；

公司回复：

1、御弘资本对武夷山公司增资控股后，公司通过木兰川公司持有的武夷山公司股权比例及表决权比例均为25%，该比例未达到《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条投资方对被投资方拥有权力的情形，从表决权比例上看，不应将武夷山公司纳入公司合并报表范围。

2、根据木兰川公司、御弘资本和武夷山公司三方签署的《合作协议》，引入御弘资本后，武夷山公司的董事会由5名董事组成，其中，木兰川公司委派2名董事，御弘资本委派3名董事；武夷山公司不设立监事会，设监事一名，由御弘资本指定的人员担任；武夷山公司的总经理及其他高级管理人员均通过市场化的聘任方式产生。由于木兰川公司在武夷山公司的董事会不占控制权，不指派监事，且不对武夷山公司任命或委派关键管理人员，不属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条的情形，不应将武夷山公司纳入合并报表范围。

深交所问题六：根据公告，通过本次引入外部投资者对武夷山公司增资，能减少亏损子公司对公司利润的长期负面影响。请明确披露该项交易本身以及取消并表对你公司财务状况和经营成果的影响；

公司回复：

1、减少经营性亏损

武夷山公司长年亏损。其三年又一期的财务数据见“问题二回复2”。增资完成后，公司持有武夷山公司的股权由100%下降至25%，由合并报表调整为按照持股比例权益法核算。如武夷山公司仍持续亏损，按当前经营情况估计，未来每年将减少武夷山公司给公司带来的经营性亏损约300万元；如武夷山公司增加投入后，经营状况有所改善，按照权益法核算，其对公司经营状况的负面影响将进一步减小。

2、形成一部分投资收益

根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第1206号），以2017年6月30日为评估基准日，武夷山公司净资产账面价值为1,688.02万元，评估值为1,909.63万元。按2017年6月30日财务数据计算，该项增资将形成投资收益约222万元。

深交所问题七：请独立董事就上述问题进行核实、说明核实情况，并结合上述问题的核实情况说明本次交易及相关条款设定是否存在损害上市公司及股东利益的情形；

公司独立董事对上述问题进行了认真核实，以上回复内容真实、准确。本次引入战略投资人对公司现有在建项目进行投入，是公司投融资模式上的一次创新尝试。引入战略投资人对项目进行投资，有助于缓解公司资金压力，改善公司财务状况，不会损害公司利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

深交所问题八：你公司认为应予说明的其他事项。

公司回复：引入战略投资人对公司现有在建项目进行投入，是公司投融资模式上的一次创新尝试。旅游景区投资项目投资金额大，回收期长。引入战略投资人对项目进行投资，有助于缓解公司资金压力，改善公司财务状况。目前，公司在建项目较多，建设资金需求较大。未来，公司不排除继续采取引入战略投资人的方式对公司其他在建项目进行投入。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月8日