北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二O一七年十一月
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上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、 交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技100%股权。
截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.94元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本摘要签署日，以交智科技96.7233%股权的交易价格454,599.51万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
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在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元，作为本次交易作价的参考。标的资产的评估详情参见报告书“第六节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2016年12月，上市公司拟出资14,000.00万元向交智科技增资，本次交易上市公司购买的资产交易对价为454,599.51万元，占上市公司增资标的公司时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司34.77%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行380,736,600股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司37.78%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额。
注4：净利润率=净利润/营业收入。
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入。
注6：2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年6月30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年1-6月，上市公司的备考净利润率为负，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-6月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年1-6月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
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（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
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（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）关于减少和规范关联交易的承诺
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（六）保证上市公司独立性的承诺
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（七）关于股份锁定期的承诺
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（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
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（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
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十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（四）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见报告书“第一节 本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮承担。在交智科技96.7233%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等17名交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2017年、2018年、2019年及2020年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于0.85元/股、1.06元/股、1.32元/股及1.59元/股，高于2016年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十一、独立财务顾问的保荐业务资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于2017年8月21日开市时起停牌。2017年9月2日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2017年9月9日，2017年9月16日上市公司持续披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年9月21日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2017年9月28日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年10月12日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年10月19日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年10月27日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年11月3日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除报告书的其他内容和报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技96.7233%股权。截至评估基准日2017年6月30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下：
单位：万元
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本次交易交智科技100%股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限，业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖本次交易作价的风险。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司因本次交易收购新增商誉金额为310,523.58万元，需要在未来每个会计年度末进行商誉减值测试。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致宇视科技业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000.00万元，所募配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，宇视科技2016年至2018年可减按15%的所得税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2015年度及2016年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号） 的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科技下发了《税务事项通知书》（杭国通[2017]200182号），宇视科技自2012年5月起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。2015年度、2016年度和2017年1-6月，宇视科技增值税即征即退金额分别是8,956.60万元、7,720.39万元和9,169.70万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是124.62%、59.26%和58.85%。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临的税收优惠政策风险。
十、标的公司应收账款回收的风险
截至2017年6月30日，标的公司应收账款账面余额为26,061.65万元，坏账准备余额为1,607.01万元，应收账款净额为24,454.64万元。标的公司的应收账款金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十一、标的公司客户依赖的风险
2017年1-6月、2016年度以及2015年度，宇视科技通过前五大客户实现的营业收入分别为75,398.03万元、130,175.05万元和120,928.40万元，占宇视科技当期营业收入总额的比例分别达到61.82%、63.16%以及76.66%。
宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时，借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率。
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