北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-092
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“千方科技”）第四届董事会第五次会议于2017年11月3日以邮件形式发出会议通知，于2017年11月6日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“标的公司”）除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。 因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(二) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、 本次交易整体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司董事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：
2、 发行股份购买资产
公司拟向交智科技除公司以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技100%股权。
2.1 交易对方
本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.2 标的资产
本次交易的标的资产为交智科技除公司以外的其他17名股东合计持有的交智科技96.7233%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.3 交易对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技96.7233%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.5 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.6 定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2017年11月8日。
公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.7 定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》》（中联评报字［2017］第2077号），本次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元。经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.8 发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至2017年6月30日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中最终价格为454,599.51万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行股票价格11.94元/股计算，本次发行股份数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.9 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.10 股份锁定期
（1） 千方集团锁定期
I. 本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
II. 若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。
III. 如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
（2） 建信鼎信、人保远望、深圳创投锁定期
建信鼎信、人保远望及深圳创投截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（3） 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合锁定期
I. 截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
II. 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
本次交易结束后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.11 业绩承诺与补偿安排
（1） 业绩承诺
本次业绩承诺人为千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累计净利润预测数为32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为72,700万元，截至2019年末累计净利润预测数为123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为183,500万元。
（2） 补偿安排
在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。
若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，公司将配套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利息。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.12 过渡期损益安排
标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技96.7233%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.13 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照持股比例享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.14 决议的有效期限
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，所募配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。
3.1 募集配套资金金额
本次拟募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.2 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.3 发行方式
本次募集配套资金采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.4 发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.5 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股票发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.6 发行数量
本次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限60,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%。
在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.7 上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.8 股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.9 募集配套资金用途
公司本次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.10 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(四) 审议通过了《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项编制的《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(五) 审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
董事会同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等17名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(六) 审议通过了《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
董事会同意公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等14名承诺主体签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(七) 审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
就本次发行股份购买资产事宜，公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交智科技有限公司2015年度、2016年度、2017年1-6月份财务报表进行了审计并出具了编号为致同审字(2017)第110ZA6649号的《杭州交智科技科技有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为致同专字(2017)第110ZA5049号的《北京千方科技股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
公司聘请的具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对杭州交智科技有限公司96.7233%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为中联评报字［2017］第2077号的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》。
董事会批准了上述相关审计报告、评估报告及备考审阅报告，并同意将其用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(八) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：
1、 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(九) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
经公司董事会自查，公司停牌前20个交易日内（2017年7月21日至2017年8月18日）公司股票收盘价格累计涨幅为16.30%。同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为3.13%，同期证监会软件信息技术指数（883169.WI）累计涨幅12.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%，无异常波动情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十一) 审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。
董事会认为：本次交易不会导致公司当期每股收益被摊薄。本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，资产规模也将提高。但受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除未来实际取得的经营成果低于预期，并进而可能造成即期每股收益被摊薄的情况。因此，公司就填补措施制定了《北京千方科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》，公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。(下转55版)
