北京千方科技股份有限公司

(上接54版)

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十二) 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

根据《重组若干规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组若干规定》第四条的规定进行了审慎判断：

1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项的，已取得了相应的许可或者有关主管部门的批复，本次交易行为涉及有关报批事项的已在《重组报告书》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。

2、交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次交易拟购买的资产为交智科技96.7233%的股权，交智科技与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中。本次交易完成后，公司将取得交智科技100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十三) 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有公司38.37%的股份。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有公司34.77%的股权，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十四) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易，公司延伸了产业布局，增强了技术储备和研发能力，进一步确立了公司在智慧交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据等领域的综合优势和领先地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。

本次交易的交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林以及张浙亮向公司作出承诺保证交智科技2017年、2018年、2019年及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1） 关于关联交易

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，交智科技将成为公司的全资子公司，宇视科技将成为公司的全资孙公司。除本次交易构成关联交易外，公司不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、本次交易的交易对方千方集团、建信鼎信、人保远望、慧通联合、深圳创投、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，从而有效保护公司及中小股东的利益。

（2） 关于同业竞争

本次交易实施前，公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

（3） 关于独立性

目前公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。

因此本次交易不会导致公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强公司独立性。

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，并出具编号为致同审字（2017）第110ZA2731号的标准无保留意见审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

5、公司拟购买的资产为交易对方持有的交智科技96.7233%股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十五) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产作价、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行价格调整、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次重大资产重组的申报事项；

6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；

7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，根据公司发行股份结果修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；

9、聘请与本次重大资产重组相关的中介机构；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十六) 审议通过了《关于提请聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次重大重组的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七) 审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》；

公司决定于2017年11月28日（周二）下午14：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，届时将审议本次重大资产重组相关议案。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十八) 审议通过了《关于投资设立北京千方交安投资发展有限公司的议案》。

同意公司与北京合江汇流投资发展有限公司（以下简称“合江汇流”）共同出资设立北京千方交安投资发展有限公司（具体名称以工商机关核准为准，以下简称“千方交安”）。千方交安注册资本为人民币1亿元，其中公司使用自有资金投资人民币8,000万元，占注册资本的80%。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第五次会议决议；

2、 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

3、 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；

4、 北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要；

5、 北京千方科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及与承诺主体签署的《盈利预测补偿协议》；

6、 杭州交智科技有限公司《审计报告》、北京千方科技股份有限公司《备考审阅报告》及《资产评估报告》；

7、 与本次重大资产重组相关的其他资料。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-093

北京千方科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2017年11月3日以邮件形式发出会议通知，于2017年11月6日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“标的公司”）除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、 本次交易整体方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司监事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

2、 发行股份购买资产

公司拟向交智科技除公司以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技100%股权。

2.1 交易对方

本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为交智科技除公司以外的其他17名股东合计持有的交智科技96.7233%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.3 交易对价支付方式

公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技96.7233%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.4 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.6 定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2017年11月8日。

公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.7 定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字［2017］第2077号），本次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元。经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.8 发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据标的资产截至2017年6月30日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中最终价格为454,599.51万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行股票价格11.94元/股计算，本次发行股份数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.9 上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.10 股份锁定期

（1） 千方集团锁定期

I. 本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。

II. 若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

III. 如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

（2） 建信鼎信、人保远望、深圳创投锁定期

建信鼎信、人保远望及深圳创投截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（3） 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合锁定期

I. 截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

II. 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

■

本次交易结束后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.11 业绩承诺与补偿安排

（1） 业绩承诺

本次业绩承诺人为千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累计净利润预测数为32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为72,700万元，截至2019年末累计净利润预测数为123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为183,500万元。

（2） 补偿安排

在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。

若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，公司将配套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.12 过渡期损益安排

标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技96.7233%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向公司全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.13 滚存未分配利润的安排

公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照持股比例享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.14 决议的有效期限

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、 募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，所募配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。

3.1 募集配套资金金额

本次拟募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.2 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.3 发行方式

本次募集配套资金采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.4 发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股票发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.6 发行数量

本次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限60,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%。

在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.7 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.8 股份锁定期

本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.9 募集配套资金用途

公司本次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.10 决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(四) 审议通过了《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项编制的《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(五) 审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

监事会同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等17名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(六) 审议通过了《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

监事会同意公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等14名承诺主体签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、 备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2017年11月8日

证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号： 2017-094

北京千方科技股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示

暨股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产，于2017年8月19日、2017年8月26日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。公司股票（股票简称：千方科技，股票代码：002373）自2017年8月21日（星期一）开市起停牌。公司于2017年9月2日确认本次筹划的非公开发行股份购买资产构成重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票自 2017年9月4日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。于2017年9月9日、2017年9月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069、2017-074）。2017年9月21日、2017年10月20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-075、2017-084）。于2017年9月28日、2017年10月12日、2017年10月19日、2017年10月27日、11月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076、2017-079、2017-080、2017-087、2017-091）。

2017年11月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关文件要求，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年11月8日开市起继续停牌，待公司取得深圳证券交易所审核结果后根据相关规定申请并另行通知复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议批准、通过中国商务部关于经营者集中的审查以及申报中国证监会等核准，本次重大资产重组能否取得上述批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-095

北京千方科技股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况

及相关填补措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：以下关于北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产重组后主要财务指标描述与分析不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等描述与分析进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来净利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

2017年11月6日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，公司拟通过发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“标的公司”）96.7233%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。 公司通过本次重组间接并购浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），宇视科技主要从事视频监控业务。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、 本次重组完成后上市公司每股收益的预计变化情况

本次交易前，上市公司2016年度、2017年1-6月扣除非经常性损益后每股收益分别为0.25元/股、0.09元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年度、2017年1-6月备考扣除非经常性损益后每股收益为0.27元/股、0.18元/股。上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实现数有所上升，盈利能力增强。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，资产规模也将提高。但受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除未来实际取得的经营成果低于预期，并进而可能造成即期每股收益被摊薄的情况。

二、 本次重组的目的

1、 进入快速增长的安防行业

随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案提供商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。

2、 积聚核心技术，丰富产品研发基因

上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。

3、 完善智能交通产业链，增强战略协同

上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到最广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。

4、 打造一体两翼的战略布局

本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。

5、 增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报

标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计师事务所出具的审计报告，交智科技2015年度、2016年度和2017年1-6月营业收入分别为157,741.46万元、206,111.03万元和121,971.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,367.90 万元、12,190.48 万元和14,976.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。

三、 本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

1、 风险提示

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。

2、 应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。上市公司将采取以下措施：

（1） 本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

（2） 本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。

（3） 本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

（4） 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司的可持续发展。

四、 相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：

1、 公司董事、高级管理人员出具的承诺

（1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5） 承诺至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、 控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

（1） 承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

（2） 如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-096

北京千方科技股份有限公司关于召开

2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年11月28日（周二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年11月27日至11月28日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月27日下午15:00至2017年11月28日下午15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

(2) 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2017年11月22日（周三）

7、 出席对象：

（1）截止2017年11月22日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室。

二、 会议审议事项：

(一) 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

(二) 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

(三) 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、 本次交易整体方案

2、 发行股份购买资产

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 交易对价支付方式

2.4 发行对象及认购方式

2.5 发行股票的种类和面值

2.6 定价基准日和发行价格

2.7 定价依据和交易价格

2.8 发行数量

2.9 上市地点

2.10 股份锁定期

2.11 业绩承诺与补偿安排

2.12 过渡期损益安排

2.13 滚存未分配利润的安排

2.14 决议的有效期限

3、 募集配套资金

3.1 募集配套资金金额

3.2 发行股票的种类和面值

3.3 发行方式

3.4 发行对象及认购方式

3.5 定价基准日和发行价格

3.6 发行数量

3.7 上市地点

3.8 股份锁定期

3.9 募集配套资金用途

3.10 决议的有效期限

(四) 审议《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

(五) 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

(六) 审议《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

(七) 审议《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；

(八) 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

(九) 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

(十) 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；

(十一) 审议《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；

(十二) 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(十三) 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

(十四) 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

(十五) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

特别提示：

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见2017年11月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案（三）需要逐项表决。

上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案为关联交易事项，关联股东夏曙东、夏曙锋、北京中智汇通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、屈山回避表决。

三、 提案编码

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四、 现场会议登记事项

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2017年11月27日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2017年11月27日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、 登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座3层证券事务部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项：

1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座3层

联系人：康提

电话：010-50821818

传真：010-50822000

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

七、 备查文件

第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年11月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362373

2、 投票简称：千方投票

3、 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月28日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为11月28日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

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■

■

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-097

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 为抢抓PPP市场发展机遇，迅速扩大PPP市场领域份额，充分发挥北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）在智慧交通、智慧城市等方面的专业优势，并通过资本运作，整合大型央企、国企、金融等优秀资源，采用“资本+专业”的模式，大力拓展PPP投资以实现多方共赢，公司拟与北京合江汇流投资发展有限公司（以下简称“合江汇流”）共同投资成立“北京千方交安投资发展有限公司”（具体名称以工商机关核准为准，以下简称“千方交安”）。千方交安注册资本为人民币1亿元，其中公司拟使用自有资金投资人民币8,000万元，占注册资本的80%。

2、 本次对外投资已经公司第四届董事会第五次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、 合作方介绍

本次与公司合作投资的合作方为：北京合江汇流投资发展有限公司，其基本情况如下：

■

公司与合江汇流不存在关联关系。

北京合江汇流投资发展有限公司是一家民营企业，其主要业务聚焦于公共服务领域供给侧改革和转型升级，以市政公用，轨道交通，教育医疗，保障住房，水务环保，海绵城市等政府力推的PPP项目为投资目标，着力打造政府和社会资本合作的精品项目，用专业能力提高公共产品的供给效率和服务水平，助力城市建设创新发展。

合江汇流拥有专业的PPP操作团队，在全国投资多个PPP项目，专业涵盖市政公用工程、停车场、流域治理、棚改安置房、综合管廊、城市综合开发等项目，业务范围涵盖投资、融资、建设、运营、移交等。

三、 投资标的的基本情况

1、出资方式

■

千方交安公司注册资本为人民币1亿元，分期认缴到位。公司认缴出资8,000万元，占注册资本的80%，合江汇流认缴出资2,000万元，占注册资本的20%。

2、拟新设公司的基本情况

公司名称：北京千方交安投资发展有限公司；

公司住所：北京市；

注册资本：1亿元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；市场调查；企业策划；企业管理；经济贸易咨询；技术推广服务。

（以上信息需经工商局注册后为准）

千方交安的主营业务方向为PPP项目的招投标（政府采购）投资、建设、运营、移交等工作。

四、 合作协议的主要内容

1、 法人治理结构

千方交安按照《公司法》规定建立现代企业法人治理结构，不设董事会、监事会。公司委派执行董事（任千方交安法定代表人）、监事、财务总监，合江汇流委派总经理。

千方交安遵从于《公司法》、《证券法》等中国法律法规、公司章程及公司有关规章制度的规定，纳入上市公司统一管理。

2、 发展战略

(1) 千方交安战略目标为打造国内领军的PPP专业投资运营企业，成为中国领先的PPP总体方案提供商。

(2) 采用“资本+专业”模式快速切入PPP投资建设项目。

(3) 在适当时机引入外部战略投资者，利用增量现金资金进一步开拓和落地新项目，抢占市场份额，实现产业与资本市场的对接。

3、 投资业务管理

(1) 千方交安的PPP项目立项和投资决策依据公司PPP项目投资相关管理规定进行风险管理和决策审批。

(2) 千方交安项目投资收益按照有关公司参与PPP项目投资的实际出资比例确定分配方案，且经公司批准后列入项目实施方案。

4、 其他

(1) 千方交安初期注册资本按股权比例认缴，股东认缴资本金全部实缴到位后，千方交安应积极开展金融机构融资工作。

(2) 为了提高资金的使用效率，降低投资风险，千方交安积极开展股权融资工作，从与公司合作关系良好的金融机构中选择实力较强、条件适合的单位开展结构化融资，满足PPP项目资本金和其他资金需求。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 投资的目的和对公司的影响

合江汇流公司在PPP项目投资领域具有较强的专业能力和丰富的操作经验，并在全国有大量成功案例，包括市政、交通、片区开发等项目。公司是国内领先的综合型交通运输信息化企业，本次与合江汇流合作成立千方交安，强强联合，充分发挥双方在市场、投融资、项目运作等方面的优势，整合双方优势资源、互补共赢，深化产业合作，有利于进一步完善公司在智慧城市、智慧交通领域的业务布局、加快公司在PPP市场开拓，通过物联网、大数据和云计算等高新技术推进公司智慧城市与智慧交通业务的发展与完善，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略和长远利益。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、 存在的风险

千方交安在初始成立期的人员配置、项目建设、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。千方交安设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年11月8日