江西恒大高新技术股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-131
江西恒大高新技术股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；
4、本次股东大会所有议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2017年11月7日（周二）下午2:30
（2）网络投票时间：2017年11月6日--2017年11月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月7日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年11月6日 15：00 至 2017年11月7日 15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江西省南昌市高新开发区金庐北路88号，江西恒大高新技术股份有限公司四楼会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司独立董事彭丁带先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议的所有议案的投票权（详见 2017 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《独立董事公开征集投票权报告书》）。截止征集时间结束公司未收到股东发给征集人的授权委托书。
4、召集人：公司第四届董事会
5、主持人：董事胡恩雪女士（由于董事长朱星河先生无法现场参会，会议由公司半数以上董事共同推举董事胡恩雪女士主持会议。）
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的有股东及股东授权代表共7人，代表有表决权股份149,181,056股，占上市公司有表决权股份总数的49.5495%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份111,721,618 股，占上市公司有表决权股份总数的37.1076%。
通过网络投票的股东4人，代表有表决权股份37,459,438股，占上市公司有表决权股份总数的12.4419％。
中小股东出席的总体情况：
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权的股份数为14,057,020股，占公司有表决权股份总数的4.6689％。
其中：通过出席现场会议的股东及股东授权代表共0人，代表有表决权股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的股东2人，代表有表决权股份14,057,020股，占上市公司有表决权股份总数的4.6689％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
3、江西华邦律师事务所见证律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
经股东大会审议，出席会议的股东及股东代理人以记名方式投票或网络投票方式表决，会议审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
总表决情况：
同意148,689,788股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,057,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东已对本议案回避表决，回避表决股份共计491,268股。本议案为特别决议议案，获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
2、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
总表决情况：
同意148,689,788股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,057,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东已对本议案回避表决，回避表决股份共计491,268股。本议案为特别决议议案，获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
总表决情况：
同意148,689,788股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,057,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东已对本议案回避表决，回避表决股份共计491,268股。本议案为特别决议议案，获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所
2.律师姓名：胡海若、雷萌
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。
五、备查文件
1．《江西恒大高新技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议》
2.《江西华邦律师事务所关于公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月七日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-132
江西恒大高新技术股份有限公司
第四届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日下午4:00，以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届董事会第五次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年11月2日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事长朱星河先生因公出差不能亲自出席会议, 委托胡恩雪女士出席并行使表决权。受半数以上董事共同推举,本次会议由董事胡恩雪女士主持会议，应出席董事7名，实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年11月7日为授予日，授予171名激励对象560万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
回避表决：董事周小根先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议有关事项的独立意见；
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月七日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-133
江西恒大高新技术股份有限公司
第四届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日下午5:00以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届监事会第五次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年11月2日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周建先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，因此，同意以2017年11月7日为授予日，向171名激励对象授予560万股限制性股票。
具体内容详见详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
监 事 会
二〇一七年十一月七日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-134
江西恒大高新技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2017年11月7日为授予日，向171名激励对象授予560万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年11月7日公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为171人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.43元。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.11元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.43元。
5、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
■
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年10月21日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 11月 7日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年11月7日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017年11月7日为授予日，向171名激励对象首次授予560万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的限制性股票激励计划与公司2017第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的171名激励对象首次授予560万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日
首次授予限制性股票的授予日为2017年11月7日。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定 2017 年 11 月 7 日为首次授予限制性股票的授予日符合本次激励计划的规定。
（二）首次授予限制性股票的来源和股票数量
1、首次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票合计560万股，约占公司目前股本总额1.86%。
（三）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.43元。
（四）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
■
本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经公司自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，因此，同意以2017年11月7日为授予日，向171名激励对象授予560万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（五）公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月7日，并同意按照公司限制性股票激励计划的规定，授予171名激励对象560万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：恒大高新本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，恒大高新不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项之独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年十一月七日
