河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600559 股票简称：老白干酒 编号：2017-040
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第六次会议于2017年11月6日上午9时在公司十三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年10月25日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、《关于继续推进公司重大资产重组的议案》
2017年4月20日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%股权，上述事项已于2017年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
根据第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。若公司在第六届董事会第三次会议决议公告日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”因此，公司董事会同意以第六届董事会第六次会议决议公告日作为定价基准日继续推进上述重大资产重组，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。鉴于公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每1股派现金0.15元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元，上述利润分配已于2017年7月21日实施完毕。因此，与会董事一致同意本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见认为：本议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。独立董事一致同意公司继续推进本次重大资产重组相关事项，同时提请公司合法、合规的推进本次重大资产重组相关工作，履行相关信息披露义务。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2017年11月8日
证券代码：600559 股票简称：老白干酒 编号：2017-041
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2017年11月6日上午10时在公司十三楼小会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年10月25日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席甄小平先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议,通过了以下决议:
一、《关于继续推进公司重大资产重组的议案》
2017年4月20日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%股权，上述事项已于2017年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
根据第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。若公司在第六届董事会第三次会议决议公告日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”因此，公司监事会同意以第六届董事会第六次会议决议公告日作为定价基准日继续推进上述重大资产重组，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。鉴于公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每1股派现金0.15元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元，上述利润分配已于2017年7月21日实施完毕。因此，与会监事一致同意本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会
2017年11月8日
证券代码：600559 证券简称:老白干酒 公告编号：2017---042
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对河北衡水
老白干酒业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）于2017年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司积极组织相关中介机构对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复中的简称均与《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。本回复中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估及国有资产监督管理部门评估备案，请投资者审慎使用。
一、关于本次交易的主要风险
问题1、预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公司。近期，因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中，也有一些公司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。
2、本次交易继续推进的可行性和合规性
（1）本次交易概况
根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开展的投资项目。
①丰联酒业
截至本回复出具日，丰联酒业实际控制人为联想控股，联想控股通过佳沃集团间接持有丰联酒业79.71%出资额。丰联酒业股权结构具体如下图所示：
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②老白干酒
老白干酒为上海证券交易所A股上市公司，控股股东为老白干集团，实际控制人为衡水市财政局，股权结构具体如下图所示：
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（2）本次交易的可行性和合规性分析
①本次重组不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有老白干酒12,637.03万股、持股比例28.85%，为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%，上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。
综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公司独立上市的情形。
②本次重组不构成H股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市
联想控股及丰联酒业2016年度/末主要财务数据对比如下表所示：
单位：亿元
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注：联想控股财务数据来源为联想控股2016年年度报告，系依据国际会计准则编制。
本次重组目标公司丰联酒业2016年末资产总额及归属于母公司所有者权益、2016年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不超过6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上市规则—第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。
综上所述，本次重组方案遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。
（二）关于本次重组是否符合公司全体股东的合法权益
本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性”之“（四）本次重组推进的可行性和合规性”以及“第一章本次交易概况”之“八、本次重组推进的可行性和合规性”中补充披露上述相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”以及“第九章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”中补充披露相关风险如下：
“本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联交所主板上市的H股上市公司。截至本预案出具日，中国证监会支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成H股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参与A股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。”
（四）中介机构核查意见
1、律师核查意见
经核查，通商律师认为：本次重组未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，通过本次交易，上市公司将进一步提升业务利润空间，提升市场份额和综合竞争力，本次重组继续推进具有可行性和合规性，本次交易符合上市公司全体股东利益。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：老白干酒本次重组未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次交易目标公司独立上市的情形，本次重组继续推进具有可行性和合规性。本次交易属于白酒行业横向整合。上市公司和丰联酒业通过本次交易将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升双方的市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。综上所述，本次交易符合上市公司全体股东利益。
问题2、预案披露，丰联酒业主要酒品牌包括承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。预案同时披露，本次交易2017年度业绩承诺包含承德乾隆醉，2018年及2019年不包含。从销售区域来看，公司在冀北、冀中地区与承德乾隆醉竞争激烈。请补充披露：（1）承德乾隆醉在冀北、冀中地区的市场占有率、主要渠道和分销模式、销售区域及占比、主要消费人群、报告期内前五大客户及销售收入和占比；（2）结合公司与承德乾隆醉的目标市场、市场占有及市场竞争情况，说明公司拟采取的整合计划及整合风险，是否会影响公司或承德乾隆醉的销售收入。如是，说明应对措施；（3）结合报告期内承德乾隆醉的主要经营数据，说明其2017年业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）承德乾隆醉的生产经营情况
1、承德乾隆醉主要消费人群、产品及定位
白酒市场具有明显的区域性特征，消费者在选择中低档白酒时，对其所在区域白酒品牌具有极大消费黏性，表现出比区域外品牌更浓厚的兴趣。作为河北省主要区域性白酒企业之一，承德乾隆醉因“金木水火土，板城烧锅酒”的五行文化而被消费者熟知，其主要消费人群为中年男性。
承德乾隆醉主要产品及定位情况如下表所示：
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2、承德乾隆醉目标市场及市场占有率
承德乾隆醉主要目标市场在冀北地区（承德、张家口等地）、冀中地区（石家庄、保定、廊坊、沧州、邢台、衡水等地），并逐渐向冀东地区（唐山、秦皇岛等地）、北京等地区辐射。根据承德乾隆醉2016年未经审计经营数据统计，承德乾隆醉在河北省内实现销售收入48,170.40万元，占当期销售收入的95.91%，其中冀北、冀中地区实现销售收入41,963.30万元，占当期销售收入的83.55%。
根据国家统计局2016年我国白酒行业数据及《承德市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年承德市规模以上工业企业白酒产量33,044千升、河北省规模以上工业企业白酒产量223,992千升。2016年承德乾隆醉成品酒产量11,898.86千升，占承德市规模以上工业企业白酒产量36.01%，占河北省规模以上工业企业白酒产量5.31%。
3、承德乾隆醉销售模式
承德乾隆醉销售模式包括经销商和直销模式，其中：经销商模式销售金额占总销售金额的99%以上，直销模式销售金额较少。
经销商模式下，销售部门下属的各区域销售网点在相关销售区域根据潜在经销商的经济实力、销售网络、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，通过初选、复选、申请、审批等环节择优选择合格经销商并与之达成经销合同，由其在一定区域内经销相关白酒产品。承德乾隆醉对经销商采取年度综合评估和即时考核相结合的考核方式，对于违反经销合同的经销商进行处罚或强令退出。
直销模式下，销售部门以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户，主要直销渠道包括团购、商超、专卖店、零售等。
报告期内，承德乾隆醉合并口径下按销售模式分类白酒销售金额及占承德乾隆醉当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
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注：上表中财务数据未经审计。
4、承德乾隆醉经销商及销售区域
报告期内，承德乾隆醉按销售区域分类当期交易的经销商数量如下表所示：
单位：家
■
注：上表中经销商数量为当期与承德乾隆醉发生交易的经销商数量，因2017年1-2月时间周期较短，故经销商数量较整个年度有所下降。
报告期内，承德乾隆醉合并口径下按销售区域分类白酒销售金额及占承德乾隆醉当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中财务数据未经审计。
5、承德乾隆醉合并口径下前五大客户销售情况
报告期内，承德乾隆醉合并口径下前五大客户销售收入及占承德乾隆醉当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中财务数据未经审计。
（二）对承德乾隆醉拟采取的整合计划、整合风险应对措施及本次交易对上市公司与承德乾隆醉销售收入的影响
1、目标市场、市场占有率及市场竞争情况
（1）目标市场
老白干酒及承德乾隆醉白酒产品主要目标市场均为河北省。2016年度，老白干酒河北省内销售收入172,940.70万元，占老白干酒当期销售收入的70.93%；承德乾隆醉河北省内销售收入48,170.40万元，占承德乾隆醉当期销售收入的95.91%。
（2）目标市场占有率
2016年河北省规模以上工业企业白酒产量223,992千升，老白干酒、承德乾隆醉成品酒产量分别为40,007.80千升、11,898.86千升，占河北省规模以上工业企业白酒产量比例分别为17.86%、5.31%。
（3）目标市场竞争情况
2016年，全国规模以上白酒企业1,578家、白酒产量1,358.36万千升、销售收入6,125.74亿元。我国白酒市场容量巨大，但生产企业数量众多，单一企业的市场占有率均未形成压倒性优势，并呈现地域性分散经营的特点，单一企业的市场占有率均未形成压倒性的竞争优势。老白干酒与承德乾隆醉生产规模和经营业绩在河北省白酒行业内处于领先地位，但在全国范围内品牌知名度与影响力仍有限，尚不能短时间内成为国内著名或一线白酒品牌。
老白干酒与承德乾隆醉主要销售区域集中在河北省内且在冀北、冀中地区存在一定的竞争，但在高档、中档与低档三个层面同时面临来自全国性和区域性知名白酒品牌竞争压力。在主要用于高端商务消费的高档产品层面，贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖等全国性知名白酒品牌与老白干酒、承德乾隆醉的部分高档产品凭借良好的品牌文化、优质的产品质量及高端的营销方式，在河北省内市场占有率较高。在日常聚饮、家庭宴会等通常选用的中低档产品层面，借助品牌地域文化与历史积淀、广泛销售网络和产品性价比优势，老白干酒、承德乾隆醉与其他河北省内区域性白酒企业（如河北山庄老酒股份有限公司、刘伶醉酿酒股份有限公司、河北邯郸丛台酒业股份有限公司等）的产品获得省内消费者的认可和接受，占据中低档白酒市场绝对份额。
老白干酒与承德乾隆醉主要竞争对手情况如下：
①全国性知名白酒品牌
1）贵州茅台酒股份有限公司（600519.SH）
该公司是我国酱香型白酒的典型代表，是国内白酒行业的标志性企业，主要生产销售茅台酒。
2）宜宾五粮液股份有限公司（000858.SZ）
该公司是我国大曲浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括五粮春、五粮神、五粮醇等系列白酒。
3）江苏洋河酒厂股份有限公司（002304.SZ）
该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括洋河蓝色经典、双沟珍宝坊、苏酒、洋河大曲、双沟大曲等绵柔型系列白酒。
4）泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）
该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括国窖1573系列白酒、百年泸州老窖窖龄系列白酒、泸州老窖特曲、头曲、二曲等系列白酒。
②区域性知名白酒品牌
1）河北山庄老酒股份有限公司
该公司位于河北省平泉县，成立于2004年，主要产品为“山庄老酒系列”、“山庄皇家窖藏系列”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。
2）刘伶醉酿酒股份有限公司
该公司位于河北省保定市，成立于2011年，前身为“河北刘伶醉酒厂”，主要产品为“千年古酒”、“一号”、“金瓷老酒”、“兄弟情”等浓香型白酒，1979年评为全国优质酒和河北名酒。
3）河北邯郸丛台酒业股份有限公司
该公司位于河北省邯郸市，成立于1994年，主要产品为“丛台酒”、“贞元增酒”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。
2、上市公司拟采取的整合计划
本次交易后，公司把握行业深度调整期战略整合承德乾隆醉，同时释放双方在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，可充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，一方面通过优化市场资源配置，实现区域互补和香型互补，进一步拓展省内中低档白酒市场覆盖程度，另一方面通过有效调整产品结构，抢夺全国性知名白酒品牌在省内高端白酒市场的份额，提高市场集中度和公司竞争能力，进而重塑冀酒品牌影响力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势地位，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
（1）业务和资源整合计划
本次交易完成后，公司将对承德乾隆醉在河北地区的业务及资源实施统一领导、统一整合，结合其原有的管理模式及既定的发展目标并借助上市公司平台开展业务，共享经营理念，实现产品结构、生产研发、销售渠道、品牌口碑传播等业务资源的整合，进一步提高上市公司整体运营效率、盈利能力及核心竞争力。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有承德乾隆醉100%股权，承德乾隆醉仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将承德乾隆醉纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范承德乾隆醉日常经营活动中的财务管理。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持承德乾隆醉人员相对独立和稳定。另外，承德乾隆醉将利用上市公司人力资源平台引进高水平白酒行业人才，为承德乾隆醉后续发展储备高水平管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有承德乾隆醉100%股权并通过改选董事会的方式实现控制承德乾隆醉。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）内，承德乾隆醉董事会3名董事人选中由上市公司委派2名董事人选，交易对方共同委派1名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）届满后，承德乾隆醉董事会3名董事人选全部由上市公司选派。
3、整合风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司管理层提出更高要求，增加公司管理与运作难度。上市公司在本次交易完成后实现业务延伸拓展并充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合考验。
（1）企业文化及战略规划整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与承德乾隆醉仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行融合。若承德乾隆醉员工不能对上市公司企业文化和战略规划有充分了解，可能导致承德乾隆醉开展具体业务时发生错误引导，导致终端消费者对上市公司认知偏差。
本次交易完成后，公司将及时派遣专员向承德乾隆醉提供文化培训，组织参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企业文化及战略规划整合风险。
（2）并购整合过程中的协同及核心人员流失风险
公司收购承德乾隆醉后必须要实现经营、管理等诸多方面协同，但管理人员是否配备合适、管理方法是否采用得当、管理手段是否具有一致性和协调性等方面，均存在不确定性。本次交易完成后，上市公司如不能采取有效的办法使人力、物力、财力等优势资源达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，将造成并购整合后的不协同风险。
承德乾隆醉所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，承德乾隆醉白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人员、生产技术人员和酒体研发人员。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将对承德乾隆醉经营活动产生不利影响，进而影响承德乾隆醉销售收入及市场份额。
本次交易完成后，承德乾隆醉仍由目前主要经营团队负责运营，同时公司委派人员加强对目标公司财务、人力、业务控制，最大程度降低并购后不协同及核心人员流失风险。
4、对公司及承德乾隆醉销售收入的影响
2016年，全国规模以上白酒企业1,578家、白酒产量1,358.36万千升、销售收入6,125.74亿元，我国白酒市场容量巨大，但生产企业数量众多，单一企业的市场占有率均未形成压倒性优势。根据河北省统计局数据，截至2016年末河北省常住总人口7,470.05万人，约占2016年末我国人口总量5.43%，2016年河北省规模以上工业企业白酒产量22.40万千升（仅占全国规模以上工业企业白酒产量的1.65%）。老白干酒和承德乾隆醉2016年度成品酒产量分别为4.00万千升、1.19万千升，占同期河北省规模以上工业企业白酒产量比例分别为17.86%、5.31%。由此可见，河北省虽为白酒消费大省但白酒产量占全国产量比例较低，省内白酒企业品牌意识有待加强且受外来白酒品牌冲击较大，老白干酒和承德乾隆醉在河北省白酒企业中虽处于领先地位且在冀北、冀中地区存在一定的竞争，但在全国范围内品牌知名度与影响力仍有限，在高、中、低档三个层面同时面临来自全国性知名白酒品牌（如贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖等）和区域性白酒品牌（如河北山庄老酒股份有限公司、刘伶醉酿酒股份有限公司、河北邯郸丛台酒业股份有限公司等）的强大竞争压力。本次交易后，老白干酒与承德乾隆醉可充分利用各自在区域内的品牌认知度、群众消费基础、销售渠道等优势资源，实现香型互补、区域互补，有效调整产品结构，进一步拓展和巩固省内不同区域、不同档次白酒市场的覆盖和渗透程度。
综上所述，上市公司制定了相应的整合计划、整合风险可控，风险应对措施具有可行性。尽管公司与承德乾隆醉在冀中冀北市场存在一定竞争，但本次交易不会对老白干酒或承德乾隆醉的销售收入产生负面影响，亦有利于上市公司夯实存量市场、拓展增量市场。通过本次交易，双方将释放协同效应、提高市场集中度和公司竞争能力，凸显老白干酒在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动，同时为上市公司拓展省外市场提供有力支撑，分散经营风险。
（三）承德乾隆醉2017年业绩承诺的可实现性
1、报告期内承德乾隆醉经营业绩及2017年预测情况
2015年至2017年，承德乾隆醉历史及初步预测主要经营数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中2015年度、2016年度财务数据未经审计。
经初步预测，承德乾隆醉2017年营业收入为53,704.49万元，较2016年增长6.41%。若不考虑当年处置长期股权投资及非流动性资产损益合计943.62万元，承德乾隆醉2016年度实现扣非后归属于母公司所有者净利润3,402.09万元，初步预测承德乾隆醉2017年度实现归属于母公司所有者净利润3,730.66万元，增幅达到9.66%。
2、承德乾隆醉2017年业绩承诺的可实现性
承德乾隆醉2017年业绩提升主要系基于白酒行业逐步复苏趋势下，承德乾隆醉提质增效、发挥市场竞争优势。
（1）白酒行业经历多年深度调整后已逐步走向复苏
2016年全国规模以上白酒企业销售收入6,125.74亿元，首次突破6,000亿元大关，同比增长10.07%，2015年同期增速为5.22%；实现利润总额797.15亿元，同期增长9.24%，2015年同期增速为3.29%。得益于我国经济社会发展和物质精神生活水平的提高，白酒消费文化和消费需求发生了变化，民间消费替代急剧萎缩的政务消费，开始主导中高端白酒的需求，白酒行业回暖势头强劲。2017年以来，全国名优白酒公司新一轮提价高潮进一步为区域性白酒企业打开市场及利润空间，部分白酒上市公司主要提价事件如下表所示：
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（2）承德乾隆醉的竞争优势
①品牌及文化优势
承德乾隆醉前身源自于承德乾隆醉“庆元亨”烧酒作坊，其白酒产品亦因“金木水火土，板城烧锅酒”的典故和“五行文化”而被消费者熟知。2005年、2010年“板城（板城烧锅）”、“板城”商标分别被认定为中国驰名商标。2006年8月，板城烧锅酒被国家文化部评为“中华文化名酒”，同年12月获得国家商务部评选的“中华老字号”荣誉称号；2008年，板城烧锅酒“老五甑”酿造工艺被国务院认定为“国家级非物质文化遗产”；2010年，板城烧锅酒被国家质检总局认定为“国家地理标志产品”，同年在上海世博会上喜获“千年金奖”。2012年，承德乾隆醉被评为“河北省放心酒产销示范基地”。
②产品品质优势
承德乾隆醉酒在发掘庆元亨传统老五甑酿造工艺的基础上，融合现代化微生物技术，形成了独特的酿酒工艺，是北派浓香型白酒代表，以高粱和小麦为主要原料，采用中温大曲，经固态泥池双轮发酵，量质摘酒，分级储存，自然老熟。承德乾隆醉烧锅酒体纯正、酒液清亮，窖香浓郁，落喉爽净、饮后口不干、不上头。2012年，承德乾隆醉41°板城烧锅酒获得河北省白酒行业2011-2012年度名牌产品；2014年，承德乾隆醉38°板城烧锅酒荣获“河北省白酒行业优质产品”荣誉称号；2015年，承德乾隆醉荣获河北省人民政府“河北省政府质量奖”。
③产品结构优势
2015年以来，承德乾隆醉结合消费升级趋势及区域市场特点，逐步形成了“龙印系列”、“和顺系列”、“板城烧锅系列”等涵盖高中低端各价位段的产品架构，并通过产品销售结构分析，对产品线重新梳理，确定了“一个超级单品（75和顺）”、“四个战略培育品（龙印15#及30#、和顺年份系列、七星、38°烧锅王）”、“N个区域托市产品（蓝柔、38°盛世普宁）”的整体战略布局。此外，根据河北省各区域市场消费者习惯、特点以及竞争对手产品策略，承德乾隆醉有针对性地优化并主推适应当地市场的产品组合，有力提升产品市场占有率。
④市场渠道优势
承德乾隆醉深入贯彻“以终为始”营销战略，强化厂商合作共管共赢关系，与区域市场经销商建立了紧密的业务联系，并拥有较强客户服务能力和市场拓展能力的优秀营销团队，能够深入做好市场研判，深度把握市场动向，并及时调整销售策略及产品组合，具有较强的终端掌控能力。
⑤技术优势
承德乾隆醉完整保存并发扬了板城烧锅酒老五甑酿造工艺，2008年该酿造工艺被国务院认定为“国家级非物质文化遗产”。同时，承德乾隆醉注重现代技术研发及创新，拥有高效气相色谱仪、气质联用色谱仪、减压旋转蒸发仪、高压高温灭菌器等国内外先进的检测仪器；技术攻关小组经过多年实践不断改进窖泥配方、修订大曲酒作业指导书、自主设计研发自动化过滤系统、引进全自动勾调设备等，提升优级酒酿造水平以及成品酒产品质量。
⑥人才优势
承德乾隆醉现有国家级白酒评委1人、河北省质量管理专家库专家1人、省级白酒评委5人。承德乾隆醉高度重视技术创新，长期和天津科技大学、河北科技师范学院等高校进行产学研合作，并长期聘请有关专家、教授、博士作为技术顾问进行技术指导，提高产品质量水平。2015年，承德乾隆醉被河北省人力资源和社会保障厅、河北省博士后工作管理委员会授予“博士后创新实践基地”。
综上所述，受白酒行业逐步复苏、丰联酒业资本结构改善以及承德乾隆醉面对市场竞争情况积极调整产品结构和销售策略的综合影响，承德乾隆醉2016年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较2015年度呈现上升趋势，为2017年度业绩承诺的实现奠定了良好的基础。随着2017年白酒行业继续复苏并呈现加速趋势，在居民消费升级及集中度提升背景下，更有利于具有品牌张力、渠道掌控力的全国及区域名优企业。承德乾隆醉在区域市场具有较强的竞争优势，通过提质增效并充分发挥本次交易后与上市公司在各方面的协同效应，预计将获得持续快速发展。基于前述关于白酒行业发展前景、承德乾隆醉市场竞争优势以及本次交易后整合计划的说明和分析，承德乾隆醉2017年度业绩承诺具有可实现性。
（四）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”及“（七）主要下属公司主要财务指标”中补充披露承德乾隆醉生产经营情况相关内容，在“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中补充披露本次交易后对公司省内市场的影响、对承德乾隆醉的整合计划、整合风险应对措施以及本次交易对上市公司及承德乾隆醉销售收入的影响，并于“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性”中修订和补充披露承德乾隆醉2017年业绩承诺可实现性的相关分析。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对承德乾隆醉制定了相应的整合计划，整合风险可控，应对措施具有可行性，对上市公司及承德乾隆醉销售收入不存在重大不利影响；综合考量市场环境以及承德乾隆醉自身优势，承德乾隆醉2017年业绩承诺具有可实现性。
问题3、预案披露，丰联酒业承诺2017至2019年度除承德乾隆醉外净利润分别为2,945万元、4,678.12万元、7,024.39万元，增幅较大。预案还披露本次交易有助于公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解。请补充披露：（1）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵各自主要产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率、主要财务指标等；（2）结合前述情况说明安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在报告期内的经营情况和竞争力，业绩预测增幅较大的合理性和承诺的可实现性；（3）公司拟采取的整合计划，公司现有品牌能否稳步渗透到省外市场。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的生产经营情况
1、主要产品的定价及定位
安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵主要产品及定位情况如下表所示：
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2、分销渠道和分销模式
安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵销售模式包括经销商和直销模式，其中：安徽文王及曲阜孔府家以经销商销售为主，湖南武陵以直销为主。安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵经销商模式、直销模式与承德乾隆醉类似。湖南武陵主要采用直销模式，在年初对各产品、区域制定相应的销售任务，由销售部负责市场开拓与产品销售，销售订单签订后由销售人员负责协调进度和销售款项催收工作，产品直达销售终端。
安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵亦通过酒仙网电子商务股份有限公司电子平台、在京东商城、天猫商城等线上购物平台开设旗舰店、在微信平台开设商城等方式进行线上直销。
报告期内，安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销售模式分类白酒销售收入情况如下表所示：
单位：万元
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注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。
3、销售区域及占比情况
报告期内，安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销售区域分类白酒销售收入情况如下表所示：
单位：万元
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注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。
4、经销商区域布局
报告期内，安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家按销售区域分类当期交易的经销商数量情况如下表所示：
单位：家
■
注：上表中经销商数量为当期与安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家发生交易的经销商数量，因2017年1-2月时间周期较短，故经销商数量较整个年度有所下降。
5、报告期内合并口径下前五大客户销售情况
报告期内，安徽文王合并口径下前五大客户销售收入及占安徽文王当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
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注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。
报告期内，湖南武陵合并口径下前五大客户销售收入及占湖南武陵当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中财务数据未经审计。
报告期内，曲阜孔府家合并口径下前五大客户销售收入及占曲阜孔府家当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
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注：上表中财务数据未经审计。
6、市场占有率
2016年安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家及所属省份白酒产量如下表所示：
单位：千升
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7、主要财务指标
报告期内，安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下未经审计的主要财务指标具体如下表所示：
单位：万元
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注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理。
（二）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵业绩承诺的可实现性
1、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵经营业绩及预测情况
2015年至2019年，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵历史及初步预测主要经营数据如下表所示：
单位：万元
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注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。
2、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵业绩承诺的可实现性
（1）白酒行业经历多年深度调整后已逐步走向复苏
2016年我国白酒企业销售收入、利润总额较上年同期实现较快增长，民间消费开始主导中高端白酒需求。2017年白酒板块继续复苏并呈现加速趋势，消费结构优化升级，全国名优白酒公司迎来新一轮提价高潮。在上述消费升级及集中度提升背景下，更利于具有品牌张力、渠道掌控力的全国及区域名优企业。安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家在区域市场均具有较强竞争优势，将获得持续快速发展。
（2）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的竞争优势
①品牌及文化优势
安徽文王前身为地方国营临泉县酒厂，依托于“美酒贡文王，文王得姜尚”的品牌底蕴，在安徽临泉地区具有稳固的市场地位。安徽文王2006年被誉为“全国食品工业优秀龙头食品企业”，2010年“文王”商标被认定为中国驰名商标。
湖南武陵根据毛主席“湖南也要搞点像茅台一样的白酒”的要求，在传统酱香白酒基础上，研发出升级版“焦不露头”优雅酱香型白酒，1989年在全国第五届评酒会上，武陵酒以最高得分荣获国家质量金奖，并跻身中国十七大名酒之列。2011年，“武陵”商标被认定为中国驰名商标。
曲阜孔府家历史悠久，源于曲阜孔府私酿酒坊，儒家文化具有占位优势，曲阜孔府家海外市场渠道布局多年，其代表的儒家文化底蕴和产品价格定位受到海外消费者的认可，具有较好的市场基础。2001年，孔府家酒品牌被评定为“中国十大文化名酒”。2011年，儒雅香孔府家酒荣膺“山东白酒创新品牌”殊荣。2012年，孔府家酒获得“最具收藏价值白酒品牌”奖和“齐鲁文化名酒”的称号。
②产品品质优势
安徽文王贡酒作为安徽白酒军团的六朵金花之一，凭借自然环境及技术研发优势，坚持“红心酒曲、夹泥发酵、独家分蒸、自然老熟、物理勾调”的特色工艺，其生产的文王贡酒具有“无色透明、窖香幽雅、陈香舒适、酒体醇和、绵甜净爽、香味协调、浓香典范”的特点，被酿酒大师赖高淮评价为“工艺科学合理，操作精益求精，香味谐调丰满，徽酒典型风范”。
湖南武陵所在地常德，是江南著名的“鱼米之乡”，地处沅江下游以及武陵山脉东北端，与贵州茅台同处北纬28°的中国酱酒黄金区域。湖南武陵以高粱为原料，采用“7次取酒、8次发酵、9次蒸煮”的传统酱香酒工艺，高温堆积、高温发酵、高温馏酒、生产周期长、储存时间长，窖池由当地红砂石砌成，武陵酒具有“酒液色泽微黄，酱香突出，幽雅细腻，口味醇厚而爽冽，后味干净而馀味绵绵，饮后空杯留香”的优雅酱香特点。武陵酒在1981年全国白酒质量现场会、1989年第五届全国评酒会中均获得优异成绩，并跻身全国十七大名酒。
曲阜孔府家传承孔府私家酒坊传统纯粮固态发酵工艺与开发创新相结合，沿用原孔府酒坊传统工艺，经人工增殖的老窖长期发酵、量质摘酒、分级贮存、精心勾储等工序而成，孔府家酒素以三香（闻香、入口香、回味香）、三正（香正、味正、酒体正）著称。2013年儒雅香孔府家酒获得“中国白酒国家评委感官质量奖”；2014年孔府家得意酒荣获“2014年度全省白酒感官质量金奖”。
③产品结构优势
安徽文王基于丰富的文王贡系列，继续发力“专为喜事来”喜宴细分市场；面向政商务市场推出的文王贡·人生系列，公开原酒配方并推出“1件起订、同城24小时送货上门”定制模式，打造“全自酿、无添加、足年年份”产品差异化概念，创新开发出“绵甜香型”浓香白酒。
曲阜孔府家产品系列从府系列、陶系列逐步向朋系列、德系列调整，产品结构从以40元以下工薪大众消费为主的金字塔型向80—150元中档政商务消费为主橄榄型产品结构调整。
湖南武陵在常德高端白酒市场具有引领地位，在稳固提升三酱（少酱、中酱、上酱）系列基础上，补充“武陵王”、“武陵一号”政商市场用酒，以及“武陵缘”、“芙蓉国色”抢占低端宴席市场，其白酒产品涵盖酱香、浓香、兼香三大领域。
④市场渠道优势
安徽文王、曲阜孔府家深入贯彻“以终为始”营销战略，强化厂商合作共管共赢关系，与区域市场经销商建立了紧密的业务联系，在临泉地区、曲阜地区具有较强的终端掌控能力。2015年以来，湖南武陵基于常德地区“小区域、高占有”的特点，以客户端需求为抓手重新构建价值链，取消经销商，采取价值链全控、直达终端/消费者，2015年下半年以来销售模式调整取得良好成效。丰联酒业亦借助互联网领域优势，同步开展线上渠道营销尝试。
⑤技术及人才优势
安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵均具有完备的白酒检验设备，部分设备达到了行业先进水平。高水平的酒体研发团队确保安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵白酒产品水平与质量维持较高的水准，其中：安徽文王拥有由中国评酒大师、国家白酒评委、国家级品酒师/酿酒师、省级白酒评委等构成的36名核心技术团队，同时被授予天津科技大学酿酒科学技术研究基地、安徽省认定企业技术中心、安徽省酿酒技术工程实践教育中心等称号；湖南武陵拥有国家级评委1人、国家级品酒师7人，武陵酒创始人鲍沛生先生担任湖南武陵顾问；曲阜孔府家拥有国家白酒评委2人，省级白酒评委5人，国家白酒工艺大师1人、山东省酿酒大师1人，并与江南大学联合研发儒雅香酒。
综上所述，在白酒行业逐步复苏趋势下，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵通过提质增效、发挥市场竞争优势逐步提升业绩，同时鉴于曲阜孔府家和湖南武陵报告期数据基数相对较小，因此其业绩预测增幅合理、业绩承诺具有可实现性。
（三）对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵拟采取的整合计划
1、上市公司拟采取的整合计划
上市公司对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家区域性白酒企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务和资源的整合计划
公司与安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵同为白酒生产和销售企业，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等方面具有较强的协同效应。
在产品方面，公司将整合安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵丰富的白酒产品线，使公司从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖文王贡系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，公司将依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，融合老白干酒的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公司省外产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，为提升产品市场占有率提供更大空间。
在生产研发方面，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时在吸收富有多年生产研发经验的安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产研发团队后，将进一步强化上市公司生产研发实力。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵仍为独立法人企业，上市公司将继续保持其资产的完整性和相对独立性。同时，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵日常经营活动中的财务管理。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，在实现控制安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的同时，上市公司将保持安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵人员相对独立和稳定。另外，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵将利用上市公司人力资源平台引进高水平的白酒行业人才，为安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过改选董事会的方式实现控制安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）内，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵董事会3名董事人选中由上市公司委派2名董事人选，交易对方共同委派1名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）届满后，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵董事会3名董事人选全部由上市公司选派。
综合而言，通过本次交易，上市公司和安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵将产生协同效应，助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、公司现有品牌稳步渗透省外市场
（1）上市公司现有省外市场情况
由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同，白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群，具有较强的地域性，目前尚无一家白酒生产企业在全国市场占据绝对市场份额。公司白酒产品主要销售地集中于河北省内，近年来在进一步加大对河北市场销售力度的同时，对河北省外市场有序拓展，2016年公司实现河北省外销售收入68,866.77万元，占公司总收入的29.07%。公司河北省外市场拓展主要措施如下：
一是采用“研发+生产+销售”的经营模式。根据省外市场的需求，研发、生产不同地区消费者喜爱的白酒产品，不断丰富公司的产品结构，对不同市场采取差异化的市场销售策略；
二是优选省外经销商，布局省外经销商网络。营销部门根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品；
三是强化品牌运作。通过大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，不断提升"衡水"老白干酒的知名度和美誉度，在满足市场需求的同时不断的提升公司价值。2016年公司全国性广告费用投入20,427.16万元，占公司全部广告费用的42.81%；
四是进一步完善省外营销团队建设、激励措施。通过完善省外营销队伍的建设及营销策略，协助经销商更好地建立及维护与分销商、消费者的关系，以市场营销为突破口，逐步提高省外市场占有率。
（2）本次交易有助于上市公司稳步渗透省外市场
本次交易完成后，公司将继续坚持以消费者为核心，深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略，依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享交易双方销售渠道，逐步拓展上市公司省外市场占有率，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益，最终将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。
（四）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”及“（七）主要下属公司主要财务指标”中补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产经营情况相关内容，在“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中补充披露本次交易后对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的整合计划以及对公司现有品牌渗透省外市场的影响，并于“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性”中修订和补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵2017年业绩承诺可实现性的相关分析。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵制定了相应的整合计划，通过释放整合协同效应，将逐步渗透省外市场，进一步提高省外市场占有率，安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵业绩预测增幅具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
二、关于标的资产的估值及财务状况
问题4、预案披露，本次交易作价13.99亿元，对应标的公司2016年净利润1,565.14万元，市盈率近90倍，预案披露市盈率较高的原因为丰联酒业2016年计提无形资产减值准备3,075.4万元、处置中泰商贸100%股权损失2,348.16万元，上述一次性损益致使目标公司2016年度归母净利润减少5,423.56万元。另据公开信息披露，标的公司2014年计提了大额商誉减值，导致当年大幅亏损。请补充披露：（1）上述无形资产减值的具体资产类别、账面原值、减值原因和减值后账面净值，并说明减值计提是否充分；（2）标的公司商誉的形成原因、账面原值、商誉减值的具体情况，并说明减值计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）关于标的公司无形资产减值的具体资产类别、账面原值、减值原因和减值后账面净值的具体情况
自2012年底以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒行业进入了深度调整期，市场需求呈现削弱趋势。基于谨慎性原则，2016年丰联酒业根据下属各酒厂收购后的经营业绩及对行业发展趋势的预判，对丰联酒业及其下属公司承德乾隆醉持有的“板城”系列等组合商标权进行了减值测试并计提减值准备。
截至2016年12月31日，丰联酒业及其下属公司承德乾隆醉持有的“板城”系列等组合商标权账面原值16,113.40万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估咨询基准日出具的《评估咨询报告》（国融兴华咨报字【2016】090003号），目标公司对上述组合商标权计提减值准备3,075.40万元，计提减值准备后的账面净值13,181.00万元。
丰联酒业对“板城”系列等组合商标权账面价值高于其评估咨询价值的部分计提减值准备系基于会计审慎性原则以及当时特定的外部经营环境和内部经营状况作出的，相关无形资产减值计提充分。
（二）标的公司商誉的形成原因、账面原值、商誉减值的具体情况
2014年度丰联酒业商誉计提减值情况如下表所示：
单位：万元
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1、标的公司商誉形成情况
（1）合并承德乾隆醉形成商誉
2012年1月，联想控股以83,174.43万元交易对价收购承德乾隆醉86.64%的股权，合并日交易对价和承德乾隆醉对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉47,306.42万元。2012年5月联想控股收购承德乾隆醉剩余13.36%股权（作价12,072.10万元）、2013年10月联想控股将承德乾隆醉100%股权转让予丰联酒业（作价99,454.00万元），均系同一控制下企业合并形成对承德乾隆醉的长期投资，未形成商誉。
（2）合并安徽文王形成商誉
2012年10月，丰联酒业以44,300.00万元交易对价收购安微文王99.9979%股权（安徽文王剩余0.0021%股权即407股转让予自然人路通，2013年自然人路通将持有安徽文王0.0021%股权转让予湖南武陵），合并日交易对价和安徽文王对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉11,572.57万元。
（3）合并湖南武陵形成商誉
2011年9月，联想控股以13,029.60万元交易对价增资收购湖南武陵39.00%股权，获得了相对控股权，合并日交易对价和湖南武陵对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉2,420.51万元。
2012年8月，丰联酒业以30,662.50万元交易对价取得湖南武陵61.00%的股权，合并日交易对价和湖南武陵对应股权部分的可辨认净资产份额差额调整留存收益，不影响商誉的金额。
2012年12月，联想控股将湖南武陵39.00%股权转让予丰联酒业（作价13,029.60万元），系同一控制下企业合并形成对湖南武陵的长期投资，未形成商誉。
（4）合并曲阜孔府家形成商誉
2012年8月，丰联酒业以9,450万元交易对价收购曲阜儒诚100%股权，合并日交易对价和曲阜儒诚对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉757.50万元。鉴于上述收购实施时曲阜儒诚持有曲阜孔府家70%股权，丰联酒业通过上述收购形成了对曲阜孔府家的间接控制。
此后，丰联酒业通过增资、股权转让等方式形成曲阜孔府家直接控制，为同一控制下企业合并处理，不影响商誉的金额。
2、商誉减值情况
自2012年底以来受经济增速下滑、“塑化剂”风波、限制三公消费等影响，白酒行业进入深度调整期，丰联酒业生产经营未达到预期水平。2014年末，丰联酒业将承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家及曲阜儒诚分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。基于历史实际经营数据、国内白酒行业发展状况、国内经济形势等因素，丰联酒业编制未来5年内现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变、预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定。根据减值测试的结果，丰联酒业2014年末对商誉全额计提减值62,057.00万元，计提后商誉账面价值为0万元。
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他需要说明的事项”之“（三）丰联酒业无形资产及商誉大额减值计提情况”中补充披露相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为，丰联酒业“板城”系列商标减值计提政策及标的公司收购承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜儒诚及曲阜孔府家所形成的商誉的确认和减值计提政策符合企业会计准则的规定，报告期内资产减值准备计提充分。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，丰联酒业“板城”系列商标减值原因符合商业逻辑，减值计提充分；收购承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜儒诚及曲阜孔府家所形成的商誉减值计提充分，符合减值测试时行业环境及经营状况。
问题5、预案披露，本次交易以收益法评估结果作为预估结论，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。预案同时披露，本次交易资产评估与前期股权转让评估定价差异的原因，包括股权转让性质不同、交易方式和交易目的不同等。请补充披露：（1）股权转让性质、交易方式和交易目的是否影响标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数，如是，请说明具体影响及原因；（2）结合收益法评估模型，说明收益法评估是否包括除企业价值外的交易对价的评估，如否，请说明评估阶段考虑控制权溢价、流动性溢价等因素的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）关于股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数的影响
由于评估的价值类型是市场价值，因此股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数没有直接影响，但会影响交易定价。
1、目标公司本次资产评估与历史股权转让评估的主要影响因素包括外部经营环境的变化和公司内部经营状况
（1）外部经营环境的变化
根据国家统计局统计数据，2017年1-6月份我国社会消费品零售总额172,369亿元，同比增长10.4%。国务院《“十三五”国家食品安全规划》（国发〔2017〕12号）、商务部《关于“十三五”时期促进酒类流通健康发展的指导意见》（商运发[2017]47号）等要求，强化企业市场主体地位，激发企业活力，强化政府在法制建设、规划引导、政策促进等方面的作用，全面实施食品安全战略，推动食品安全现代化治理体系建设，营造良好的发展环境，创新引领、协调发展，不断推进模式创新、业态创新、管理创新、制度创新，促进酒类生产、流通、消费协调发展。
自2012年底以来受“八项规定”、“六项禁令”等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒行业进入深度调整期。2016年以来，拥有品牌及渠道优势的优势名酒企业在行业深度调整、挤压式竞争阶段逐步企稳，行业前景逐渐明朗。2016年度，全国规模以上白酒企业1,578家，白酒产量1,358.36万千升、同比增长3.23%，销售收入6,125.74亿元、同比增长10.07%，利润总额为797.15亿元、同比增长9.24%。尽管我国白酒行业回暖迹象明显，但依然面临企业数量众多、市场集中度偏低、产能过剩等问题。白酒行业经历深度调整后由扩容式增长变为挤压式增长，品牌、渠道和营销能力强的企业将有望胜出，而且我国白酒消费的区域特征明显，白酒单一品牌全国化难度较大，白酒行业竞争新秩序重构蓄势待发。承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在区域市场均拥有较强品牌和渠道竞争优势。
（2）内部经营状况的变化
2015年以前，丰联酒业产品种类繁杂，产品线不清晰，广告乱而杂，投入多而废，商业利益链过长。为此丰联酒业对产品品种进行了优化，产品品种大幅度压缩，削减了盈利能力较差的产品，产品结构更加清晰合理，符合大众消费升级的需求。同时对营销策略进行了调整，加强了经销商管理，建立了完善的客户信息库，及时了解经销商库存动态，对市场反应更加迅速。
丰联酒业近年经营情况逐年好转，尤其是2016年以后已经实现扭亏为盈，而且利润率呈现出增长态势，吻合白酒行业的发展趋势，具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：扣除非经常性损益后利润总额=营业利润-投资收益+资产减值损失；扣除非经常性损益后利润率=扣除非经常性损益后利润总额/营业收入
2、丰联酒业历次增资/股权转让的交易背景、交易目的、交易方式等对交易定价的影响
丰联酒业历次增资/股权转让以注册资本或净资产作为定价方式，在股权转让性质、交易目的和交易方式等方面与本次交易存在显著差异，具体体现在交易背景和目的、交易协商作价时经营环境、控制权是否转让、对价支付方式、锁定期、业绩承诺及补偿义务等方面，对比情况如下表所示：
(下转62版)
