河北衡水老白干酒业股份有限公司

(上接61版)

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从上表可以看出，丰联酒业历次增资/股权转让均具有特定的交易背景且未导致控制权变更，同时考虑了当时行业外部经营环境和丰联酒业内部经营状况，而本次交易系基于交易双方合作与发展的战略诉求以及对白酒行业发展前景的共识，在市场化原则下协商的产业横向并购交易，符合市场化的商业运作模式。因此本次交易与丰联酒业历次增资/股权转让没有可比性。

（二）结合收益法评估模型，说明收益法评估是否包括除企业价值外的交易对价的评估，如否，请说明评估阶段考虑控制权溢价、流动性溢价等因素的合理性。

收益法评估未包括除企业价值外的交易对价的评估，如控制权溢价和流动性溢价等，但是控股权和流动性等因素对交易定价有一定的影响。

1、收益法评估未包括除企业价值外的交易对价评估的理由

本次评估采用收益法结果，收益法模型选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，评估结论与企业未来现金流量的现值有关，收益法评估模型未包括除企业价值外的交易对价评估。

本次评估对象为丰联酒业股东全部权益价值，因此没有考虑控制权溢价对评估结果的影响；本次评估收益法模型为企业现金流模型，是基于未来现金流折现原理，而流动性对未来现金流是没有影响的。

2、控制权和流动性等因素对交易定价具有一定的影响

在企业股权转让过程中，控制权与非控制权的转让在交易定价方面往往存在明显差异。本次交易为非同一控制下的控股权收购，与丰联酒业历次股权转让时的非控制权转让有所不同，因此在交易定价中考虑控制权溢价有一定的合理性。

丰联酒业历次股权转让均为现金支付对价，而本次交易对价采用流动性较低的“股份+现金”方式支付，同时为确保交易后上市公司与目标公司生产经营的平稳过渡，有效保护中小股东利益，上市公司通过设置股票锁定期、现金分期支付以及承担业绩承诺和相关补偿义务等条款，增加了交易对方在未来经营、业绩补偿、二级市场价格波动等方面的风险，因此在交易定价中需要合理考虑相应的风险溢价。

（三）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估过程合理性分析”之“（三）评估方法的合理性分析”之“4、关于股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数的影响”及“5、收益法评估模型是否包括除企业价值外的交易对价的评估以及控制权溢价、流动性溢价等因素的影响”中补充披露相关内容。

（四）中介机构核查意见

1、评估师核查意见

经上述分析，评估师认为：本次评估预测是基于管理层对未来经营的判断，是将预期收益资本化或者折现确定目标公司价值的评估方法。本次交易系基于交易双方合作与发展的战略诉求以及对白酒行业发展前景的共识，在市场化原则下协商的产业横向并购交易，是一种市场化的运作模式，股权转让性质、交易目的和交易方式对未来现金流量和其他主要评估参数没有直接影响，但会对交易定价产生一定的影响。

评估模型采用的是企业现金流模型，本身未包括除企业价值外的交易对价（如控制权溢价、流动性溢价、支付方式、业绩补偿方式等）的评估，但控制权和流动性会对交易定价产生一定的影响。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易系基于交易双方合作与发展的战略诉求以及对白酒行业发展前景的共识，在市场化原则下协商的产业横向并购交易，目标公司预期未来现金流量和其他主要评估参数主要影响因素中未具体量化股权转让性质、交易方式和交易目的的影响，收益法评估模型未包括除企业价值外的交易对价评估，但综合考量了控股权转让、对价支付方式、锁定期、业绩承诺及补偿义务等风险，本次交易资产评估作价考虑控制权溢价、流动性溢价等因素具有合理性。

问题6、预案披露，标的公司2015年、2016年净利润分别为-7,162.28万元、1,565.14万元，分别实现营业收入11.87亿元、11.27亿元，呈小幅下滑趋势。2017年，标的公司承诺业绩6,676.60万元，承诺业绩增幅较大。请结合标的公司近三年的营业收入、毛利率、净利润、负债和财务费用等变化情况，说明标的公司在营业收入下滑的情况下，净利润持续改善的主要原因及可持续性。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）目标公司净利润持续改善的主要原因及可持续性

1、丰联酒业营业收入及毛利率变动情况

最近两年及一期，丰联酒业营业收入及毛利率如下表所示：

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计。

最近两年及一期，目标公司营业收入分别为118,662.28万元、112,764.18万元和21,860.56万元，2016年营业收入较2015年减少5,898.10万元，降幅为4.97%，主要原因系丰联酒业结合当前白酒行业消费环境变动趋势以及同行业上市公司的调整方向，主动优化产品结构调整、控制低档产品销售，曲阜孔府家、安徽文王、承德乾隆醉50元以下产品2016年度营业收入分别较2015年度下降6,052.90万元、2,170.96万元、1,293.45万元，上述经营策略的调整效益亦存在一定的滞后效应。

最近两年及一期，目标公司营业毛利率分别为59.23%、58.19%和56.94%。2016年营业毛利率较2015年降低1.04个百分点，主要原因为：丰联酒业2016年度更多的采用以让价方式支持经销商进行市场促销用于加大市场投入，进而导致毛利率有所降低。

2、丰联酒业期间费用变动情况

报告期内，目标公司期间费用及占当期营业收入比例如下表所示：

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计。

（1）管理费用

2016年度，目标公司管理费用较2015年度减少3,565.18万元，降幅为18.03%，主要原因系：1）为顺应白酒市场企稳行情、抓住发展机遇，丰联酒业2016年度主动精简、调整人员组织结构，管理人员较2015年度减少57人，销售人员较2015年度增加36人，相应2016年度“管理费用-职工薪酬”科目较2015年度下降1,066.75万元。2）按照财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定，2016年5月1日以后发生的房产税、土地使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目调整到“税金及附加”科目核算，致使管理费用降低972.84万元。3）其他科目减少606.29万元，其中：2016年度安徽文王存货盘盈，冲减“管理费用-其他项目”科目258.63万元；此外，2016年丰联酒业管理本部租赁的办公房屋职能区域部分调整为销售部门项目使用，涉及的房租租赁费154.49万元由“管理费用-其他项目”科目调整至“销售费用-租赁费项目”科目核算。4）无形资产摊销及固定资产折旧分别减少339.43万元、289.15万元，其中：目标公司于2016年分别处置了承德县中泰商贸有限责任公司100%股权以及湖南武陵酱酒工业园土地，2016年度土地使用权摊销及房屋建筑物折旧较2015年度分别减少250.16万元、156.99万元。

2015年度、2016年度，目标公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下表所示：

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（2）销售费用

2016年度，目标公司销售费用较2015年度减少5,385.49万元，降幅为20.68%，主要原因系丰联酒业2016年度列支的“销售费用-市场推广费”较2015年度下降7,327.20万元，具体分析如下：

①预提市场推广费的会计处理

考虑到各区域市场竞争格局和充分调动经销商开拓区域市场积极性的需要，报告期内丰联酒业主要由经销商承担区域市场拓展及现场广告投放，同时自身亦直接进行广告投放。丰联酒业每月末根据推广计划、与经销商签署的业务合同、经销商年度销售实现情况、历史经验以及各地区竞争格局对市场推广费进行合理估计，按权责发生制原则计提相应的销售费用和负债，相关会计处理方式具体如下：

借：销售费用-市场推广费

贷：其他应付款-预提市场推广费

②促销政策实施时的会计处理

A、支付现金或实物（不包括公司的成品酒）

该等促销政策主要通过直接投放广告或向经销商支付现金或实物（不包括公司的成品酒）的方式开拓市场，相关会计处理方式具体如下：

借：其他应付款-预提市场推广费

贷：银行存款/预收款项等

B、以让价方式支持经销商做市场促销

经销商在与丰联酒业协商达成一致后，由经销商自行投入，达到约定的业绩指标后，丰联酒业根据与经销商约定的分摊比例，在经销商未来采购时给予相应金额的价格折让，相关会计处理方式具体如下：

借：预收款项/应收账款等

贷：主营业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

借：主营业务成本

贷：库存商品

实际促销政策实施时，丰联酒业冲减已计提的上述促销费用，相关会计处理方式具体如下：

借：其他应付款-预提市场推广费

贷：销售费用-市场推广费

③市场推广费分析

为应对白酒行业的形势变化，丰联酒业2016年度由支付现金或实物（不包括丰联酒业成品酒）转变为更多的采用以让价方式支持经销商做市场促销，加大市场投入，导致在销售费用中列支的市场推广费2016年度发生额较2015年度减少7,327.20万元。

在让价方式下，促销流程更为简化，促销优惠更多地落实在经销商层面，使其获得实惠较多，有利于巩固丰联酒业与经销商之间的合作关系，激发经销商的销售积极性。目标公司2015年、2016年、2017年1-2月采用以让价方式支持经销商做市场促销方式投入的金额分别为27,150.83万元、37,317.19万元、6,051.40万元。若将以让价方式支持经销商做市场促销实现的市场促销投入与其他方式进行的促销综合考虑，则目标公司报告期内实际发生的市场推广费用如下表所示：

单位：万元

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④同行业上市公司销售费用率对比情况

2015年度、2016年度，目标公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下表所示：

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（3）财务费用

2016年度，目标公司财务费用较2015年度减少9,863.15万元，降幅为74.99%，主要原因系：目标公司于2016年1月获得联想控股（天津）151,251.1957万元现金增资，及时偿还债务、优化资本结构，具体情况请详见问题7“预案披露，标的公司2015年末负债总额33.93亿元，2016年末负债总额15.59亿元，2016年1月，联想控股（天津）以现金15.13亿元增资标的公司。请补充披露：（1）标的公司上述大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限；（2）联想控股（天津）上述现金增持的主要考虑及资金用途”的相关内容。

2015年度、2016年度，目标公司与同行业上市公司财务费用率对比情况如下表所示：

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3、丰联酒业净利润变动情况

2015年度、2016年度、2017年1-2月，丰联酒业未经审计归属于母公司所有者净利润分别为-7,086.04万元、1,650.02万元和1,761.53万元，其中，2016年度归属于母公司所有者净利润较2015年度提高8,736.06万元，主要原因系2016年1月，联想控股（天津）对目标公司现金增资151,251.1957万元，大幅优化目标公司资本结构，使得其2016年度财务费用较2015年度减少9,863.15万元。

4、净利润改善的可持续性

鉴于国内白酒行业经历多年深度调整后复苏迹象明显，同时承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在各自区域市场均具有较强竞争优势，尽管报告期内目标公司营业收入存在一定的下滑，但其经营策略具有合理性，符合其发展状况，净利润改善具有可持续性，具体情况请详见问题2“（三）承德乾隆醉2017年业绩承诺的可实现性”及问题3“（二）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵业绩承诺的可实现性”的相关内容。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内丰联酒业根据白酒市场趋势有效、及时调整销售经营策略，持续优化调整产品结构，严控期间费用，其净利润改善状况与日常生产经营状况一致，具有合理性，为未来盈利情况的改善夯实了基础；考虑白酒行业经历多年深度调整后回暖迹象明显，目标公司下属各白酒企业在区域市场内均具有较强的竞争优势，且本次交易后上市公司与目标公司各方面的互补、协同运作效应，目标公司未来年度盈利能力改善具有可持续性。

问题7、预案披露，标的公司2015年末负债总额33.93亿元，2016年末负债总额15.59亿元，2016年1月，联想控股（天津）以现金15.13亿元增资标的公司。请补充披露：（1）标的公司上述大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限；（2）联想控股（天津）上述现金增持的主要考虑及资金用途。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）标的公司2015年末、2016年末大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限

1、标的公司2015年末大额负债情况

截至2015年12月31日，丰联酒业未经审计负债总额33.96亿元，主要负债如下表所示：

单位：万元

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2、标的公司2016年末大额负债情况

截至2016年12月31日，丰联酒业未经审计负债总额15.60亿元，主要负债如下表所示：

单位：万元

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3、关于2015年末、2016年末大额其他应付款的说明

（1）2004年及以前欠缴税款说明

丰联酒业其他应付承德县税务局8,696.93万元，系因历史原因导致承德乾隆醉于1995年至2004年期间欠缴消费税形成。河北省承德县国家税务局于2014年出具《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，核定承德乾隆醉欠缴2004年度以前的消费税8,696.93万元。后经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项尚无解决方案。为避免损害上市公司及中小股东利益，丰联酒业控股股东佳沃集团已就该等欠缴事项出具了相关承诺函。

（2）大额集团内部往来说明

丰联酒业2015年末大额其他应付款主要系集团内部往来，合计151,251.20万元，该等往来形成原因及过程具体如下：

自2012年7月设立后，丰联酒业通过增资或股权转让方式收购了承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家等四家白酒企业，支付对价合计212,896.10万元。除2亿元自有资金外，剩余收购资金来源分别联想控股及银行提供的并购借款。

2015年12月3日，联想控股将持有的并购借款债权本金140,718.60万元分别转让予佳沃集团、北京华夏联合汽车网络技术有限公司及西藏东方企慧投资有限公司。

截至2015年12月31日，丰联酒业因收购承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家等四家白酒企业形成其他应付款余额151,251.20万元，其中：其他应付-联想控股10,532.60万元（利息），其他应付-佳沃集团、北京华夏联合汽车网络技术有限公司及西藏东方企慧投资有限公司等三家公司140,718.60万元（本金）。

该等集团内部往来款项已于2016年度偿还，资金来源为联想控股（天津）2016年1月增资金额。

（3）预提费用说明

各报告期末其他应付款-预提费用余额分别为17,853.86万元、17,799.63万元及18,821.95万元，主要系预提市场推广费用以及企业改制预留的内退人员费用，具体情况请详见问题9“预案披露，截至2017年2月，丰联酒业有36,770.11万元其他应付款，请补充披露具体项目及金额。”的相关内容。

（二）2016年1月，联想控股（天津）以现金15.13亿元增资标的公司的主要考虑及资金用途

2011年至2013年，联想控股以“股权+债权”的财务架构直接或间接通过丰联酒业陆续收购了承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家等四家白酒企业，于丰联酒业账面上形成了其他应付联想控股的负债。鉴于2012年以来白酒行业深度调整以及高额负债的影响，丰联酒业产生较大亏损。丰联酒业2015年末合并口径下未经审计归属于母公司所有者权益-110,312.40万元，资产负债率147.08%。

为改善丰联酒业资本结构，联想控股（天津）以现金151,251.20万元增资丰联酒业，全部用于偿还上述其他应付联想控股及其关联方的并购借款及利息。

（三）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”中补充披露相关大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限，并在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、丰联酒业历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“8、2016年1月联想控股（天津）增资”中补充披露该次现金增资的主要考虑及资金用途。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：预案（修订稿）中已补充披露相关内容；报告期内丰联酒业经营性流动负债稳中有降，符合其日常生产经营状态，银行资信状况良好，不存在短期借款违约或无法滚动存续进而影响日常生产经营的情形；报告期内大额其他应付款系丰联酒业自身业务发展需要形成，联想控股（天津）现金增资符合商业逻辑，有利于体现标的资产真实的酒业经营和管理绩效，有利于上市公司及中小股东的合法利益。

问题8、预案披露，曲阜孔府家尚有在建工程因未取得土地使用权而停止建设，请补充披露：（1）曲阜孔府家在未取得该土地使用权的情况下开工建设的原因；（2）取得该土地尚需办理的手续及进展；（3）后续费用及分担情况，评估时如何考虑该土地使用权及后续费用。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）曲阜孔府家在未取得该土地使用权的情况下开工建设的原因

根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于2014年6月开工建设新区项目。鉴于未能深刻理解土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下开工建设。截至2014年9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未完工、未投入使用。

（二）曲阜孔府家取得相关土地尚需办理的手续及进展

根据曲阜市国土资源局于2017年4月12日出具的《关于曲阜孔府家酒业有限公司项目用地的证明》：

“2012年5月28日曲阜孔府家与曲阜市人民政府签订的《项目合作意向书》及相关补充协议，曲阜孔府家拟取得位于时庄街道张村以南，长春路以北，面积71.239平方米（约合106.8585亩）的土地，用于包装生产线项目。根据《关于曲阜市2016年度第2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366号）批复，上述农用地已取得山东省政府的征收批准，目前正纳入政府储备，待落实相关土地补偿后，将进入土地招拍挂程序。

上述合作意向签署后，公司已在上述地块上进行了基础土建施工，由于收储一直未能完成，因此目前处于停工状态，未实际开展生产。考虑到公司取得该土地使用权的意愿明确，且取得无实质性法律障碍，最终取得该土地使用权的可能性很大，作为曲阜市土地主管机关不会要求公司拆除上述建设工程，也不会对公司的上述土地使用行为进行任何处罚。

除上述情况外，曲阜孔府家及孔府家酿造自2014年1月1日至今的生产经营活动，不存在任何违反我国土地管理相关的法律、法规及规范性文件的规定，未收到过我局的任何行政处罚。”

2017年7月12日，曲阜市国土资源局与曲阜孔府家签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2017年7月17日，曲阜孔府家取得了曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第370823201702号）。

截至本回复出具日，曲阜孔府家已取得了曲阜市国土资源局于2017年8月11日颁发的《不动产权证书》，具体情况如下表所示：

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（三）相关土地使用权后续费用及分担情况

该等土地使用权办理的后续费用由目标公司及曲阜孔府家自行承担。鉴于本次评估时曲阜孔府家尚未取得该等土地使用权，故评估时未考虑该项土地使用权及后续费用。

佳沃集团就该等事项已出具承诺函，承诺：

“本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权。

本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿。

本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后60日内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。”

（四）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、无形资产情况”之“（1）土地使用权”和“（2）正在办理的土地使用权证”中更新土地使用权证的情况并修订和补充披露相关内容。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，曲阜孔府家在未取得该土地使用权的情况下及时停止建设，曲阜市国土资源局出具了相关文件，证明曲阜孔府家取得相关土地无实质性法律障碍，不存在任何违反我国土地管理相关的法律、法规及规范性文件的规定的情形；本次评估时未考虑相关土地使用权及后续费用，交易对方佳沃集团就相关土地使用权的取得及或有负债出具了相关承诺函，符合标的资产、上市公司及中小股东的权益。

问题9、预案披露，截至2017年2月，丰联酒业有36,770.11万元其他应付款，请补充披露具体项目及金额。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）丰联酒业2017年2月末其他应付款的具体项目及金额

2015年末、2016年末及2017年2月末，丰联酒业未经审计其他应付款余额分别为191,873.59万元、35,267.53万元及38,117.43万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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截止2017年2月末，丰联酒业其他应付款主要包括预提费用、2004年及以前欠缴税款等款项，具体情况如下表所示：

1、2004年及以前欠缴税款说明

具体情况请详见问题7“预案披露，标的公司2015年末负债总额33.93亿元，2016年末负债总额15.59亿元，2016年1月，联想控股（天津）以现金15.13亿元增资标的公司。请补充披露：（1）标的公司上述大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限；（2）联想控股（天津）上述现金增持的主要考虑及资金用途。”之“（一）标的公司2015年末、2016年末大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限”之“3、关于2015年末、2016年末大额其他应付款的说明”的相关内容。

2、预提费用说明

2015年末、2016年末及2017年2月末，丰联酒业其他应付款-预提费用余额分别为17,853.86万元、17,799.63万元及18,821.95万元，主要系预提市场推广费用以及企业改制预留的内退人员费用，具体情况如下表所示：

单位：万元

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预提市场推广费主要包括丰联酒业年末根据与经销商签署的业务合同和经销商年度销售实现、市场营销情况计算得到的丰联酒业需要在下一年度给予经销商的返利金额。由于在报告期资产负债表日，该部分经销商返利金额尚未兑付，但对丰联酒业来说已经构成一项未来的负债，按权责发生制原则，丰联酒业需在期末计提相应的销售费用和负债。

3、应付股权转让款

截至2017年2月28日，丰联酒业其他应付刘素敏股权转让款800万元，其他应付孙伟账户股权转让款315.88万。

（1）其他应付刘素敏股权转让款

2012年9月29日，安徽文王与刘素敏、刘卫华签订了《股权转让协议》，以2,000万元对价收购刘素敏、刘卫华合计持有的安徽鑫达投资发展有限公司49%股权。截至2017年2月28日，安徽文王已支付代扣代缴个人所得税及部分股权转让款，合计1,200万元，尚有800万元余额未支付，该等应付股权转让款未计提利息。

（2）其他应付孙伟账户股权转让款

2012年10月，丰联酒业以44,300.00万元交易对价收购安微文王99.9979%股权。根据《收购总协议》约定，安徽文王原股东股权转让款通过以“孙伟”名义开具的共管账户收取，丰联酒业按时足额向该指定收款账号中支付每期股份转让价款，视为丰联酒业已向转让方履行了相应的支付义务。

根据2014年11月13日出具的《丰联集团致文王原七管理层股东告知书》，丰联酒业依据《收购总协议》相关条款于第二期股份转让款中扣除因股权交割之前违约行为而被人民法院依法确认的赔偿金、因恢复部分土地使用权完整所需的费用以及冻结的存在重大违约可能的三名原股东的股权转让款，上述合计315.88万元。

（二）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债状况”中补充披露相关内容。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，预案（修订稿）中已补充披露丰联酒业截至2017年2月28日其他应付款的具体项目及金额，报告期内丰联酒业其他应付款余额相对平稳。

三、其他

问题10、预案披露，聚鑫贸易的酒类商品批发许可证将于2017年5月28日到期，请补充披露续期进展及是否存在法律障碍。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）聚鑫贸易酒类商品批发许可证的续期进展情况

根据《酒类流通管理办法》（商务部2005年第25号令），对于从事酒类批发、零售的单位或个人采取备案登记管理，已依法实行酒类流通行政许可管理的地区继续执行许可证制度，酒类流通许可证书视同《酒类流通备案登记表》。后根据《商务部关于废止部分规章的决定》（商务部令2016年第4号），《酒类流通管理办法》（商务部2005年第25号令）自2016年11月3日起废止。《酒类流通管理办法》废止后，“酒类流通备案登记”事项也随之取消。

鉴于白酒产品属于预包装食品，在上述相关法律法规废止后，酒类的生产经营主要依据《食品安全法（2015年修订）》及《食品安全法实施条例（2016年修订）》实施监管。此外，根据《食品经营许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第17号）以及《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公告》（2015年第199号）, 自2015年10月1日起，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得《食品经营许可证》，原《食品流通许可证》有效期未届满的继续有效。

综上，聚鑫贸易原取得的《酒类商品批发许可证》到期后无需续期，同时聚鑫贸易已于2015年5月27日取得了承德县食品药品监督管理局颁发的《食品流通许可证》（编号：SP1308211510039055，有效期截至2018年5月26日），符合现行有效的酒类商品流通监管法律法规的要求。除聚鑫贸易外，丰联酒业下属各从事白酒销售活动的公司均已取得《食品经营许可证》且处于有效期内。

（二）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、丰联酒业最近三年主营业务情况”之“（二）与经营活动相关的资质和许可”中补充披露相关内容。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据现行有效的食品安全及酒类流通法律法规，聚鑫贸易持有的酒类商品批发许可证到期后无需续期，不存在相关的法律障碍及瑕疵。

问题11、请对照本所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的规定，补充披露标的公司行业经营性信息。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）关于标的公司的行业经营性信息

根据贵所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》第十七条规定，“上市公司收购同行业公司股权，影响重大的，除按照本所资产收购或关联交易等相关临时公告格式指引进行披露外，还应当披露收购标的的产能、产品结构、主要品牌和目标客户群、经销商数量和地区分布情况，并说明本次收购后的产品及品牌整合计划、后续经营模式和风险。”

标的公司行业经营性信息补充披露如下：

1、2016年度产能情况

■

2、主要消费人群、主要产品及定位情况

白酒市场具有明显的区域性特征，消费者在选择中低档白酒时，对其所在区域白酒品牌表现出比区域外品牌更浓厚的兴趣。承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家分别为河北省、安徽省、山东省、湖南省主要区域性白酒企业之一，主要消费人群为当地中年男性。

承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家主要产品及定位情况如下表所示：

■

3、销售模式及销售收入占比情况

丰联酒业销售模式包括经销商和直销模式，其中：承德乾隆醉经销商模式下销售金额占总销售金额的99%以上，直销模式销售金额较少；安徽文王及曲阜孔府家以经销商销售为主；湖南武陵以直销为主。

经销商模式下，销售部门下属的各区域销售网点在相关销售区域根据潜在经销商的经济实力、销售网络、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，通过初选、复选、申请、审批等环节择优选择合格经销商并与之达成经销合同，由其在一定区域内经销相关白酒产品。对经销商采取年度综合评估和即时考核相结合的考核方式，对于违反经销合同的经销商进行处罚或强令退出。

直销模式下，目标公司在年初对各产品、区域制定相应的销售任务，由各下属公司销售部门负责市场开拓与产品销售，销售订单签订后由销售人员负责协调进度和销售款项催收工作，以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户，主要直销渠道包括团购、商超、专卖店、零售等。

此外，安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵亦通过酒仙网电子商务股份有限公司电子平台、在京东商城、天猫商城等线上购物平台开设旗舰店、在微信平台开设商城等方式进行线上直销。

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销售模式分类白酒销售金额及占各自当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

4、经销商和销售区域分布情况

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家按销售区域分类当期交易的经销商数量情况如下表所示：

单位：家

■

注：上表中经销商数量为当期与承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家发生交易的经销商数量，因2017年1-2月时间周期较短，故经销商数量较整个年度有所下降。

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销售区域分类白酒销售金额及占各自当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

5、报告期内合并口径下前五大客户销售情况

报告期内，承德乾隆醉合并口径下前五大客户销售收入及占承德乾隆醉当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

报告期内，安徽文王合并口径下前五大客户销售收入及占安徽文王当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

报告期内，湖南武陵合并口径下前五大客户销售收入及占湖南武陵当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

报告期内，曲阜孔府家合并口径下前五大客户销售收入及占曲阜孔府家当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

（二）关于本次收购后的整合计划、后续经营模式和风险

1、精耕深挖省内市场

（1）省内市场及市场占有率

老白干酒及丰联酒业主要下属公司承德乾隆醉白酒产品主要目标市场均为河北省省内市场。2016年度，老白干酒河北省内销售收入172,940.70万元，占老白干酒当期销售收入的70.93%；承德乾隆醉河北省内销售收入48,170.40万元，占承德乾隆醉当期销售收入的95.91%。

2016年河北省规模以上工业企业白酒产量223,992千升，老白干酒、承德乾隆醉成品酒产量分别为40,007.80千升、11,898.86千升，占河北省规模以上工业企业白酒产量比例分别为17.86%、5.31%。

（2）省内市场竞争情况

2016年，全国规模以上白酒企业1,578家、白酒产量1,358.36万千升、销售收入6,125.74亿元。我国白酒市场容量巨大，白酒行业生产企业众多，属于充分竞争行业，并呈现地域性分散经营的特点，单一企业的市场占有率均未形成压倒性的竞争优势。根据河北省统计局数据，截至2016年末河北省常住总人口7,470.05万人，约占2016年末我国人口总量5.43%，2016年河北省规模以上工业企业白酒产量仅占全国规模以上工业企业白酒产量的1.65%。由此可见，河北省虽为白酒消费大省但白酒产量占全国产量比例较低，省内白酒企业品牌意识有待加强且受外来白酒品牌冲击较大，老白干酒与承德乾隆醉生产规模和经营业绩在河北省白酒行业内处于领先地位，但在全国范围内品牌知名度与影响力仍有限，尚不能短时间内成为国内著名或一线白酒品牌。

老白干酒与承德乾隆醉主要销售区域集中在河北省内且在冀北、冀中地区存在一定的竞争，但在高档、中档与低档三个层面面临来自全国性知名白酒品牌和区域性知名白酒品牌竞争的强大竞争压力。在主要用于高端商务消费的高档产品层面，贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖等全国性知名白酒品牌与老白干酒、承德乾隆醉的部分高档产品凭借良好的品牌文化、优质的产品质量及高端的营销方式，在河北省内市场占有率较高。在日常聚饮、家庭宴会等通常选用的中低档产品层面，借助品牌地域文化与历史积淀、广泛销售网络和产品性价比优势，老白干酒、承德乾隆醉与其他河北省内区域性白酒企业（如河北山庄老酒股份有限公司、刘伶醉酿酒股份有限公司、河北邯郸丛台酒业股份有限公司等）的产品获得省内消费者的认可和接受，占据中低档白酒市场绝对份额。

本次交易后，公司把握行业深度调整期战略整合承德乾隆醉，同时释放双方在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，可充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，一方面通过优化市场资源配置，实现区域互补和香型互补，进一步拓展省内中低档白酒市场覆盖程度，另一方面通过有效调整产品结构，抢夺全国性知名白酒品牌在省内高端白酒市场的份额。本次交易不会对老白干酒或承德乾隆醉的销售收入产生负面影响，有利于上市公司夯实存量市场、拓展增量市场，进一步拓展和巩固省内不同区域、不同档次白酒市场的覆盖和渗透程度，提高市场集中度和公司竞争能力，进而重塑冀酒品牌影响力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势地位，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动，同时为上市公司拓展省外市场提供有力支撑，分散经营风险。

老白干酒与承德乾隆醉主要竞争对手情况如下：

①全国性知名白酒品牌

1）贵州茅台酒股份有限公司（600519.SH）

该公司是我国酱香型白酒的典型代表，是国内白酒行业的标志性企业，主要生产销售茅台酒。

2）宜宾五粮液股份有限公司（000858.SZ）

该公司是我国大曲浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括五粮春、五粮神、五粮醇等系列白酒。

3）江苏洋河酒厂股份有限公司（002304.SZ）

该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括洋河蓝色经典、双沟珍宝坊、苏酒、洋河大曲、双沟大曲等绵柔型系列白酒。

4）泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）

该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括国窖1573系列白酒、百年泸州老窖窖龄系列白酒、泸州老窖特曲、头曲、二曲等系列白酒。

②区域性知名白酒品牌

1）河北山庄老酒股份有限公司

该公司位于河北省平泉县，成立于2004年，主要产品为“山庄老酒系列”、“山庄皇家窖藏系列”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。

2）刘伶醉酿酒股份有限公司

该公司位于河北省保定市，成立于2011年，前身为“河北刘伶醉酒厂”，主要产品为“千年古酒”、“一号”、“金瓷老酒”、“兄弟情”等浓香型白酒，1979年评为全国优质酒和河北名酒。

3）河北邯郸丛台酒业股份有限公司

该公司位于河北省邯郸市，成立于1994年，主要产品为“丛台酒”、“贞元增酒”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。

2、稳步渗透省外市场

（1）上市公司现有省外市场情况

由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同，白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群，具有较强的地域性，目前尚无一家白酒生产企业在全国市场占据绝对市场份额。公司白酒产品主要销售地集中于河北省内，近年来在进一步加大对河北市场销售力度的同时，对河北省外市场有序拓展，2016年公司实现河北省外销售收入68,866.77万元，占公司总收入的29.07%。公司河北省外市场拓展主要措施如下：

一是采用“研发+生产+销售”的经营模式。根据省外市场的需求，研发、生产不同地区消费者喜爱的白酒产品，不断丰富公司的产品结构，对不同市场采取差异化的市场销售策略；

二是优选省外经销商，布局省外经销商网络。营销部门根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品；

三是强化品牌运作。通过大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，不断提升"衡水"老白干酒的知名度和美誉度，在满足市场需求的同时不断的提升公司价值。2016年公司全国性广告费用投入20,427.16万元，占公司全部广告费用的42.81%；

四是进一步完善省外营销团队建设、激励措施。通过完善省外营销队伍的建设及营销策略，协助经销商更好地建立及维护与分销商、消费者的关系，以市场营销为突破口，逐步提高省外市场占有率。

（2）本次交易有助于上市公司稳步渗透省外市场

本次交易完成后，公司将继续坚持以消费者为核心，深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略，依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享交易双方销售渠道，逐步拓展上市公司省外市场占有率，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益，最终将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。

3、标的公司目标市场及市场占有率情况

2016年度承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家及所属省份白酒产量情况具体如下表所示：

单位：千升

■

注：上表中所属省份白酒总产量均为所属省份规模以上工业企业白酒产量。

其中，承德乾隆醉主要目标市场在冀北地区（承德、张家口等地）、冀中地区（石家庄、保定、廊坊、沧州、邢台、衡水等地），并逐渐向冀东地区（唐山、秦皇岛等地）、北京等地区辐射。根据承德乾隆醉2016年未经审计经营数据统计，承德乾隆醉在河北省内实现销售收入48,170.40万元，占当期销售收入的95.91%，其中冀北、冀中地区实现销售收入41,963.30万元，占当期销售收入的83.55%。根据《承德市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年承德市规模以上工业企业白酒产量33,044千升。2016年承德乾隆醉成品酒产量11,898.86千升，占承德市规模以上工业企业白酒产量36.01%。

4、本次收购后的产品及品牌整合计划、后续经营模式

（1）业务和资源整合计划

公司将对承德乾隆醉在河北地区的业务及资源实施统一领导、统一整合，结合其原有的管理模式及既定的发展目标并借助上市公司平台开展业务，共享经营理念，实现产品结构、生产研发、销售渠道、品牌口碑传播等业务资源的整合，进一步提高上市公司整体运营效率、盈利能力及核心竞争力。

同时，公司与安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵同作为白酒生产和销售企业，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。

在产品整合方面，公司将整合安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵丰富白酒产品线，使公司从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。

在销售方面，公司将依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，融合老白干酒的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公司省外产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，为提升产品市场占有率提供更大空间。

在生产研发整合方面，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时在吸收富有多年生产研发经验的安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。

（2）资产整合计划

本次交易完成后，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵日常经营活动中的财务管理。

（4）人员整合计划

为保证安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的平稳过渡及充分利用原有管理团队经验，在业绩承诺期间，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的总经理由交易对方提名后董事会批准。

本次交易完成后，上市公司在实现控制承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的同时，将保持承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵人员相对独立和稳定。另外，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵将利用上市公司人力资源平台引进高水平的白酒行业人才，为后续发展储备高水平的管理、研发人才。

（5）机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将通过改选董事会的方式实现控制承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）内，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵董事会3名董事人选中由上市公司委派2名董事人选，交易对方共同委派1名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）届满后，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵董事会3名董事人选全部由上市公司选派。

综上所述，公司通过本次交易把握行业深度调整触底机遇并购整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。同时，公司将继续坚持以消费者为核心，深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略，依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，融合老白干酒的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公司省外产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，逐步加强上市公司省外市场的渗透程度，为提升产品市场占有率提供更大空间，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司经营效益，最终将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。

5、本次交易后的整合风险及应对措施

本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。

（1）企业文化及战略规划整合风险

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。如果目标公司员工不能对上市公司企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致目标公司下属各酒厂在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对上市公司认知的偏差。

本次交易完成后，公司将及时派遣专员向目标公司提供文化培训，组织入场参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企业文化及战略规划整合风险。

（2）并购整合过程中的协同及核心人员流失风险

公司收购目标公司后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员是否配备合适、管理方法是否采用得当、管理手段是否具有一致性和协调性等方面，均存在不确定性。本次交易完成后，上市公司如不能采取有效的办法使人力、物力、财力等优势资源达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，将造成并购整合后的不协同风险。

上市公司及目标公司所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给目标公司经营活动带来较大的冲击，进而影响目标公司销售收入及市场份额。

综上所述，本次交易完成后，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家仍由目前主要经营团队负责运营，同时公司委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，且公司委派董事人数在承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家董事会席位中占多数，最大程度地降低并购后协同作用缺失及核心人员流失的风险。

（三）补充披露说明

公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”及“（七）主要下属公司主要财务指标”中根据《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的相关规定补充披露标的公司行业经营性信息的相关内容，在“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中补充披露本次交易后的整合计划、后续经营模式、风险及应对措施。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，预案（修订稿）中已根据上交所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》第十七条相关规定，补充披露丰联酒业行业经营性信息。

特此公告

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：600559 证券简称:老白干酒 公告编号：2017---043

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因筹划收购资产的重大事项，于2017年1月20日披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017——001），公司股票自2017年1月23日起停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性，本公司分别自2017年2月22日、3月22日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展公告。

2017年4月20日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》并于2017年4月22日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2017年5月4日，本公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对重组预案进行了补充和完善。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月8日开市起复牌。

本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》，有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2017 年11月8日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017---044

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于变更重大资产重组项目

独立财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“老白干酒”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。国泰君安原委派高鹏先生、石少军先生担任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

近日，由于原独立财务顾问主办人石少军先生因个人原因辞职，不再担任老白干酒本次重大资产重组独立财务顾问主办人。为保证老白干酒本次重大资产重组后续工作及持续督导的有序进行，国泰君安委派李翔先生接替石少军先生担任老白干酒本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

本次独立财务顾问主办人变更后，老白干酒本次重大资产重组后续工作及持续督导的独立财务顾问主办人为高鹏先生和李翔先生。

上述调整对公司本次重大资产重组事宜不构成障碍。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2017年11月8日