攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-68

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2017年11月7日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议；

为了更好地实施公司生产经营策略，进一步优化公司组织结构，降低管理成本，结合公司生产经营的实际需要，公司拟吸收合并下属全资子公司攀钢集团钒业有限公司，具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-69）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》；

具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-70）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的议案》，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议；

具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2017-71）。

本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2017年11月24日（周五）召开公司2017年第一次临时股东大会，其中现场会议于2017年11月24日14:50在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅举行。本次临时股东大会将审议《关于吸收合并全资子公司的议案》和《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的议案》。有关召开2017年第一次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-72）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-69

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次吸收合并概述

（一）本次吸收合并基本情况

为了更好地实施公司生产经营策略，进一步优化公司组织结构，降低管理成本，结合公司生产经营的实际需要，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司攀钢集团钒业有限公司（以下简称“钒业公司”）。

（二）审议情况

公司于2017年11月7日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）。

（三）根据有关法律法规和本公司章程的规定，本次吸收合并钒业公司事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、合并双方基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司；

成立日期：1993年3月27日；

注册地址：攀枝花市东区弄弄坪；

法定代表人：段向东；

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册资本：858,974.62万元人民币；

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新；

截止2017年9月30日，公司资产总额999,802万元，负债567,434万元，所有者权益432,369万元，资产负债率56.75%，营业收入647,737万元，净利润67,026万元。（以上数据未经审计）

（二）被吸收合并方

公司名称：攀钢集团钒业有限公司；

成立日期：2012年3月31日；

注册地址：四川省攀枝花市东区马鹿箐；

法定代表人：杜斯宏；

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：4亿元人民币；

经营范围：钒制品生产、销售（含危险化学品）（凭许可证许可范围及期限从事经营）；钒产品、技术研发；钒产业技术咨询服务；对外贸易；废弃物资综合利用；

截止2017年9月30日，钒业公司资产总额185,769万元，负债99,269万元，所有者权益86,500万元，资产负债率53.44%，营业收入161,517万元，净利润36,537万元。（以上数据未经审计）

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）合并方式及范围

公司作为合并方吸收合并钒业公司的全部资产、负债、权益、业务和人员；钒业公司二级单位攀枝花钒制品厂（以下简称“钒制品厂”）纳入公司直属单位管理，其全资子公司攀钢集团北海特种铁合金有限公司（以下简称“北海铁合金”）成为公司全资子公司；公司作为合并方存续经营，钒业公司独立法人地位依法予以注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围的变更，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次吸收合并经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（三）合并基准日2017年10月31日。合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。

（四）合并的相关事宜安排

1. 本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商变更登记等相关程序和手续；

2. 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

3. 董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于制定、修改及实施本次吸收合并具体方案、签署相关协议、通知债权人及公告、钒业公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。

四、本次吸收合并前后公司股权结构变化情况

（一）吸收合并前股权结构情况

■

（二）吸收合并后股权结构情况

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注：①钛业公司指攀钢集团钛业有限责任公司，本公司全资子公司；

②钒钛贸易指上海攀钢钒钛资源发展有限公司，本公司全资子公司。

五、本次吸收合并的目的和对公司的影响

（一）本次吸收合并有利于进一步推进公司扁平化管理、降低管理成本、提高管理效率，符合公司发展战略，对公司发展具有积极影响。

（二）钒业公司现为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围。因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生影响，不会损害公司及股东利益。

六、备查文件

《第七届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二○一七年十一月八日

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-70

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）投资方式

为充分发挥科技、贸易一体化作用，促进攀钢集团重庆钛业有限公司（系公司全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司的全资子公司，以下简称“重庆钛业”）生产、销售、科技研发业务的长足稳定发展，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金全额出资，在重庆麻柳沿江开发区设立重庆钒钛科技贸易有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“重庆科贸”）。

（二）审议情况

公司于2017年11月7日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》。具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）。

（三）根据有关法律法规和本公司章程的规定，本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

二、设立全资子公司的基本情况

公司名称：重庆钒钛科技贸易有限责任公司；

注册资本：人民币1亿元；

公司出资比例：100%；

经营范围：化工原料及产品、矿产品销售，化工科技领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、环保经营业务（以工商登记为准）。

资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金投入。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、设立重庆科贸前后公司对外投资变化情况

（一）设立重庆科贸前公司对外投资情况

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（二）设立重庆科贸后公司对外投资情况

■

备注：鉴于公司拟吸收合并攀钢集团钒业有限公司（现为本公司全资子公司），以上股权结构图未列示攀钢集团钒业有限公司。

四、本次对外投资的目的和必要性

本次对外投资设立全资子公司把市场需求与科技研发紧密结合，有利于公司针对市场需求变化促进新产品的研发，进一步增强钒钛产品竞争力。

五、备查文件

《第七届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二○一七年十一月八日

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-71

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于预计增加2017年度日常关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次预计增加日常关联交易情况

因前三季度钒产品价格同比上涨，导致攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）之间的钒产品交易金额超出公司年度预测上限，同时根据客户需求，需增加向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁集团”）销售钒产品。综上所述，本次预测需增加2017年度日常关联交易总金额16,500万元。具体情况详见下表：

单位：万元

■

注：鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及其子公司；

鞍山钢铁集团：指鞍山钢铁集团公司及其子公司（不含鞍钢股份）。

（二）审议情况

1. 公司于2017年11月7日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的议案》，具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）。

2. 回避表决情况

关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇在董事会上审议本议案时回避了表决。

3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》及本公司章程的规定，本次预测新增日常关联交易总金额为16,500万元，其中，预测增加向鞍钢股份销售钒产品的金额为15,000万元，预测新增向鞍山钢铁集团销售钒产品的金额为1,500万元；加上公司此前预计的2017年度向鞍钢股份销售钒产品的金额8,000万元（详见公司登载于指定信息披露媒体的《2017年度日常关联交易预计公告》，公告编号：2017-23），合计2017年公司与鞍钢股份、鞍山钢铁集团钒产品交易的金额将达到24,500万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此，该关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方：鞍山钢铁集团公司

1．关联方基本情况

住所：辽宁省鞍山市铁西区

法定代表人：姚林

注册资本：人民币107亿元

税务登记证号码：210303241420014

主要业务：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。

截至2016年12月31日，鞍山钢铁集团总资产为人民币2,361亿元，净资产为人民币898亿元，2016年度营业收入为人民币769亿元，利润总额为人民币-10亿元，净利润为人民币-14亿元。

2．与本公司的关联关系

本公司和鞍山钢铁集团同受鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）控制，有关交易构成关联交易。

3．履约能力分析

鞍山钢铁集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍山钢铁集团有能力按照协议约定采购本公司的相关产品。

（二）关联方：鞍钢股份有限公司

1．关联方基本情况

住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

法定代表人：姚林

注册资本：人民币72.34亿元

税务登记证号码：912100002426694799

鞍钢股份是国内最大的钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。公司主要产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板及彩涂板、中厚板、大型材、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等。

截至2016年12月31日，鞍钢股份有限公司总资产为人民币881亿元，净资产为人民币453亿元，2016年度营业收入为人民币579亿元，利润总额为人民币16亿元，净利润为人民币16亿元。

2．与本公司的关联关系

本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。

3．履约能力分析

鞍钢股份与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有限公司有能力按照协议约定采购本公司的相关产品。

三、定价原则和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平合理的原则，公司向关联方销售的钒产品的关联交易价格按照市场公允价格定价。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和良好的履约能力，不会对公司带来风险。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

六、独立董事及中介机构意见

（一）公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生对本次公司增加2017年度日常关联交易金额预计事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

因前三季度钒产品价格同比上涨，导致公司与鞍钢股份之间的钒产品交易金额超出公司年度预计上限，同时根据客户需求，需增加向 鞍山钢铁集团公司销售钒产品。我们认为公司本次增加与上述关联方之间与日常经营相关的关联交易，是公司正常经营业务所需，所预计的情况符合公司经营实际，没有损害公司和投资者的利益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

公司董事会在审议有关议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。

（二）独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见。经核查，独立财务顾问认为：

1. 2017年度日常关联交易系上市公司与其关联方进行的交易，属于关联交易。

2. 关联交易定价方式

公司与关联方的交易本着公平合理的原则，公司向关联方销售的钒产品的关联交易价格按照市场公允价格定价。

3. 公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

4. 关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

5. 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

（一）《第七届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《独立董事关于预计增加2017年度日常关联交易金额的事前认可意见》；

（三）《独立董事关于预计增加2017年度日常关联交易金额的独立意见》;

（四）《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司预计增加2017年度日常关联交易事项事项核查报告》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二○一七年十一月八日

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-72

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2017年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：经第七届董事会第二十一次会议审议，决定召开公司2017年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案是经第七届董事会第二十一次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

（四）会议召开的方式、日期和时间

1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2．现场会议时间：2017年11月24日（星期五）14:50。

3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年11月24日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月23日15:00～11月24日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2017年11月16日（周四）。

（六）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象

1．截止2017年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点

四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

二、会议审议事项

（一）审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

（二）审议《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的议案》。

说明：

1. 议案（一）为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及本公司章程的规定，议案（二）涉及与关联方的关联交易，相关关联股东须回避表决。

3. 上述议案具体内容详见2017年11月8日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）、《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-69）以及《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2017-71）。

三、提案编码

2017年第一次临时股东大会提案编码表

■

四、参加现场会议登记方法

（一）法人股东登记

法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东登记

个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

（三）异地股东登记

可在登记时间截止前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

（四）登记时间

2017年11月21日9:00～11:30和14:00～16:30；

2017年11月22日9:00～11:30和14:00～16:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1．联系人：徐女士

2．联系电话：0812-3385366

3．传真：0812-3385285

4．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

5．邮编：617067

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

七、备查文件

《第七届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年11月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月23日15：00，结束时间为2017年11月24日15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2017年11月24日召开的2017年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

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投票说明：

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