大连壹桥海参股份有限公司

（上接66版）

经律师核查，壕鑫互联在2016年实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月，壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。

根据公司出具说明，本次交易系上市公司基于对壕鑫互联2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对上市公司增强整体经营决策能力，提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。且本次交易距前次交易股东大会作出决议之日起已超过12个月。

根据冯文杰先生出具的承诺，其在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。根据刘德群先生出具的承诺，其在本次交易完成之日起未来60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其本人或本人控制的主体及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

律师认为，公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

综上所述，律师认为，本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化；本次交易未满足重组上市条件；公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

10、针对相关承诺，请进一步核实承诺人的履约能力，并请相关承诺人严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进一步完善承诺并对外披露。

回复：

2017年10月30日，公司与南昌京鑫及壕鑫互联签署了附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，公司同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权（以下简称“标的股权”），南昌京鑫同意以现金方式向公司出售其拥有的标的股权。交易对方南昌京鑫对壕鑫互联2017年、2018年、2019年的净利润数作出了业绩承诺并约定了切实可行的补偿措施。

（一）业绩承诺人的履约能力

经核实，业绩承诺人的履约能力如下：

1、壕鑫互联历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低

根据本次交易相关协议约定，如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

而壕鑫互联历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低。根据具备证券执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为壕鑫互联出具的众环审字（2017）022688号标准无保留意见《审计报告》，壕鑫互联经审计的两年一期主要财务数据如下：

单位：元

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2016年，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。根据本回复第一题的第（2）、（3）题的回复，结合壕鑫互联经审计的两年一期财务数据，南昌京鑫业绩承诺具有可实现性，产生业绩补偿的可能性较低。

2、南昌京鑫本身具备较强的现金履约能力

南昌京鑫成立于2016年7月27日，主要从事企业投资管理和资产管理。南昌京鑫2016年资产债务情况如下：

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截至本回复出具之日，南昌京鑫对外投资的情况如下：

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如上，截至本回复出具之日，南昌京鑫资产负债率低，无偿债压力；资产总额高，流动资产存货可变现能力较强。同时，其控股子公司大连盛融海产有限公司海参业务目前的盈利能力相对较好，南昌京鑫的投资收益有良好保障。另外，如果本次交易能够通过，南昌京鑫将通过本次交易也会获得大量的流动资金，此举亦能增强其现金履约的实力。

综上，南昌京鑫具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。

3、南昌京鑫资信良好，不存在不良记录

根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：南昌京鑫最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据南昌京鑫出具的《关于最近五年内所受处罚及诚信情况的声明与承诺》：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；亦不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。

综上，业绩承诺人的履约能力较强。

（二）业绩承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第一条的规定：

“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”

经核实，根据公司与南昌京鑫及壕鑫互联签订的附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，结合前述对业绩承诺人的履约能力分析，上市公司关联方南昌京鑫作出的业绩承诺内容具体，有明确的履约方式及时间，并对履约能力进行了分析，充分披露了履约风险及对策、不能履约时的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。

另外，经核实，截至本回复出具之日，上市公司未履行完成的承诺之内容符合《上市公司监管指引第4号》的规定。

11、请独立董事针对上述发表专项意见，阐述分析情况、依据并发表明确意见。

回复：

内容请详见《独立董事对深圳证券交易所关注函的专项意见》。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-106

大连壹桥海参股份有限公司

关于收购公司控股子公司少数股东

权益暨关联交易的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）标的资产估值风险

本次交易拟购买资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45.00%的股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易将以2017年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）（以下简称“《评估报告》”），壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75万元，增值率为962.71%。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（二）标的资产盈利能力波动风险

本次交易，公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系标的资产盈利能力的不确定性所致。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据2017年10月30日大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”、“公司”）与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫”）签署的《股权购买协议之补充协议》，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险，《股权购买协议之补充协议》中已就此约定了明确可行的补偿方法。

（四）公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示

由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

本次交易完成之后，投资者应充分关注壕鑫互联新游戏上线运营收入不及预期、现有游戏盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。

为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，南昌京鑫根据自身对壕鑫互联未来经营业绩的判断，承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元，上市公司并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之第三款的规定与南昌京鑫约定了明确可行的补偿方法。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2017年10月30日，壹桥股份与关联方南昌京鑫在辽宁省大连市签署《股权购买协议》，约定壹桥股份以101,250.00万元收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45.00%的股权。本次交易完成后，南昌京鑫不再持有壕鑫互联的股权，壕鑫互联将成为壹桥股份的全资子公司。

本次交易对方南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南昌京鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司第三届董事会第三十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事冯文杰回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），需提交股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）

法定代表人：冯文杰

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360108MA35JW5690

注册资本：100.00万元

成立日期：2016年07月27日

住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查（社会调查除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要出资人及实际控制人

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截至本公告披露日，冯文杰为南昌京鑫的实际控制人。

（三）历史沿革

2016年7月27日，冯文杰、深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）、深圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙）、乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐体创新”）、北京中凌兴盛投资中心（有限合伙）、北京未名创新股权投资基金管理有限公司、赵竹一依、张楠、王映初共同签署《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资100万元设立南昌京鑫，执行事务合伙人为冯文杰。

南昌京鑫设立时，各合伙人的出资比例如下：

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2016年7月27日，南昌京鑫取得了南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360108MA35JW5690的《营业执照》。

2016年11月28日，乐体创新将其持有的合伙企业认缴出资额转让予有限合伙人赵竹一依。本次变更完成后，各合伙人的出资比例如下：

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（四）主要业务最近三年发展状况和主要财务指标

1、主要业务最近三年的发展状况

南昌京鑫主要从事企业投资管理和资产管理，目前除了对壕鑫互联及大连盛融海产有限公司进行投资外，未从事其他业务。

2、最近一个会计年度的主要财务指标

单位：元

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注：以上财务数据未经会计师事务所审计，其中净利润来源主要系股权转让的投资收益。

（五）关联关系说明

南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理，因此南昌京鑫与上市公司具有关联关系。

三、标的资产的基本情况

本次拟收购的资产为壹桥股份控股子公司壕鑫互联45.00%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的事项。壕鑫互联的基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

法定代表人：冯文杰

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911101083271684461

注册资本：1,250.00万元

成立日期：2014年12月23日

住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼7层0706

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）壕鑫互联的股权结构及控股股东和实际控制人情况

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上市公司直接持有壕鑫互联55.00%的股权，为壕鑫互联的控股股东、实际控制人。

（三）经审计的两年一期主要财务数据

根据具备证券执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为壕鑫互联出具的众环审字（2017）022688号标准无保留意见《审计报告》，壕鑫互联最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（四）标的资产的评估情况

根据上海众华资产评估有限公司为本次交易出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定壕鑫互联全部权益价值在评估基准日的评估值为225,000.00万元人民币，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75 万元，增值率为962.71%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要系壕鑫互联所处行业为游戏行业，属于轻资产公司，盈利主要体现在投入上线的游戏产品的收益回报，其核心资产主要为商标、专利、软件著作权、技术等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的资产转让价格以具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》为主要依据，经公司与交易对方协商确定。

本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。根据《评估报告》，壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

五、交易协议的主要内容

2017年10月30日，上市公司、南昌京鑫及壕鑫互联签署了附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）交易概述

1、上市公司同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权（以下简称“标的股权”），南昌京鑫同意以现金方式向上市公司出售其拥有的标的股权。

2、本次交易完成后，上市公司将拥有壕鑫互联100%股权，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。

（二）交易价格及对价支付

1、本次交易的评估基准日为2017年6月30日。

2、本次交易的价格系以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》中记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。

3、根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，壕鑫互联全部股东权益的评估价值为225,000.00万元。经交易双方协商一致，标的股权的交易价格（以下简称“交易价格”）最终确定为101,250.00万元。

4、本次交易的交易价格应由壹桥股份按照下述安排向南昌京鑫进行支付：

（1）自《股权购买协议》生效之日起30个工作日内，壹桥股份应将交易价格的首期款项计83,250.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；

（2）壹桥股份应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与各年度承诺净利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

（三）标的股权的交割

1、各方应按照如下方式办理标的股权的交割手续：壕鑫互联应自《股权购买协议》生效之日起15个工作日内，将《股权购买协议》（若需要）、股东会决议、公司新章程（或章程修正案）以及其他申请文件向工商登记机关申请变更登记，并配合工商登记机关尽快完成工商变更登记手续及换领新的《营业执照》。

2、壕鑫互联之债权债务处置：自交割完成日起，壕鑫互联的债权和债务仍由壕鑫互联享有和承担。

3、壕鑫互联之人员安置：壕鑫互联全体在职职工的劳动关系不因本次交易而发生解除或终止，劳动合同继续适用，且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。

（四）过渡期间的损益安排

1、自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算过渡期间的损益归属时，该期间系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。

2、过渡期间标的股权实现的收益由上市公司享有，遭受的损失由南昌京鑫以现金方式向上市公司补偿。

（五）税收和费用

除非各方另有约定，本次交易所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由各方自行承担。

（六）《股权购买协议》的生效与终止

1、《股权购买协议》自各方签署之日起成立，并自上市公司董事会及股东大会作出决议批准本次交易之日起生效。

2、《股权购买协议》于下列情形之一发生时终止：

（1）于交割完成日以前，经各方协商一致终止；

（2）若《股权购买协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《股权购买协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《股权购买协议》任何一方无法履行其在《股权购买协议》或项下的主要义务，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《股权购买协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《股权购买协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《股权购买协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

（4）由于《股权购买协议》一方严重违反《股权购买协议》或适用法律的规定，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立《股权购买协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的。在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权购买协议》。

（七）业绩承诺及补偿

1、补偿测算的对象为壕鑫互联于补偿期限内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）情况。

2、壕鑫互联于补偿期限内各年度的承诺净利润数如下表所示：

■

3、上市公司应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与《股权购买协议之补充协议》约定的各年度承诺利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

4、补偿方式：

（1）如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

（2）根据《股权购买协议》的约定，根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元（即目标公司2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润数），则上市公司应将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则上市公司无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

（3）补偿期限届满后，南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

5、补偿期限内的补偿：

（1）在补偿期限内，上市公司应当在2017年、2018年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺利润数的差异情况，南昌京鑫应于年报披露后的10个工作日内将应补偿金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定2017年、2018年具体补偿现金金额：

当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计承诺净利润数-壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数)*标的股权的交易价格/壕鑫互联在补偿期限各年度承诺净利润数的总和-已补偿金额。其中，标的股权的交易价格=101,250.00万元。

（3）在补偿期限内，壹桥股份应当在2019年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

（4）补偿期限内各年度南昌京鑫累计应补偿现金金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

（5）当各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

6、补偿期限届满时的补偿：

（1）在补偿期限届满时，上市公司应对壕鑫互联进行减值测试，南昌京鑫应依据壕鑫互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿。上市公司应于2019年年报披露后的30个工作日内对壕鑫互联的减值测试结果、确定资产减值补偿的现金金额进行披露，南昌京鑫应于披露之日起10个工作日内将应补偿现金金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

如壕鑫互联期末减值额*45%〉补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额，则南昌京鑫应依照如下计算结果向上市公司另行补偿：

应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45%-补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额。

为免疑义，南昌京鑫于本补充协议项下应负担的现金补偿金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

（3）壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

7、《股权购买协议之补充协议》自双方签署之日起成立，并自《股权购买协议》生效之日起生效。《股权购买协议之补充协议》于下列情形之一发生时终止：1）于标的股权交割完成日以前，经双方协商一致终止；2）《股权购买协议》终止。

六、公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告的原因

由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映该交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

八、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

2016年4月，上市公司以拥有的部分海珍品业务资产与南昌京鑫、冯文杰共同持有的壕鑫互联公司55%股权等值部分进行置换。2016 年，壕鑫互联归属母公司净利润为9,241.66 万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，继续保持快速增长，提升了公司全面转型移动游戏业务的信心

2017年10月，上市公司通过出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确了通过对外投资、收购兼并等方式，实现业务拓展和产业延伸的发展战略。

本次交易完成后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司实现主营业务向移动游戏业务领域的全面转型，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用，有利于实现上市公司股东的利益最大化和公司业绩的持续稳定增长。

九、本次交易对公司持续经营能力和未来发展影响

（一）对公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有壕鑫互联100%股权，公司整体经营决策能力将进一步提升。

2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。预计随着《街篮》（Dunk Nation 3X3）、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。因此，本次交易有利于上市公司改善资产质量，提高公司持续经营能力和发展潜力。

（二）对公司未来发展的影响

在发展计划方面，未来上市公司将以“竞技平台金三角战略”和“IP孵化战略”为核心，围绕壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈，通过投资、并购实现业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作。

在业务管理方面，本次交易完成后，上市公司将主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。

十、2017年年初至披露日上市公司与南昌京鑫累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告披露日，除以下资金拆借外，上市公司未与南昌京鑫发生任何关联交易。

单位：元

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十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审查了公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

1、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华评估”）承担本次交易的评估工作符合相关法律、法规及规范性文件的规定。上海众华评估及其经办评估师与公司、交易对方及壕鑫互联之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。

2、本次评估的目的是确定壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。上海众华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。上海众华评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法。

3、评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了壕鑫互联所处行业市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。

4、本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们认为：本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价主要依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事已经回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

我们同意上述议案并提交股东大会审议。

十二、备查文件

1.第三届董事会第三十七次会议决议；

2.第三届监事会第二十四次会议决议；

3.独立董事对公司收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议所涉事项的独立意见；

5.《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》；

6.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度审计报告》；

7.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日