浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：嘉澳环保 股票代码：603822

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号）

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二〇一七年十一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示

根据对人体危害程度的不同，含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的概念是伴随着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并已经成为行业内的惯例和通俗叫法。

公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他包括DOA、DOS、TOTM、DOTP等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的范畴，且上述品种均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。

公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知范畴的环保型企业。在此特别提醒广大投资者注意。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年4月1日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对嘉澳环保2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

现行有效的《公司章程》中有关公司利润分配政策具体内容如下：

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（二）公司最近三年利润分配情况

由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因此公司2014年度、2015年度未对股东进行利润分配。

公司2016年度利润分配情况如下：

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（三）公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

2016年11月28日，嘉澳环保召开第三届董事会第十七次会议，审议了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》，该议案经2016年12月29日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的详细内容请参见募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十五、股利分配政策”。

四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债募集资金将用于“年产20,000吨环保增塑剂项目”和调整公司负债结构。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步丰富。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。

本次可转债发行结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、主要风险因素特别提示

（一）市场竞争加剧的风险

目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂为主的企业已达130多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技术储备也比较薄弱，再加之行业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的格局，多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品品质和技术含量方面的投入严重不足。

本公司以生产销售环保型增塑剂为主，但由于下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。

随着下游PVC制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可能扩充产能、调整产品结构，或者有新企业进入，公司面临市场竞争加剧的风险。同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面临不利的市场竞争局面。

（二）原材料价格波动的风险

本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇，该三类原材料合计采购金额占全部原辅材料采购的比重相对较高。受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，对公司生产成本存在较大影响。

本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。

（三）新产品、新技术开发的风险

增塑剂的品种较多，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达上千种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，增塑剂产品目前正向无毒、环保、高效、经济的方向发展，与之相匹配的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是增塑剂生产厂商能够长期健康发展的关键。

虽然公司目前已经形成了较为成熟的技术创新机制，但是新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，公司面临着新产品、新技术的开发风险。

（四）资产抵押的风险

为获得银行借款，公司将部分自有长期资产抵押给银行。截至2017年6月30日，用于抵押的土地使用权、房屋建筑物原值占公司全部土地使用权、房屋建筑物原值的比例分别为70.71%、49.62%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款或债券本息，上述资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对公司持续生产经营造成不利影响。

（五）募集资金投资项目相关风险

公司拟将本次募集资金用于投资新建年产20,000吨环保增塑剂项目以及调整负债结构，项目投产后有利于进一步增加公司在环保增塑剂产品领域的竞争力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。

对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

（六）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、评级的风险

本期可转债资信评级机构评定本次发行的可转债信用等级为AA-，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

3、可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，本公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、可转债存续期内股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。

6、担保方担保能力不足的风险

在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东顺昌投资为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。虽然顺昌投资正通过积极稳健的投资方式等措施提升控股股东的盈利水平，并可通过发行可交换公司债券、申请银行授信等多种方式实现融资并履行担保义务，但除持有上市公司股权外（截至本募集说明书摘要出具日，顺昌投资持有公司3,275万股股票，占公司已发行股本总数的44.65%），顺昌投资拥有的其他资产规模较小。在上市公司无法偿还本次拟发行的可转换债券本息的情况下，将触发控股股东代偿条款。若发行人经营情况发生不利变化，并导致顺昌投资资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险。

（七）公司与东江能源原股东关于股权转让款等纠纷带来的诉讼风险

截至本募集说明书摘要出具日，公司与东江能源原股东桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平存在关于股权转让款等纠纷带来的相关诉讼。

2017年6月，公司收到《浙江省桐乡市人民法院应诉通知书》。东江能源原股东认为公司尚未支付《股权转让协议》中约定的应支付1,000万元股权转让款，并且认为公司违反了《股权转让协议》的约定，干预、阻碍、侵犯了其依约产生的对东江能源的承包经营权，应当立即提早三年支付本应于2019年业绩考核通过后支付的4,000万元股权转让款。

公司随后向浙江省嘉兴市中级人民法院提交《民事起诉状》。公司认为，东江能源原股东关联方未按照《股权转让协议》约定时间向东江能源支付欠款，东江能源原股东亦未支付相关欠款。同时，东江能源原股东怠于履行股权转让协议约定的交接等义务。因此，公司请求法院判令东江能源原股东向东能源支付欠款人民币2,883.00万元并承担逾期还款利息暂计人民币367万元，并且判令东江能源原股东向公司支付应补足的净利润人民币7,500万元。

2017年8月，公司收到嘉兴市中级人民法院送达的《民事反诉状》。东江能源原股东诉请法院要求公司向其支付东江能源过渡期间（即2016年10-12月）净利润986.25万元。公司认为，该等诉请有悖于《股权转让协议》中关于东江能源过渡期间损益归属嘉澳环保的约定，且其金额依据（指东江能源原股东委托浙江新联会计师事务所有限公司于2017年7月19日出具的《关于对浙江东江能源科技有限公司2016年10-12月盈利情况的审核报告》）存在重大不合理之处。

截至本募集说明书摘要出具日，上述诉讼正在审理中，诉讼结果存在不确定性。虽然公司、公司控股股东及实际控制人已经积极采取措施来保障上市公司利益，但如果公司诉讼请求未获法院支持，或东江能源原股东诉讼请求获得法院支持，将可能对公司现金流形成一定压力，并带来一定程度的负面影响。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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发行人主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，是我国环保型增塑剂主要供应商之一，被中国增塑剂行业协会评为“2011年度中国增塑剂行业十强企业”，也是十强企业中唯一以环保型增塑剂为主要产品的企业。

发行人系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有省级增塑剂技术研发中心。发行人主要产品均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准检测，符合环保、无毒增塑剂的产品标准。发行人产品质量优良，信用记录良好，曾经获得“2010年信用中国百强企业”称号。发行人已建立了良好市场销售网络，客户数量达到七八百家，遍布我国主要经济区域和众多PVC塑料制品行业，在业内拥有较高的知名度和美誉度。2011年，发行人主持起草了《增塑剂 环氧大豆油》和《环氧脂肪酸甲酯》两项行业标准，经工业和信息化部批准，已于2013年6月1日正式实施。

2016年4月28日，发行人完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票代码为603822。自上市以来，发行人立足主业，经营业绩持续提升。截至2016年12月31日，公司资产总额为100,023.11万元，净资产为64,917.75万元，2016年度实现营业收入50,619.64万元，实现归属于母公司股东的净利润4,288.79万元。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债相关事项已经2017年3月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经2017年3月31日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准。

发行人于2017年6月17日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调减本次募集资金规模的相关议案，调整后本次可转债募集资金总额不超过18,500万元。根据浙江嘉澳环保科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。本次调整可转债拟募集资金金额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。

公司于2017年10月9日收到中国证监会《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1751号），核准公司向社会公开发行面值总额1.85亿元的可转换公司债券，期限6年。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币18,500万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为45.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月9日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年11月9日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售2.522元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销团包销。发行人原A股股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行披露。

16、债券持有人会议相关事项

债券持有人权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集召开及表决与决议等内容参见本章“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额为18,500万元，扣除发行费用后，其中13,000万元将用于投资“年产20,000吨环保增塑剂项目”（该项目总投资约13,703.96万元），剩余5,500万元将通过归还银行短期借款的方式用于调整负债结构。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

18、担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年3月31日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对嘉澳环保2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议。

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

②提交会议审议的议案；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权。

债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2017年11月8日至2017年11月16日。

（六）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

1、本次发行聘请的审计机构

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2、公司报告期内年度财务报告审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）登记机构

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（八）收款银行

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第二节 发行人主要股东情况

一、公司股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2017年6月30日，公司股本结构如下：

(下转16版)