(上接15版)

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（二）前十名股东持股情况

截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，顺昌投资直接持有公司32,750,000股股份，占公司总股本的比例为44.65%，为公司的控股股东。顺昌投资简要情况如下：

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除嘉澳环保外，顺昌投资未控制或参股其他企业。

（二）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为沈健先生，其通过顺昌投资间接持有本公司31,195,000股股份，占公司股份总额的42.53%。

沈健先生，1962年生，身份证号码33042519620927XXXX，中国国籍，无境外永久居留权。

截至本募集说明书摘要出具日，发行人实际控制人沈健先生除间接持有嘉澳环保42.53%股权外，还存在如下对外投资：

1、浙能经贸

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2、宏能物流

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3、润昌置业

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（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

发行人控股股东顺昌投资、实际控制人沈健先生的股权控制关系如下所示：

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第三节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告，2017年6月30日合并及母公司资产负债表和2017年1-6月合并及母公司利润表未经审计。本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自合并财务报表。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合2014-2016年经审计的财务报表和2017年1-6月未审财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析：

一、财务状况分析

（一）资产构成及周转能力分析

1、资产构成及变动分析

报告期各期末，公司资产总额分别为70,705.36万元、76,416.15万元、100,023.11万元和120,682.81万元，具体构成情况如下：

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报告期内，公司资产规模持续增长。2015年末总资产较2014年末上升5,710.79万元，同比增长8.08%，主要源自于非流动资产的增长。2015年度公司在“明洲环保氯代脂肪酸甲酯项目”、“植物油脂精炼项目”等自有项目上进行了较大金额的投入，使得固定资产和在建工程得以显著增加。2016年末总资产较2015年末上升5,710.79万元，同比增长30.89%，一方面源于公司继续扩大生产经营规模，持续增加长期资产的投入，另一方面，公司为收购东江能源100%股权支付了16,000万元预付股权收购款，使得非流动资产的金额有明显增长；2017年6月末资产总额较2016年末增加20,659.70万元，同比增长20.65%，公司完成了对东江能源的收购，生产规模持续增长，存货等流动资产有较大增长，同时收购也带来了无形资产及商誉等长期资产的增加。

公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成，其他资产占总资产的比例较小。公司整体资产结构比较合理，符合增塑剂行业及化工生产型企业的一般特点。

2、资产周转能力分析

①应收账款周转率变动及原因

报告期内，发行人及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：

单位：次

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数据来源：Wind资讯。

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，发行人应收账款周转率较高。这一方面源自于公司环保增塑剂业务的经营特点，公司下游客户数量众多且较为分散，单笔采购额通常不大，与公司签订长期、大额销售合同的情形较少，从业务层面决定了公司产品销售批次多、货款周转速度快。另一方面，应收账款周转率较高的状况也反映出公司对应收账款的良好控制。公司与主要客户均保持长期合作关系，客户资信状况较好，公司的应收账款回收较有保障。报告期内，公司针对不同类别的客户制订了不同的信用政策，并不断加强对应收账款回款的管理；公司的应收账款管理能力较强，坏账风险较小。

②存货周转率变动及原因

报告期内，发行人及同行业上市公司存货周转率如下表所示：

单位：次

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数据来源：Wind资讯。

公司报告期内的存货周转率整体上低于可比公司。为降低存货对流动资金的占用，目前公司已经建立起了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，能够根据市场供求状况、产品库存状况及市场价格走势等因素合理组织采购和生产，从而使资产周转能力不断得以提升。

（二）负债主要构成及偿债能力分析

1、负债构成及变动

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为66.91%、71.40%、96.33%和86.63%，2016年末流动负债占比上升明显主要是由于公司发行的中小企业私募债于2016年度提前兑付所致。2017年6月末公司新增股权收购长期应付款4,000.00万元，故流动负债所占比例有所下降。报告期内公司负债结构与实际经营情况相符，无重大异常。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费以及其他应付款所构成，长期负债主要由应付债券、长期应付款和递延收益所组成。各项负债的变化与公司的采购、生产、销售及外部筹资规模变化情况相符合。

2、偿债能力分析

①公司偿债能力简要分析

报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

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最近三年，公司流动比率、速动比率略有下降，总体保持在良好的水平，主要原因是公司在业务快速发展的同时，注重提高资金使用效率，较好地控制了短期借款在流动负债中的比例。此外，公司能够合理制订采购和生产计划，相对减少存货对营运资金的占用，使得存货在流动资产中的比重始终维持在适度的水平。2016年度公司首次公开发行股票募集资金，同时将发行的中小企业私募债券提前兑付，使得资产负债率出现较大幅度的降低。2017年1-6月，公司完成对东江能源的收购，

报告期内，公司息税折旧摊销前利润处于逐渐上升的态势，利息保障倍数也保持较高水平，表明公司的经营状况良好，偿债能力可以得到保障。

②与可比上市公司对比分析

公司与同行业上市公司的偿债能力对比分析如下：

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数据来源：Wind资讯。

2014年度及2015年度，公司资产负债率均高于可比上市公司水平，2016年度随着公司首次公开发行股票并上市以及中小企业私募债券的提前兑付，公司资产负债率降低至可比公司平均水平附近。因公司日常生产经营需要银行借款融资的增加，2017年6月末公司资产负债率达到45.69%，高于同行业可比上市公司平均水平。

（三）盈利能力分析

1、营业收入构成及分析

报告期内，公司营业收入构成的情况如下：

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公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例始终在99%以上。主营业务收入主要包括公司各品种增塑剂的销售收入，以及少量稳定剂的销售收入。其他业务收入主要是收取浙源节能的房租收入以及废料销售、少量材料销售收入，在营业收入中的占比很小。

不同产品类别的收入及其占主营业务收入的比例如下：

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公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入主要来源于各品种增塑剂的销售收入，主要包括环氧类增塑剂、石化类增塑剂和复合型增塑剂等三大类产品。目前，公司已经确立了“以环氧植物油脂类增塑剂为主导、以石化类环保型增塑剂为辅助、以多功能复合型增塑剂为特色”的产品发展战略。此外还有一定比例的环保型稳定剂的销售收入，报告期各期间，公司稳定剂实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为1.30%、1.58%、4.79%和5.10%，比重较小。公司2017年2月起将东江能源纳入合并报表范围，故本期公司主要产品类别新增生物柴油。

2014年度至2016年度，公司主营业务收入略有下降，报告期内各期公司主要产品的销量和平均销售单价情况如下：

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公司增塑剂产品的销量保持稳中有升的态势，然而平均单价下降的幅度较为明显，增塑剂产品销量增加对销售额增长的贡献一定程度上被销售平均单价的下降所抵消，总体影响了主营业务收入的总额。销售单价的下降主要是由于原材料的采购价格逐年降低，故公司主要产品的销售价格也相应降低。报告期内，公司稳定剂产品销售收入不断增长，尤其在2016年度公司收购若天新材料之后出现大幅上升；虽然销售规模相对较低，但随着销量的不断增长，环保型稳定剂产品将为公司提供新的利润增长空间。公司自收购东江能源以来，生物柴油的生产及销售状况稳定，销售金额可观，有利于进一步提高公司的市场竞争力。

2、营业成本构成及分析

报告期内，公司主要产品的成本构成情况如下：

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公司主要产品成本所占比例与收入的比例基本一致，随着收入的下降，成本也逐年有所降低。

3、毛利及毛利率分析

报告期内，公司利润主要来源于各种增塑剂产品的销售毛利，主营业务毛利中各类产品的贡献情况如下表：

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环保型增塑剂一直是公司毛利的主要来源，各期占公司主营业务毛利的比例分别为98.11%、97.52%、93.98%和97.06%。环保型稳定剂贡献的毛利逐期有所提高，但占总体毛利的比重仍然较低，毛利占比的构成总体上与各类产品的收入占比一致。

报告期内，公司主要产品及综合毛利率变动情况如下：

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（1）主要产品毛利率变动分析

发行人产品种类主要有环保型增塑剂和环保型稳定剂产品，其中环保型增塑剂是主要产品，包括环氧类增塑剂产品、石化类增塑剂产品和多功能复合型增塑剂产品。

2014年度至2016年度，公司环保型增塑剂产品毛利率逐年上涨，主要原因有以下几点：

① 公司通过细分客户需求与工艺配方革新，逐步降低了生产成本并提升了边际贡献。具体体现为通过持续技术创新，在环氧大豆油工艺配方中部分使用成本较低的工业混合油，在保持其环氧值等指标达标的同时有效实现了单位成本的下降。同时，随着2015年明洲环保氯代生产线开始投产，公司将环氧大豆油在出售之前进行通氯并将之应用于电线电缆等领域，在保证环保型增塑剂指标达标的同时，实现了单位生产成本的明显下降。

② 公司特色产品多功能复合型增塑剂的销售占比逐渐上涨，2014年度、2015年度和2016年度，多功能复合型增塑剂占公司主营业务收入的比重分别为16.50%、26.63%和26.36%。多功能复合型增塑剂是根据客户的具体工艺需求和技术指标，将环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯等增塑剂产品以不同比例及一定工艺复配而成。由于将客户的各类型助剂匹配工艺前置，需要研发试制方面投入一定的人力物力，也为客户在配方方面节省了时间和精力，公司可以从复合型增塑剂的销售中获得超过单一增塑剂销售的利润。

③ 主要原材料价格的持续下跌，且下跌幅度超过了公司产品售价的下跌幅度。报告期内，公司主要原材料的采购单价及同期增塑剂平均售价情况如下：

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由上表可以看到，2014年度至2016年度，增塑剂产品销售价格虽然逐期下跌，但主要原材料价格下跌的幅度更大，加之公司保持工艺革新，生产成本得到较好的控制，故毛利率处于持续上升的态势。

2017年1-6月，增塑剂所需的主要原材料价格均有较大幅度的上涨，而增塑剂销售价格虽有所上升，但上升幅度不及原材料上涨幅度，故2017年1-6月增塑剂毛利率较2016年度有较大幅度下降。

环保型稳定剂作为常用PVC塑料助剂之一，是对公司增塑剂产品的一个必要补充，报告期内销售收入较少，毛利率也相对稳定。公司于2016年收购了若天新材料，该公司主要生产环保型稳定剂产品，故2016年环保型稳定剂的销量增长较为明显。2017年随着原材料价格的普遍上涨，环保型稳定剂的毛利率也有所下降。

报告期内，生物柴油毛利率为负数，主要是由于其主要原材料废动植物油的收购价格较高所致，但是生物柴油产品可享受增值税即征即退70%的税收优惠政策，对公司的总体收益影响仍为正数。

2017年1-6月，公司综合毛利率相比于2016年度下降较多，一方面由于原材料价格的普遍上涨，导致公司环保型增塑剂和环保型稳定剂的毛利率均有所降低，另一方面，本报告期内公司收购东江能源，该公司主要产品生物柴油的毛利率为负数，以上因素综合导致了综合毛利率的降低。

（2）与同行业上市公司的比较情况

报告期内，发行人与可比公司的综合毛利率情况如下：

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数据来源：Wind资讯。

从上表可以看出，公司2014年和2015年的综合毛利率水平较可比公司毛利率水平略低，这主要是受到产品品种不同、产业链不同、市场竞争激烈程度不同等多重因素的影响；2016年综合毛利率与可比公司毛利率均值处于同一水平。

尽管同属于化工原料，甚至同属于塑料助剂，但相关可比公司主营的氨基复合材料（广东榕泰）、阻燃剂（雅克科技）、改性剂（瑞丰高材和日科化学）、醋酸丁酯和偏苯三酸酐（百川股份）与公司主营的增塑剂所面临的的市场供需状况和竞争态势存在不同，因而毛利率的可比性并不强。总体上来说，增塑剂产品所处的市场环境竞争更为激烈，其毛利率水平也略低。

相比于传统邻苯类增塑剂，公司所生产经营的环保增塑剂毛利率水平较高。传统邻苯类增塑剂原材料主要为苯酐等基础化学品，从上游来看，苯酐等基础化学品基本处于卖方市场状况，从下游来看，传统邻苯类增塑剂市场竞争极为激烈。受上下游同时挤压，传统邻苯类增塑剂的毛利率水平通常不会超过10%。公司主要产品为环氧植物油脂增塑剂，主要原材料为可再生植物油脂，供应方面并不存在价格垄断的情形，而且使用可再生植物油脂生产的环保型增塑剂相对于传统型增塑剂具有一定的成本优势，因而毛利率水平相对较高。中国增塑剂行业协会出具的市场研究报告同样证实了环氧植物油脂增塑剂毛利率水平要高于传统邻苯类增塑剂毛利率的情况。

2017年1-6月，公司综合毛利率水平为12.74%，较以前年度有所下降，主要原因是：

一方面，2017年1-6月增塑剂所需的主要原材料价格均有较大幅度的上涨，而增塑剂销售价格虽有所上升，但出于维系客户资源角度考虑，售价上升幅度不及原材料上涨幅度，故2017年1-6月增塑剂毛利率较2016年度有较大幅度下降。公司综合毛利率的变化与2017年1-6月公司同行业可比上市公司平均毛利率水平变化趋势较为一致。

另一方面，2017年1月，公司完成东江能源100%股权收购。2017年1-6月，东江能源营业收入为15,434.07万元，毛利率为-3.48%，从而使得公司整体综合毛利率水平出现一定程度的下降。一是由于东江能源主要利润来自于综合资源利用产品增值税退税款，其所处的废弃资源综合利用行业特点决定了东江能源毛利率水平较低。二是在收购完成后的整合期间，东江能源原股东怠于履行管理职责，使得2017年1-5月东江能源出现亏损316.50万元。随着公司派驻东江能源新任管理层全面接管，2017年6月东江能源开始进入到正常生产经营状态，销售规模及盈利能力持续提升，2017年6月和2017年7月分别实现营业收入2,693.88万元和3,587.07万元，分别实现净利润217.96万元和424.51万元。

4、期间费用分析

报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

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报告期内各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为7.37%、8.94%、11.20%和10.52%，总体保持在相对较低的水平。公司已经建立了严格的内部控制和费用管理制度，精细化管理得以有效运行。公司在保持营业收入持续快速增长的同时，较好地控制了期间费用的增长。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用的主要构成如下：

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公司销售费用主要由销售运费、销售人员工资构成，报告期内各期上述两项费用合计占销售费用的比重均超过了80%。总体销售费用占各期营业收入的比例分别为1.43%、1.93%、2.33%和2.20%，占比较低且基本保持稳定，无重大异常。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用的主要构成情况如下：

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公司的管理费用主要由研发费用、管理人员工资、折旧及摊销、职工福利费等构成。公司为了保持市场竞争优势地位，不断开发新产品及提高现有产品生产效率，技术开发力度较大，从而发生了较多的研发费用，研发费用占管理费用总额的比例较高。除研发费用增长的因素外，公司收购若天新材料，导致管理人员工资等费用增加，加上2016年度子公司明洲环保进行生产线技改，相应房产的折旧计入了管理费用，导致折旧费用有较大增长，以上因素综合导致了2016年度管理费用的大幅上涨。

报告期内各期，管理费用占同期收入的比重分别为4.07%、4.40%、6.66%和6.09%，总体来看，公司管理费用占营业收入比例较低，管理费用整体控制良好，有利于公司实现较高的净利润。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用的主要构成情况如下：

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报告期内，发行人财务费用主要为利息支出，利息支出金额的变动主要是受银行借款金额的影响，与公司银行借款的余额变动情况较为一致。

5、资产减值损失

单位：万元

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发行人报告期内资产减值损失均为坏账准备，其他各项资产不存在减值迹象，未发生资产减值损失。

2015年度，公司资产减值损失金额为负数，主要是由于当期末应收账款余额较2014年末大幅减少，公司按照账龄分析法计提的坏账准备也大幅减少，故当年冲回了较大金额的应收账款坏账准备。

6、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助，各期金额较大的政府补助的情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人收到的政府补助均经过有权政府部门的审批。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细如下：

单位：万元

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公司营业外支出主要为水利建设基金，总体而言金额较小，对公司的盈利能力未造成重大影响。

7、非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益主要包括政府补助等，具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益项目主要为政府补助，占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为4.21%、3.34%、8.65%和4.99%。总体而言，报告期内发行人主营业务突出，盈利能力较强，非经常性损益对公司经营成果的影响较小。

（四）现金流量分析

发行人最近三年及一期现金流量表主要项目如下：

单位：万元

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1、经营活动现金流量

报告期内，发行人经营活动现金流量净额与利润表主要科目的比较如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品收到的现金与主营业务收入、购买商品支付的现金与主营业务成本的变化趋势基本一致，体现出公司的经营成果有着良好的现金流表征。销售商品收到的现金销售商品收到的现金总体上与主营业务收入较为接近，销售现金实现率较好，销售商品产生现金流入的能力较强。

2014年，公司经营活动现金流量净额为-294.19万元，主要原因一方面在于公司2014年第四季度以来对于主要客户适当延长了信用期限，致使应收账款较年初增加了2,705.27万元。另一方面，公司2014年末原材料余额达到8,977.09万元，较2013年末出现明显增长，较高的原材料库存也形成了较多的流动资金占用。2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要是由于当期销售回款情况良好所致。

2、投资活动现金流量

报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于开展了产业并购及发生投资性支出较大所致。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为10,542.36万元、4,907.71万元、2,135.03万元和1,252.60万元，2016年度为了收购东江能源产生了“投资支付的现金”16,000.00万元，以上因素导致各期投资活动产生的现金流量净额均为负值。

3、筹资活动现金流量

报告期内各期，公司筹资活动现金流量净额分别为8,967.91万元、1,465.98万元、14,433.71万元和4,164.89万元，始终呈现正流入状态。报告期内，为满足自身日常生产经营和自有投资项目建设，公司通过银行借款、发行债券等多种渠道进行筹资。2016年度，公司首次公开发行股票并上市，募集资金19,479.60万元，故当期筹资活动现金流量净额有大幅增长。

二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）发行人主要财务优势

报告期内，公司保持了较高的盈利能力，综合实力得到明显提升，公司主要财务优势体现在以下几个方面：

1、较强的成本控制能力

目前，整个增塑剂市场的竞争已较为激烈，传统增塑剂在原材料价格上涨，无毒环保型增塑剂的替代影响等因素的作用下，利润空间已非常有限。相比较而言，环氧类增塑剂等环保型增塑剂则具备一定的成本优势，能够保持合理的利润水平。尽管如此，公司生产的环氧类增塑剂、石化类环保型增塑剂等同样面临原材料价格波动的风险，因而成本控制能力将是影响公司利润的重要因素。企业生产规模、生产效率、节能降耗和控制原材料采购成本等因素将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。

公司推行和倡导精益管理模式，管理水平受到供应商及客户的广泛认可。通过提升和改进生产工艺，公司形成了一定的规模效应，对成本进行了有效的控制。公司已经通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，主要产品均已经通过欧盟REACH法规和SGS多项标准测试，体现出良好的管理水平。公司良好的管理水平还体现在对采购、生产和销售环节的合理安排上。公司按计划控制主要材料的安全库存，保证供货的稳定性和及时性，与下游客户建立稳定、长期的合作关系，这都为未来盈利的持续增长打下了坚实基础。

公司目前已经建立起了完整的供应商渠道，同主要供应商合作多年，确保了主要原材料及时、稳定的供应。公司对知名度较高，资质较好的供应商采购金额相对较大，但对单一供应商不形成重大依赖。在供应商长期合作的过程中，公司信用关系良好，在采购中可以取得供应商一定幅度的优惠，使公司赢得了原材料的采购成本优势。此外，公司对原材料进行细致的控制管理，结合原材料的运输储存特点，对主要原材料尽可能维持合理储备，以减少库存成本。

2、发行人资产质量较好

公司资产流动性高，变现能力较强。报告期内，公司应收账款在流动资产和总资产中所占的比例较低，且每一期末公司的应收账款余额中，账龄在一年以内的应收账款占比均在96%以上，发生坏账损失的可能性较小。同时，公司的存货周转速度较快，产品在市场中的销售情况良好，存货发生损失的可能性很小，报告期内，公司存货均未出现减值迹象。

3、发行人主营业务突出，盈利能力较强

2014年、2015年和2016年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为9.86%、9.66%和7.10%，盈利能力较好。公司主营业务收入主要来源于各类环保型增塑剂产品的销售，主营业务突出，规模化经营优势明显。

（二）发行人主要财务困难及对策

增塑剂行业为资金密集型、技术密集型和规模效益型产业，加大资金投入、扩大生产规模、提高技术含量、降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。虽然公司于2014年发行了中小企业私募债券，但是规模较小且同样存在还本付息的压力，公司报告期内业务发展所需资金仍主要通过银行贷款和经营性积累解决，融资渠道单一，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大制约。

随着公司募集资金投资项目的逐步推进，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累将无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会加剧公司的财务风险，影响持续盈利能力。

为克服上述困难，公司拟利用资本市场的融资功能，通过公开发行可转债的方式来募集一定额度的资金，扩大公司资本实力，满足公司业务发展需要，实现资金来源与项目需求相匹配，进一步优化财务结构，降低企业筹资成本。

（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来几年，下列因素决定了公司仍将具有良好的财务状况和持续盈利能力：

1、市场需求的快速增长

一方面，增塑剂下游PVC塑料制品广泛分布于国民经济的诸多行业。市场容量巨大。在国家鼓励PVC行业发展的背景下，增塑剂作为PVC行业重要的助剂，处于行业的快速发展期。

另一方面，近年来环保问题、食品安全风波频发，传统的邻苯类增塑剂已被众多发达国家及地区限制使用，无毒环保型增塑剂对传统型增塑剂的替代趋势已逐步明朗。随着人们生活水平的提高，对环保无毒生产生活用品的需求日益增强，环保型增塑剂的消费需求日益旺盛，在整个增塑剂市场需求中的份额将越来越大。公司所生产的环氧类增塑剂及石化类环保型增塑剂等，符合无毒环保型增塑剂的消费理念，将随着环保型增塑剂细分行业的快速发展而保持良好的持续盈利能力。

2、发行人具备良好的客户关系和市场认可

公司主要产品在质量、技术水平等方面均处于行业前列，与下游客户保持良好的合作关系。近年来，公司坚持营销服务一体化的营销理念，广泛收集信息，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固了与客户的长期合作关系。通过不断加强营销和服务体系，目前与公司有经常性业务往来的客户数量已达到七八百家，有效降低了客户集中的风险，并形成了以长三角为主，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区以及海外部分国家和地区的客户群体。特别是随着公司产品在海外市场不断得到认可，公司海外销售增长势头明显。

公司以产品质量和技术服务为生存的根本，目前已经建立了完善的质量管控和服务体系，赢得了良好的市场声誉。公司主要产品均已经通过欧盟REACH认证和多项标准的SGS测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。依托完善和科学的质量控制及服务体系，公司的产品取得了良好的知名度和美誉度。报告期内，公司先后获得多项荣誉，包括“2010年信用中国百强企业”、“浙江省标准创新型企业”及“中国增塑剂行业2011年度十强企业”等，公司产品也先后获得浙江省科学技术厅、浙江省经济和信息化委员会颁发的多项荣誉。

3、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力

公司通过本次公开发行A股可转债，将获得更好的发展机遇，随着本次募集资金的到位，募集资金投资项目建成后，公司增塑剂的产能将得到进一步提升，高端产品线进一步丰富，可提高公司整体竞争实力和盈利能力，进一步改善公司财务状况。总体而言，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业务技术先进、经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。凭借扎实的技术研发能力、灵活的市场经营机制、先进的管理模式等优势，公司在今后的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力保障。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为18,500万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

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注：截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调整。

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述募集资金投资项目获得的相关批复情况如下：

2016年11月10日，济宁市发展和改革委员会出具《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1608000031），对本次募集资金投资项目中的“年产20,000吨环保增塑剂项目”予以备案。

2016年12月19日，济宁市环境保护局出具《关于济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司年产20,000吨环保增塑剂项目环境影响报告书的批复》（济环审[2016]40号），批准“年产20,000吨环保增塑剂项目”建设。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）年产20,000吨环保增塑剂项目

1、项目概况

本项目为年产20,000吨环保增塑剂建设项目，总投资13,703.96万元。项目规划建设期12个月，实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司。项目达产后，预计每年新增产品情况如下表所示：

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本项目将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的自然选择。

2、项目必要性分析

增塑剂应用领域广阔，所需品种多样，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达1,000种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种。为顺应下游应用行业特别是PVC制品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发出来并实际投入生产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持效、无毒或低毒、无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经成为全球增塑剂产业的发展方向。

在所有增塑剂品种中，邻苯二甲酸酯类增塑剂是目前使用最广、产量最大的主增塑剂，其消耗量至今还占据着我国增塑剂总消耗量的60%以上，其中DOP又是用量最大的品种，占邻苯类增塑剂的80%以上。中国增塑剂行业协会公布数据显示，全球增塑剂生产能力超过800万吨/年，而我国增塑剂总产能已达到450万吨/年，生产能力已处于世界第一，行业发展已步入稳定成熟期。

近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑剂。上世纪80年代起，欧盟和美国就不断有研究报导，证明增塑剂邻苯二甲酸酯类的分子结构类似荷尔蒙，被称为“环境荷尔蒙”，若长期使用可能引起生殖系统异常、甚至造成畸胎、癌症的危险。经大量研究证实，DOP、DINP等邻苯二甲酸酯类增塑剂是一类致癌物质，其可以经口、呼吸道、静脉输液、皮肤吸收等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，世界很多国家和地区都已明文减少或禁止邻苯类增塑剂的应用。

随着人们环保意识的提高，医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对DOP、DINP等邻苯型增塑剂提出了更高的纯度及卫生要求，各国政策法规频频更新，纷纷限制邻苯类增塑剂的使用范围。欧盟《报废电子电气设备指令》（WEEE）及《关于在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（RoHS）、欧盟REACH法案（2007年）、日本《玩具安全标准ST2002》、美国加州AB1108法令（2009年）均禁止在食品包装、医疗用品、儿童玩具及其他与人体密切接触的塑料制品中使用DOP、DINP、DBP等邻苯型增塑剂。2014年7月生效的香港《玩具及儿童产品安全规例》首次明确了玩具及儿童用品中的6种邻苯二甲酸脂增塑剂的限量要求，要求第一类邻苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）浓度不得高于0.1%，能够完全放进或多个部位能够放进未满4岁儿童口中的玩具及儿童产品中第二类邻苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）浓度不得高于0.1%。美国消费品安全委员会慢性危害顾问小组（CHAP）发布的玩具和儿童护理产品中邻苯二甲酸脂及其替代物的危害分析报告明确：“由于对儿童生殖系统和内分泌系统的危害，DOP、DBP和BBP三类邻苯增塑剂在2008年就已被实施永久禁令，而DINP、DIDP和DNOP则处于暂时禁用。现在DIDP和DNOP被建议继续实施过度禁令，DINP则被建议永久禁用”。

我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非食用物质”黑名单。在国家于2016年1月1日起实施的GB6675.1-2014标准中，《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。

邻苯类增塑剂虽然目前仅在儿童玩具、食品包装、医疗用品等应用领域受限，但环保成为各行各业的主流趋势，邻苯类增塑剂已进入衰减状态，需求量减少是必然的。随着PVC制品用途的拓展和增塑剂使用范围的扩大，增塑剂已与人们的衣食住行密切相关，尤其随着人们消费的升级，越来越关注自身健康，市场对生态安全性、功能性和适用性强的增塑剂需求越来越急迫，也越来越大，整个行业面临向环保型产品转型升级的阶段。

综上所述，无论从国际上环保增塑剂生产发展趋势来看，还是人们环保意识不断增强、国内日趋严格的环境保护要求看，发展绿色环保无毒的增塑剂生产技术是行业发展的必然趋势，适应市场需求，具有广阔的市场前景。本项目增塑剂产品包括DINCH、DOCH、DBCH三个品种，均属于绿色无毒的环保增塑剂品种。

3、项目可行性分析

（1）符合国家产业政策方向

DINCH、DBCH和DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助剂中的高端精细化学品。本项目符合国家新兴产业政策，切合国家“十三五规划”和《中国制造2025》的发展要求。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的相关内容，本项目属于鼓励类“第三十八、环境保护与资源节约综合利用类”第13项“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”项目，符合创新、绿色的发展理念，产品契合当今人们对健康的高度关注。

（2）产品具备明显的比较优势

DINCH、DBCH和DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品包装、医疗用品等敏感软质PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。

（3）公司在环保增塑剂领域具有丰富的行业积淀

公司环保型增塑剂产品综合性能好，从技术上能够适用于几乎所有的PVC塑料制品，PVC行业的较快增长和良好的发展前景带动了包括增塑剂在内的塑料助剂行业的快速发展。同时，环保型增塑剂技术性能的持续改进，以及在成本方面所具备的相对优势，为环保类增塑剂带来了对传统增塑剂的广阔替代空间。

公司自成立以来即致力于环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，经过多年的自主研发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。公司在环保型增塑剂领域积累的较强技术优势、规模优势、成本优势、质量和品牌优势以及市场地位将为项目地顺利实施提供有力保障。

综上所述，DINCH、DBCH和DOCH等环己烷酯类增塑剂具备较为明显的竞争优势，市场前景较好，项目可行性较强。

4、项目的基本情况

（1）投资概算

本项目预算投资总额为13,703.96万元，主要投资如下所示：

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本项目将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，项目达产后，预计每年新增20,000吨环保增塑剂产品。

（2）实施主体及项目进度

本项目实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司，其基本信息如下：

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济宁市鼎承新材料科技有限公司成立于2015年8月，系济宁碳素集团有限公司为打造精细化工新材料平台成立的全资子公司，注册资本1,000万元。济宁碳素集团有限公司是国内煤化行业领军企业，是国内最大的碳阳极生产企业，产品主要涉及碳阳极和煤焦油化工两大领域，其中副产品精制萘产能4万吨/年，将为本项目实施提供原料支持。

本项目建设期为12个月，具体实施进度如下：

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注：M1、M2、……、M12为建设期第一个月、第二个月、……、第十二个月。

2016年11月10日，济宁市发展和改革委员会出具《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1608000031），对上述年产20,000吨环保增塑剂项目予以备案。

（3）项目的选址、占用土地情况

本项目的实施主体为公司控股子公司嘉澳鼎新。本项目实施地点位于济宁市任城区二十里铺街道的济北高新技术产业园。

嘉澳鼎新注册资本为5,000.00万元，其中，济宁市鼎承新材料科技有限公司认缴出资2,450.00万元。济宁鼎承拟以其持有的土地使用权评估作价对嘉澳鼎新进行增资，嘉澳鼎新将使用该项土地作为本项目的建设用地。济宁鼎承持有的上述土地使用权基本情况如下：

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截至本募集说明书摘要出具日，济宁鼎承正在办理该项土地评估工作，待评估工作完成后，办理以该项土地使用权增资的工商登记及产权变更手续。

（4）项目技术设备方案及原材料情况

① 生产工艺流程

本项目通过外购DINP、DOP、DBP等原料，通过加氢反应生产粗DINCH、DOCH、DBCH，最后经过产品精馏精制后得到合格成品，产品工艺流程图如下：

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② 核心技术方案

目前，国际上德国BASF是唯一掌握DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公司，BASF公司对其技术严格保密。国内的大连化学物理研究所开发的催化剂可采用连续固定床反应工艺，其实验室小试装置和中试装置生产的DINCH产品经分析测定，产品指标达到德国BASF的同类产品指标。

本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所，嘉澳鼎新已于2016年11月就本项目实施所需专有技术许可、工艺包设计及技术服务与其签署了合作协议。

大连化学物理研究所创建于1949年3月，隶属中国科学院，是一个基础研究与应用研究并重、应用研究和技术转化相结合，以任务带学科为主要特色的综合性研究所。通过多年研究，大连化学物理研究所开发了邻苯类二甲酸二元酯增塑剂加氢制环己烷二甲酸二元酯类增塑剂的催化剂和催化过程，小试、中试均已通过技术鉴定，该技术成功实现工业化生产，将会打破国外的技术封锁，填补国内技术空白。大连化学物理研究所申报了如下发明专利，为本项目的实施奠定了技术基础：

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③ 主要设备选择

本项目主装置由加氢精制单元、甲醇制氢单元、导热油炉单元等组成，项目所需主要设备清单如下：

单位：万元

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（5）主要原材料情况

本项目所需原材料主要有：DINP、DBP、DOP、甲醇，其主要原材料及其性质如下：

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（6）项目的环境保护情况

本项目严格执行“三同时”环境管理制度，采用先进的制造技术和低污染、节能的工艺方法，相关污染物按标准有组织排放，生产过程不会对环境造成重大污染。项目主要污染源及采取的主要环保措施有：

① 废气：加氢工段气液分离器分离出的未反应的氢气、汽液分离后液相减压产生的闪蒸气收集后作为导热油炉燃料；导热油炉主要燃用天然气，燃烧废气经15.6米高1#排气筒排放；变压吸附装置产生的脱附尾气经18米高2#排气筒排放；汽提过程产生的未凝气经活性炭吸附后由汽提塔顶部排放。

② 废水：生活污水、地面冲洗废水、脱盐水制备废水、碱洗废水、水洗废水、汽提废水、脱水塔废水经济宁辰光煤化有限公司污水处理站处理后排入济宁康达环保水务有限公司污水处理厂处理，项目外排废水须满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）及园区污水处理厂接纳标准。

③ 固体废弃物：主要为制氢催化剂、变压吸附剂、加氢催化剂、废脱油剂、废脱色剂、废导热油、废活性炭等，将交有相应处置资质的单位规范化处置，做好固体废物的分类处理处置工作，生活垃圾由环卫部门统一清运。

④ 噪声：本项目选用低噪声设备，对噪声源采取相应的隔音、消声和减振措施，确保厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） 3类标准。

2016年12月19日，济宁市环境保护局出具《关于济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司年产20,000吨环保增塑剂项目环境影响报告书的批复》（济环审[2016]40号），批准本项目建设。

（7）项目效益分析

本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，丰富环保型增塑剂产品品种结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。经综合测算，项目投产后，税后内部收益率为18.48%，税后静态回收期为5.68年。

（二）调整负债结构

1、项目基本情况

为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次公开发行A股可转换公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款的方式调整负债结构。

根据自身的经营状况及银行借款情况，本公司初步拟订了本次发行募集资金用于偿还银行借款计划，具体如下：

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本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

2、调整负债结构的必要性

（1）调整负债结构，增强公司行业竞争力

近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过内涵式增长和外延式发展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。

公司通过全资子公司福建省明洲环保发展有限公司逐步实施“氯代脂肪酸甲酯项目”，新增氯代生产线及氯代脂肪酸甲酯产品，充实丰富了公司环保增塑剂产品结构，有利于公司满足下游客户多层次的需求并进一步提高市场份额，氯代工艺还可以增强与公司现有主营业务的协同效应，提升公司盈利水平；通过逐步实施“植物油脂精炼项目”，深度挖掘现有产品的品质潜力，提高产品附加值，提升产品竞争力，为未来公司业绩提升寻求新的增长点；通过稳步推进公司首次公开发行募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，以缓解公司现有产能难以满足下游需求快速增长的状况，进一步提升公司的盈利空间。同时，公司在收购上游供应商浙江东江能源科技有限公司后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。

随着公司业务的不断发展，主营业务产业链的不断延伸，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求将不断增加，亟需通过长期融资方式补充营运资金，以保障公司生产运营的健康、持续发展。

（2）降低短期负债水平，优化债务结构

截至2017年6月末，公司总负债为55,142.07万元，其中流动负债为47,774.15万元，占比86.64%；截至2017年6月末，公司短期借款余额为39,930.00万元，占负债总额比例为72.41%，占比较高。公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的负债结构，短期负债占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险。本次公开发行可转债募集资金偿还公司短期银行借款后，有利于减轻公司债务负担，优化公司负债结构。

（3）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

第六节 备查文件

除募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

一、备查文件

1、公司章程和营业执照；

2、财务报表及审计报告；

3、发行保荐书、发行保荐工作报告；

4、法律意见书及律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、中国证监会核准本次发行的文件

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅募集说明书的备查文件，募集说明书全文会在上海证券交易所网站上披露。

公司： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

地址： 浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号

电话： 0573-88623001

时间： 周一至周五，8:00-17:00

保荐机构：安信证券股份有限公司

地址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层

电话： 021-35082763

时间： 周一至周五，9:00-17:00

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

2017年11月8日