重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
上市流通的提示性公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-079

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，占目前公司总股本的1.005%；

2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2017年11月10日。

3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2017年11月01日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,310,400股，占公司目前总股本的1.005%。具体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；鉴于本激励计划的激励对象黄莉女士已离职，同意将该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满

本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

公司首次授予的限制性股票的授予日为2016年09月23日，授予完成日为2016年10月31日，截至本公告日其第一个解除限售期已届满。

2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

综上，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2017年11月10日。

2、本次解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，占公司目前总股本的1.005%。

3、本次申请解除限售的激励对象合计 114人。

4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

单位：股

■

注：

1、公司实施2016年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股后，公司首次授予前述114名激励对象的限制性股票由5,388,000股（为首次授予的5,458,000股减去于2017年04月12日回购注销的70,000股）变更为10,776,000股。

2、本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

单位：股

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注：董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月08日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-080

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告

股东黄柏洪、汤海川、郝继铭、张同军、卞卫芹保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

公司董事、副总经理黄柏洪先生和汤海川先生、公司副总经理郝继铭先生和张同军先生以及公司副总经理、董事会秘书卞卫芹女士合计持有公司股份3,305,000股，占公司目前总股本的0.7706%，上述人员计划在自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（法律、法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价方式合计减持公司股份累计不超过886,250股，即不超过公司总股本的0.2066%，其中董事、副总经理黄柏洪先生拟减持不超过146,250股，占公司总股本的0.0341%；董事、副总经理汤海川先生拟减持不超过200,000股，占公司总股本的0.0466%；副总经理郝继铭先生拟减持不超过220,000股，占公司总股本的0.0513%；副总经理张同军先生拟减持不超过200,000股，占公司总股本的0.0466%；副总经理、董事会秘书卞卫芹女士拟减持不超过120,000股，占公司总股本的0.0280%。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到公司董事、副总经理黄柏洪先生和汤海川先生、公司副总经理郝继铭先生和张同军先生以及公司副总经理、董事会秘书卞卫芹女士《关于减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

■

注：股东汤海川、郝继铭、张同军、卞卫芹持有的股份皆为公司股权激励股份；股东黄柏洪持股数量为945,000股，其中持有公司首次公开发行股票前持有的公司股份为585,000股；持有公司股权激励股份（限制性股票）为360,000股。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划

1、拟减持的原因：个人资金需要

2、减持股份来源：黄柏洪先生拟减持的股份来源为公司首次公开发行股票前持有的公司股份（包括公司首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）；汤海川先生、郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士拟减持的股份来源为公司股权激励股份（包括公司股权激励后资本公积金转增股本部分）。

3、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月内。

4、拟减持股份数量及占公司目前总股本比例

（1）黄柏洪先生拟减持股份数量为不超过146,250股，即不超过公司目前总股本的0.0341%。

（2）汤海川先生自本公告之日起十五个交易日后的六个月内拟减持股份数量为不超过200,000股，即不超过公司目前总股本的0.0466%；其中截至2017年12月31日，其减持股份数量不超过150,000股，即不超过公司目前总股本的0.0350%。

（3）郝继铭先生自本公告之日起十五个交易日后的六个月内拟减持股份数量为不超过220,000股，即不超过公司目前总股本的0.0513%；其中截至2017年12月31日，其减持股份数量不超过200,000股，即不超过公司目前总股本的0.0466%。

（4）张同军先生自本公告之日起十五个交易日后的六个月内拟减持股份数量为不超过200,000股，即不超过公司目前总股本的0.0466%；其中截至2017年12月31日，其减持股份数量不超过150,000股，即不超过公司目前总股本的0.0350%。

（5）卞卫芹女士自本公告之日起十五个交易日后的六个月内拟减持股份数量为不超过120,000股，即不超过公司目前总股本的0.0280%。其中截至2017年12月31日，其减持股份数量不超过90,000股，即不超过公司目前总股本的0.0210%。

5、减持方式：集中竞价交易。

6、价格区间：根据市场价格确定。其中股东黄柏洪先生减持价格应不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）。

（二）股东承诺与履行情况

1、在公司任职董事、高级管理人员的股东黄柏洪先生在首次公开发行股票时承诺：（1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。（2）在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、在公司任职董事、高级管理人员的股东汤海川先生和任职高级管理人员的股东郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士在实施限制性股票激励计划时承诺：在任职期间，其每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%。

截至本公告日，股东黄柏洪先生、汤海川先生、郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

三、相关风险提示

（一）在上述计划减持股份期间，黄柏洪先生、汤海川先生、郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士承诺将严格遵守《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件有关股东股份锁定和股东转让股份的有关规定以及其作出的有关转让股份的相关承诺。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

（二）汤海川先生、郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士所获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司将根据2017年11月01日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关手续，在办理完成股票解锁及上市流通前，上述股东持有的股份不得减持。

（三）黄柏洪先生、汤海川先生、郝继铭先生、张同军先生、卞卫芹女士减持公司股份属于其个人行为。其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

（四）本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、股东关于减持计划的书面文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月08日