警惕并购对赌“末日陷阱”

⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放

一边是券商研报给出的“强烈推荐”评级，一边则是上市公司所收购的标的公司在完成对赌业绩（业绩承诺）后潜藏的“胜利大逃亡”危机。

上市公司三季报日前披露结束，券商研报也扑面而来。不出所料，在并购中作出业绩对赌的上市公司如期赢得了明显的业绩增长，因而也“如期”获得了券商的推荐。然而，记者在采访中获悉，对有的公司来说，随着关键人员流失，亮丽的对赌业绩履行完毕之日，或许就是“金蛋”变成“石头”之时。

对赌的两面性

“2017年对赌结束后，它们的情况比较糟糕。”10月底，一位业内人士向记者透露，因为在三年对赌期间，内部整合失误，一家被并购的3C设备公司管理层表达了去意，目前双方正在谈判。

记者查阅资料发现，这家上市公司起家的产业只有几百万量级的利润，但其并购的3C设备公司在2015年、2016年为上市公司合计贡献了1.46亿元的净利润。因此，双方的合作一旦“散场”，对于上市公司来说无异于釜底抽薪。而就在此时，记者看到了券商针对该上市公司给予“强烈推荐”的公开报告，理由正是其旗下3C设备公司业绩贡献明显。按照对赌计划，该公司2017年的承诺业绩是扣除非经常性损益后的净利逾亿元。

“该公司今年完成对赌业绩完全没有问题。”这位人士称，因为这家3C设备公司在对赌期间签了一个大订单，“这一个订单就把业绩全部搞定了。”但是，业内人士对这家已成为细分行业龙头的3C设备公司目前的处境颇感遗憾：“虽然公司的对赌使命完成了，但企业内部已经留下了很多创伤。”

作为见证者，该人士表示，企业的创伤来自两大方面。第一，公司被并购后，上市公司的实际控制人不知出于什么考虑，又成立了一家与并购企业业务相同的公司，由此产生了信任危机。第二，上市公司在并购时高达20多倍的对价增值率，被并购公司为完成对赌业绩而使用了特殊的竞争手段，导致其失去了行业盟友，相关人员对企业的忠诚度也降低了。

记者注意到，按照当初的重组报告书，上市公司支付对价的方式是以发行股份支付40%，以现金支付60%。从现金对价来看，在上市公司2016年年报披露后30个工作日内，即2017年5月底前，60%的现金对价应该支付完毕。因此，这家3C设备公司相关人员人均上亿元的现金对价应已落入囊中。

另一家于2016年结束业绩对赌的上市公司，2017年前三季扣非后再度亏损。这家公司过山车似的业绩波动，似乎也与对赌完成后的资源整合不善有关。记者在采访时听到这家标的企业的同行称：“这家公司（标的企业）的技术人员正在找新的东家。”

资本的诱惑力

记者在采访中感受到，资本对场外企业的诱惑力是很大的。

首先，资本让场外企业发现了自己的价值。一位场外企业创始人与记者谈到其同行被上市公司收购时几乎是在惊呼：“哇！它怎么可能值这么多钱！”也正因于此，当他知道资本市场有预期和杠杆效应后，深感到自己的价值所在，也增添了做好企业的动力。

其次，有了资本市场作背书，能够使发展中的企业以最快速度进入更大的市场。比如，深圳一家科技公司被上市公司并购后，很快就签下了苹果手机产业链的大单，顺利完成了之前被同行质疑“简直不可想象”的对赌业绩，同时也拉开了与同行在规模上的距离，跑在了细分行业的前列。事实证明，一个行业发展的速度越快，资本的介入就越显得重要，没有资本助力，则很难脱颖而出。

但现实也是严峻的，这就是如何做好并购后的整合。对此，最近几年并购不断的海伦哲董事长丁剑平谈了他的“三不合作”原则：看不懂经营模式的企业不合作，原管理层以变现离开为目的的企业不合作，目标企业无法与公司实现叠加效应的不合作。在丁剑平看来，有了一支懂管理、积极进取的核心团队，海伦哲只要不断激发企业和员工的激情，为他们保驾护航就行了。“保留和共同发扬创业者的品牌，不只是完成业绩，更要共同做大。”他说。