亚宝药业集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2017-028

亚宝药业集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动性质属于增持，未触及要约收购。

●本次权益变动后控股股东和实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动基本情况

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“亚宝药业”）于2017年11月8日收到信息披露义务人山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投运营”）出具的《亚宝药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）及其他相关资料。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），山西省国资委将本公司股东山西省经贸投资控股集团有限公司、本公司股东山西省经济建设投资集团有限公司之控股股东山西能源交通投资有限公司100%股权无偿划转至国投运营，导致山西省国有资本投资运营有限公司间接持有本公司53,541,756股A股流通股股份，占本公司总股本的6.80%。目前，上述事项已完成工商变更登记。

1、信息披露义务人相关情况如下：

企业名称：山西省国有资本投资运营有限公司

法定代表人：王俊飚

成立日期：2017 年 07 月 27 日

注册资本：500 亿元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示 范区内）

经营范围：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有 股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并 购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设 项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务； 财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目 运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权划转前后股权结构图如下：

股权划转前：

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股权划转后：

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二、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动具体情况详见本公司同日披露的《亚宝药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2017年11月9日

亚宝药业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：亚宝药业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚宝药业

股票代码：600351

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司

住所及通信地址：山西省太原市小店区晋阳街91号（山西省太原市转型综改示范区内）

邮政编码：030006

电话：0351-7659500

股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

签署日期：2017年11月

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚宝药业中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是指山西省国资委将其持有的山西能源交通投资有限公司 、山西省经贸投资控股集团有限公司100%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有限公司。导致山西省国有资本投资运营有限公司通过山西省经贸投资控股集团有限公司及山西能源交通投资有限公司间接持有亚宝药业6.80%的股份。

本次权益变动已获得山西省国资委批准。

五、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，山西省国资委代表山西省政府授权信息披露义务人对所出资的企业履行出资人职责，山西省国资委为信息披露义务人控股股东和实际控制人。

国投运营的股权控制关系结构图如下：

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三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

国投运营持股5%以上除亚宝药业外的境内、境外上市公司情况如下图所示（数据截至2017年9月30日）：

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信息披露义务人持股5%以上除亚宝药业外的境内、境外上市公司详细情况如下表所示（数据截至2017年9月30日）：

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人是按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，通过对山西省省属国有企业股权划转、筹组成立的省属国有资本投资运营有限公司。

信息披露义务人的成立标志着山西省国有资产管理体制从“管资产”向“管资本”的重要转变，是山西省省委省政府贯彻落实党中央深化国企改革决策部署的具体行动。信息披露义务人将以资本运作和金融工具创新为主要手段，通过市场化方式，有效推动山西产业集聚发展和转型升级，并促进国有资本合理流动和优化配置，在山西省转型综改主战场发挥重要的示范及支撑作用。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西国资委将所持有的上市公司间接持股股东山西能源交通投资有限公司、股东山西省经贸投资控股集团有限公司各自100%股权全部划转至信息披露义务人。

二、未来12个月内继续增持亚宝药业股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，国投运营尚无在未来十二个月内继续增持亚宝药业股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。

第四节 权益变动的方式

一、国投运营持有亚宝药业股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。山西省国有资本投资运营有限公司采取无偿划转的方式整体接收山西省国有资产监督管理委员会持有的山西能交投及山西经贸投100%股权。

本次股份划转后，信息披露义务人国投运营间接持有亚宝药业的股份数量为53,541,756股（占亚宝药业总股本的 6.80%），本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次权益变动方式

山西省国资委以国有股权无偿划转的方式将所持有的亚宝药业股东山西省经济建设投资集团有限公司之控股股东山西能源交通投资有限公司、股东山西省科技基金发展有限公司之控股股东山西省经贸投资控股集团有限公司各自100%股权全部划转至山西省国有资本投资运营有限公司，实施完成后，国投运营通过山西能交投及山西经贸投间接持有亚宝药业合计53,541,756股A股流通股股份（占亚宝药业总股本的 6.80%）

三、本次权益变动前后的股权控制关系

本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（一）权益变动前的股权控制关系

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（二）权益变动后的股权控制关系

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四、国投运营所持上市公司股份权利限制情况

截至2017年9月30日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、因国有股份行政划转、变更、国有单位合并形成权益变动的基本情况

1、2017年6月9日，山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，同意按照《关于成立山西省国有资本投资运营有限公司的请示》组建国投运营。

2、2017年7月21日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），将包括太钢集团、晋能集团、山西经贸投资集团、汾酒集团以及焦煤集团在内的山西省国资委持有的省属22户企业国有股权全部划转至山西省国有资本投资运营有限公司。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖亚宝药业股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖亚宝药业股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亚宝药业股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖亚宝药业股票的情况。

三、相关中介人员前六个月买卖亚宝药业股票情况

经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），参与本次收购的相关中介机构中德证券有限责任公司、山西华炬律师事务所及其经办人员没有通过证券交易所的证券交易买卖亚宝药业股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，国投运营不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 国投运营的工商营业执照复印件；

（二） 国投运营现任董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三） 批准本次国有股权注入的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）；

二、备查文件置备地点

亚宝药业集团股份有限公司住所地

信息披露义务人之法定代表人声明书

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

特此声明。

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名） 王俊飚

签署日期： 2017 年11月8日

本页无正文，为《亚宝药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名） 王俊飚

签署日期： 2017 年11月8日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益报告书及其附表。

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名） 王俊飚

签署日期： 2017 年11月8日