大连派思燃气系统股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司
增资的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-069

大连派思燃气系统股份有限公司

关于使用部分募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●● 投资标的名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司

●● 投资金额：公司拟使用募集资金43,950万元向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） [2017]1637号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（具体内容详见公司于2017年9月16日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2017-067）），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）40,107,277股，发行价格为人民币13.05元/股，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除与发行有关的费用人民币20,039,642.28后，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金于2017年11月6日全部到位并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5221号）审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、本次增资的基本情况

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于如下项目：

■

公司本次募投项目之“鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目”由公司下属子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）组织实施，其中“鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目”募集资金投入金额为43,950万元。为推进募投项目的实施，公司拟向鄂尔多斯派思增资43,968万元，其中使用募集资金增资43,950万元，使用自有资金增资18万元；另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资1,832万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。

本次向下属子公司鄂尔多斯派思进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、增资对象基本情况

1、基本情况

公司名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司

公司性质：有限责任公司

成立日期：2016年6月6日

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街东凯荣小区南1号底商

法定代表人：谢云凯

注册资本：4,500万元人民币

统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T

经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元

■

上述财务数据未经审计。

2、股东情况本次增资前，鄂尔多斯派思注册资本为4,500万元，公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，本次增资完成后，鄂尔多斯派思注册资本为50,300万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，股权比例保持不变。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金及自有资金，对子公司鄂尔多斯派思进行增资是基于募投项目安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司鄂尔多斯派思的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

五、增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体鄂尔多斯派思开设募集资金银行专户进行管理，公司、鄂尔多斯派思、保荐机构与开户银行就募投项目资金使用签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核及审批情况

1、董事会审议情况

公司于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，同意向鄂尔多斯派思增资43,968万元，其中使用募集资金增资43,950万元，使用自有资金增资18万元；另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资1,832万元。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2017年11月8日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，同意向鄂尔多斯派思增资43,968万元，其中使用募集资金增资43,950万元，使用自有资金增资18万元；另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资1,832万元。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。

3、公司独立董事意见

独立董事一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鄂尔多斯派思进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性；本次增资事项有利于公司的长远发展。同意本次使用募集资金向鄂尔多斯派思进行增资事项提请股东大会审议。

4、保荐机构意见

中天国富证券有限公司作为派思股份2016年度非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：公司本次对子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了目前必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意派思股份使用本次非公开发行募集资金对控股子公司鄂尔多斯派思、全资子公司派思新能源、全资孙公司山东派思进行增资事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、派思股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、中天国富证券有限公司《关于大连派思燃气系统股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年11月9日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-069

大连派思燃气系统股份有限公司

关于使用部分募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司

及孙公司山东派思新能源发展

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司

● 投资金额：公司拟使用募集资金4,090万元向大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司增资

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） [2017]1637号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（具体内容详见公司于2017年9月16日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2017-067）），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）40,107,277股，发行价格为人民币13.05元/股，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除与发行有关的费用人民币20,039,642.28后，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金于2017年11月6日全部到位并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5221号）审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、本次增资的基本情况

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于如下项目：

■

公司本次募投项目之“济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目”由公司下属孙公司山东派思新能源发展有限公司（以下简称“山东派思”）组织实施，其中“济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目”募集资金投入金额为4,090万元。为推进募投项目的实施，公司拟首先向全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”，系山东派思母公司）增资5,000万元，其中使用募集资金增资4,090万元，使用自有资金增资910万元。其次，在派思新能源增资资金到位后3个工作日内，由派思新能源向山东派思增资4,090万元，增资金额全部为募集资金，增资款项将一次性拨付到位。本次增资后，派思新能源注册资本由5,000万元增加至10,000万元，山东派思注册资本由1,500万元增加至5,590万元。

本次向下属子公司派思新能源及孙公司山东派思进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、增资对象基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：大连派思新能源发展有限公司

公司性质：有限责任公司

成立日期：2015年6月10日

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42-1号1-6层

法定代表人：邱庚屾

注册资本：5,000万元人民币

统一社会信用代码：912102133358604677

经营范围：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元

■

上述财务数据未经审计。

（2）公司名称：山东派思新能源发展有限公司

公司性质：有限责任公司

成立日期：2015年12月1日

注册地址：山东省济南市历城区经十东30099号力诺集团综合办公室二楼西侧北面办公室

法定代表人：邱庚屾

注册资本：1,500万元人民币

统一社会信用代码：91370112MA3C1F5X1C

经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；电力设备、热力设备租赁（不含融资性租赁）；物业管理（凭资质经营）；热力的生产及销售；售电服务（凭许可证经营）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元

■

上述财务数据未经审计。

2、股东情况本次增资前，派思新能源注册资本为5,000万元，公司持有派思新能源100%股权，山东派思注册资本为1,500万元，派思新能源持有山东派思100%股权。本次增资完成后派思新能源注册资本为10,000万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），山东派思注册资本为5,590万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准）。公司全资持有派思新能源100%股权并通过派思新能源间接持有山东派思100%股权。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金及自有资金。对子公司及孙公司进行增资是基于募投项目安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强孙公司山东派思的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

五、增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体山东派思开设募集资金银行专户进行管理，公司、山东派思、保荐机构与开户银行就募投项目资金使用签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核及审批情况

1、董事会审议情况

公司于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司增资的议案》，同意公司拟首先向全资子公司派思新能源增资5,000万元，其中使用募集资金增资4,090万元，使用自有资金增资910万元。其次，在派思新能源增资资金到位后3个工作日内，由派思新能源向山东派思增资4,090万元，增资金额全部为募集资金。本次增资后，派思新能源注册资本由5,000万元增加至10,000万元，山东派思注册资本由1,500万元增加至5,590万元。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2017年11月8日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司增资的议案》，同意公司拟首先向全资子公司派思新能源增资5,000万元，其中使用募集资金增资4,090万元，使用自有资金增资910万元。其次，在派思新能源增资资金到位后3个工作日内，由派思新能源向山东派思增资4,090万元，增资金额全部为募集资金。本次增资后，派思新能源注册资本由5,000万元增加至10,000万元，山东派思注册资本由1,500万元增加至5,590万元。

3、公司独立董事意见

独立董事一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鄂尔多斯派思进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性；本次增资事项有利于公司的长远发展。同意本次使用募集资金向子公司派思新能源及孙公司山东派思进行增资。

4、保荐机构意见

中天国富证券有限公司作为派思股份2016年度非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：公司本次对子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了目前必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意派思股份使用本次非公开发行募集资金对控股子公司鄂尔多斯派思、全资子公司派思新能源、全资孙公司山东派思进行增资事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、派思股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、中天国富证券有限公司《关于大连派思燃气系统股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年11月9日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2017-071

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月24日14 点30 分

召开地点：公司会议室（大连市体坛路22号诺德大厦41层）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月24日

至2017年11月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年11月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2017年11月23日下午15:00-17:00，11月24日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493555

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年11月9日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月24日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。