中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-099
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年10月9日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌，停牌时间自2017年10月9日起连续停牌不超过一个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）和王晓鸽。
（二）交易方式
交易方式拟发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为上海傲源医疗用品有限公司100%的股权。
上海傲源医疗用品有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源医疗用品有限公司80%和20%的股权。
深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）具体见以下股权结构图：
■
释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.
上海傲源: 上海傲源医疗用品有限公司
嘉道成功：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
嘉道谷投资：深圳嘉道谷投资管理有限公司
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司与交易各方于2017年11月8日签署重组框架协议。
（二）公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于重大资产重组事项仍在继续推进，重组方案的相关内容和涉及的相关问题仍需深入协调、沟通和论证，尽职调查等工作尚在进行中，相关事项仍存在不确定性，因此无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年11月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年11月9日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-100
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年11月8日，公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源医疗用品有限公司签署了《关于购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权的框架协议》。本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。
一、 框架协议签署的基本情况
2017年11月8日，公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称：“嘉道成功”）、王晓鸽和上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）签署了《关于购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权事项达成了初步意向。
二、 框架协议签署方介绍
1、名称：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
性质：有限合伙
执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
注册资本：200,100万人民币
主营业务：投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务
主要财务指标：
嘉道成功成立于2017年8月22日，截至2017年9月30日的主要财务指标（未经审计）：资产总额2,005,008,613.4元，资产净额2,000,008,613.4元，营业收入0元，净利润-1,386.60元。
与上市公司的关系：无关联关系
2、姓名：王晓鸽
职务：上海傲源医疗用品有限公司董事
与上市公司的关系：无关联关系
3、名称：上海傲源医疗用品有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：吴珊
注册资本：人民币58,166.57万元
主营业务：医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、建筑材料的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，企业形象策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务。
主要财务指标：
截至2016年12月31日的主要财务指标（经审计）：资产总额1,826,447,763.86元，资产净额1,825,964,311.52元，营业收入0元，净利润108,311.52元。
与上市公司的关系：在本次交易前12个月内，上海傲源曾系公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联方。
三、框架协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方1：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
乙方2：王晓鸽
丙方：上海傲源医疗用品有限公司
乙方1与乙方2合称“乙方”。
（二） 购买方案
甲方拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的丙方100%股权（以下称“本次重组”），其中向乙方1购买丙方80%的股权，向乙方2购买丙方20%的股权。标的资产的交易价格参考甲方聘请具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的评估机构对标的资产的评估结果，由甲乙双方协商确定。
甲方股票发行价格不低于本次重组确定的定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。乙方认购的甲方股份自本次重组发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三） 正式协议的签署
本协议自签署之日起成立并生效，甲方负责聘请中介机构对丙方开展尽职调查，各方对此予以积极配合。各方承诺积极促进于本协议生效之日起【六（6）】个月内签署本次重组的正式协议。本次重组事项具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议的，本次重组自动终止，任何一方均不得要求其他各方履行本协议第（二）条所列义务。
（四） 承诺与保证
各方承诺，其具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
乙方承诺，乙方持有的丙方股权不存在权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利或被法院冻结的情形；
乙方承诺，自本协议签署之日起至本次重组完成或自动终止前，乙方不会就丙方的增资、减资、股权转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与本次重组相冲突、或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五） 保密
各方对本协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向与本次重组无关联的第三方披露。协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。
四、对公司的影响
基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司拟收购上海傲源医疗用品有限公司100%的股权，上海傲源医疗用品有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。
五、风险提示
本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，以作为开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年11月9日
