湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（下转72版）

■ 湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

票简称：济川药业 股票代码：600566

■ 湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co.,Ltd.

（湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语有如下含义：

■

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司的基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的核准文件：证监发行2017[1755]号文

2、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

3、本次发行可转换公司债券的主要条款

（1）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

（2）发行规模

本次发行可转债总额为不超过84,316万元（含84,316万元）。

（3）票面金额：每张面值为人民币100元。

（4）发行价格：本可转债以面值发行。

（5）可转债期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2017年11月13日至2022年11月12日。

（6）票面利率

第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年6%。

（7）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（8）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（9）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为41.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（10）转股价格的向下修正

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（12）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值加上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）。

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的50%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（14）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）发行对象

①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2017年11月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（16）发行方式

本次发行的济川转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

①向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的济川转债数量为其在股权登记日（2017年11月10日，T-1日）收市后登记在册的持有济川药业的股份数量按每股配售1.041元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

发行人现有总股本809,623,999股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约842,818手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“济川配债”，配售代码为“704566”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

②网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“济川发债”，申购代码为“733566”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（17）债券持有人会议相关事项

①债券持有人的权利

A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

C.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

D.根据约定的条件行使回售权；

E.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

F.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

③债券持有人会议的召开情形

A.拟变更本次可转债募集说明书的约定；

B.公司不能按期支付本次可转债本息；

C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D.修订债券持有人会议规则；

E.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

F.根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（18）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过84,316万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（19）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（20）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

4、评级情况

公司聘请了中诚信为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信出具的信评委函字[2017]G240-1号《湖北济川药业股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的公司可转债信用级别为AA。信用评级的结论性意见如下：

“中诚信证评评定湖北济川药业股份有限公司主体信用等级为AA。该级别反映了济川药业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。”

5、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。

6、发行费用

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注：述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

7、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。

二、与发行有关的机构和人员

1、发行人：湖北济川药业股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室

办公地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾

法定代表人：曹龙祥

电话：0523-89719161

传真：0523-89719009

联系人：吴宏亮

2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826802

传真：021-68826800

联系人：周军军、周海兵、陈佳林、李霖坤、沈雪、张骞

3、发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

法定代表人：黄宁宁

电话：021-52341668

传真：021-52433322

经办律师：姚毅、鄯颖

4、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

法定代表人：朱建弟

电话：021-23280000

传真：021-63219659

经办注册会计师：张松柏、林雯英

5、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：米玉元、胡培

联系电话：021-51019090

6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

7、本次发行的收款银行：

户名：中国民生银行泰兴支行

账号：600966514

8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

法定代表人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第三节 主要股东情况

一、发行人股权结构

截至2017年6月30日，发行人股份总数为809,623,999股，股权结构如下：

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二、发行人前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

（一）审计意见类型

发行人2014年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2015]第110355号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2015年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2016]第111101号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2016年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA11215号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2017年1-6月的财务报告未经审计。

（二）会计报表编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则，及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

济川控股以其所持有的济川有限股权为对价取得公司的控制权，构成反向购买，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司遵循以下原则编制合并报表：

1、因法律上母公司（被购买方，即公司）原与业务相关的资产和负债均在重组中置出，故反向购买认定被购买的法律上母公司不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益；

2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（济川有限）在合并前的留存收益和其他权益余额；

3、合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（济川有限）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（公司）的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类；

4、合并财务报表的比较信息为法律上子公司（济川有限）的比较信息，即济川有限的前期合并财务报表。

5、对于法律上母公司（公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

6、法律上母公司（公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。公司前期比较个别财务报表为自身个别财务报表。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（续上表）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）合并股东权益变动表

单位：元

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保荐人（主承销商）

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（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

募集说明书公告日：2017年11月9日