湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（续上表）
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（五）母公司资产负债表
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（六）母公司利润表
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（七）母公司现金流量表
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（八）母公司股东权益变动表
单位：元
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注：截至本募集说明书公告日，发行人已披露2017年第三季度报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、最近三年及一期主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
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（续上表）
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上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；2017年1-6月为年化数据；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；2017年1-6月为年化数据；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；2017年1-6月份发行人无利息支出，无法计算利息保障倍数指标；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；
（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出]÷期末净资产。
（12）加权平均净资产收益率=
P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（13）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据《企业会计准则讲解2010》，发生反向购买当期（2013年度），用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司（发行人）向法律上子公司（济川有限）股东发行的普通股数量；②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司（发行人）实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司（济川有限）的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司（发行人）向法律上子公司（济川有限）股东发行的普通股股数计算确定。
（14）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
发行人报告期无稀释性潜在普通股。
四、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：元
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：元
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2017年6月30日的资产总额较2014年12月31日增长1,841,296,565.67元，增幅为54.84%，主要系公司报告期内经营业绩良好，并且在2016年5月进行了非公开发行股票募集资金，相应增加了部分资产。
2015年末流动资产占总资产比例较2014年末有所下降，主要系公司2013年重大资产重组配套募集资金项目持续投入，公司在建工程和固定资产余额逐年增加所致；2016年末流动资产占比有较大上升，系2016年5月公司非公开发行股票募集资金所致。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：元
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从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为97.36%、96.30%、94.94%和95.02%。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为递延收益、专项应付款和递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司、合并）和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
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注：2017年1-6月发行人无利息支出，无法计算利息保障倍数。
报告期内，发行人流动比率、速动比率逐年提高，速动资产能够覆盖全部流动负债，短期偿债能力较强。
截至2017年6月末，发行人母公司口径计算的资产负债率为6.91%，资产负债率较低，主要系公司持续盈利能力较强和采取比较稳健的财务政策所致。公司2017年6月末以合并口径计算的资产负债率为30.78%，长期偿债能力较有保障。
报告期各期间，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明发行人盈利质量较高，对短期和长期偿债的保障程度较高。
（四）资产周转能力分析
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注：2017年1-6月的应收账款和存货周转率为收入年化后的计算结果。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的应收账款周转率分别为3.45次/年、3.57次/年、3.65次/年和3.58次/年，在报告期内基本稳定，且与公司的信用政策匹配。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的存货周转率分别为4.21次/年、4.01次/年、3.68次/年和3.83次/年，报告期内各期末的存货周转率基本保持稳定，说明公司的存货管理能力较好。
二、盈利能力分析
（一）公司利润的主要来源分析
单位：万元
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报告期各期间，公司扣除投资收益及公允价值变动损益后营业利润占利润总额的比例分别为91.65%、92.97%、96.32%和93.37%，始终保持在较高水平，公司利润主要来源于经营性业务。
（二）公司营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，发行人产品的主要领域为清热解毒类、消化系统类、儿科类药物，代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等。
报告期各期间，发行人经营业务具体情况如下：
单位：万元
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由上表可见，报告期内，公司营业收入的99%以上来自于其主营业务收入，发行人主营业务突出。
报告期内发行人主营业务收入整体呈上升态势，2015年度和2016年度分别较上年度增长77,778.39万元和90,995.60万元，分别同比增长26.09%和24.21%，表明发行人主营业务收入规模增长迅速。
2、主营业务收入分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况见下表：
单位：万元
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发行人将业务按照行业可分为医药工业和医药商业。报告期各期间，发行人医药工业营业收入占主营业务收入的比例均保持在95%以上，为发行人主营业务收入的主要组成部分。
报告期内，发行人产品的主要领域为清热解毒类、消化系统类、儿科类药物。报告期各期间，上述三大领域营业收入之和占公司医药工业营业收入的比例分别为88.57%、87.21%、86.48%和85.67%。
发行人清热解毒类、消化系统类、儿科类药物三大领域内的代表性产品分别为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等。报告期内，上述产品的主要销售情况如下：
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公司将继续实施大品种发展战略，在巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等优势品种市场地位的同时，积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液和东科制药产品的市场销售快速增长，提高上述产品的市场占有率。
3、主营业务收入的地区构成情况
报告期内，公司主营业务收入的地区构成及变动情况如下：
单位：万元
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由上表可知，发行人的主要销售区域为华东、华北地区，报告期内各地区的销售收入均稳步上升，占总收入的比例基本稳定。
报告期内，公司及下属子公司与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系，产品在全国各级销售渠道推广。截至2016年末，公司二级以上医院覆盖率在45%以上，零售药店覆盖率超过25%，形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。
（三）公司营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期各期间，发行人营业成本具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期间，发行人营业成本构成及占比基本与营业收入一致。
2、主营业务成本分产品构成情况分析
报告期各期间，发行人主营业务成本明细情况如下：
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发行人主营业务收入、成本、毛利情况变动趋势情况如下：
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由上图可见，发行人报告期各期主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本相同，毛利率情况相对稳定。发行人主营业务毛利情况分析具体见下述“（四）主要产品毛利率分析”的内容。
（四）主要产品毛利率分析
1、主营业务毛利来源分析
（1）主营业务毛利贡献情况
报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下：
单位：万元
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上表可以看出，发行人医药工业业务是主要毛利来源，报告期各期其贡献的毛利占发行人主营业务毛利总额的比例分别为99.63%、99.59%、99.64%和99.34%。
（2）主营业务毛利增长情况
报告期内发行人主营业务的毛利及增长变动情况如下：
单位：万元
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从总体上看，公司各产品毛利在报告期内均保持较高的增幅，清热解毒类和儿科类产品在2015年和2016年的毛利增幅均为约30%，表明公司两类产品依然保持良好的销售态势。医药工业业务中其他产品在2015年和2016年的毛利也保持较高的增幅，这主要得益于公司呼吸类、心脑血管类和妇科类等具有较大潜力产品的销售毛利在报告期内的大幅增长。
2016年医药商业毛利金额较2015年度有所放缓，医药工业业务在未来的一段时间内将依然是公司毛利增长的主要来源。
2、毛利率变动情况分析
（1）综合毛利率分析
报告期各期发行人综合毛利率情况如下：
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报告期各期，发行人综合毛利率总体比较平稳，保持在84%-86%之间，变动不大。
（2）主要产品毛利率变动分析
报告期内，发行人各主要产品的毛利率情况如下：
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2017年1-6月，发行人医药商业部分毛利率较高，主要是因为2017年开始推行两票制后，济源医药采购的药品价格降低。
报告期内，发行人医药工业类各主要产品的毛利率走势图如下：
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由上图可见，报告期内发行人医药工业类各主要产品除2017年1-6月儿科类产品毛利率同比出现较大幅度的增长外，其他主要产品的毛利率未发生较大幅度的波动。2017年1-6月，儿科类毛利率增加较多的原因系发行人儿科类药品中无糖同贝的销量占比增加较多，无糖同贝售价约为有糖同贝的2倍。
三、资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司发生的重大资本性支出如下：
单位：元
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报告期内，公司资本性支出主要是围绕主业进行的。固定资产及在建工程投资主要系购买生产设备、建设生产用车间等方面支出；无形资产投资主要系为取得土地使用权而发生的支出。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
在未来三年，公司重大资本性支出主要为2013年重大资产重组募集配套资金拟投资项目，2015年非公开发行股票募集资金拟投资项目，及本次公开发行可转换公司债券拟投资项目，具体情况参见“第六节 本次募集资金运用”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
发行人目前主营业务为药品的研发、生产和销售，产品涵盖儿科、呼吸、消化等领域。公司近年来销售收入与利润均保持稳定增长并保持较高的增长速度，且公司经营活动现金流量净额与净利润规模基本保持一致，具有较强的盈利能力，盈利质量也较高。
在国内人口老龄化及老年人口绝对数量的增加、政府持续对全民医疗卫生投入的加大等驱动因素的影响下，医药行业预计未来仍将持续增长。公司亦结合自身情况制定了清晰的发展战略和具体的发展计划。未来，公司在现有优势品种的销售继续保持较高增速外，新产品的不断上市也将为公司带来持续的利润增长点，公司盈利能力具备可持续性。
（一）行业竞争格局和发展趋势
从市场需求角度分析，国内人口老龄化及老年人口绝对数量的增加、政府持续对全民医疗卫生投入的加大、政府加大对中医药发展的支持力度、城镇化水平的提高、国民人均可支配收入的增加及医疗保健意识的增强等成为推动中国医药市场持续高速发展的驱动因素。在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动整个行业以较高速度发展。
（上接71版）
（下转73版）
