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（三）子公司分红
报告期内，发行人本级收到的主要子公司的分红情况如下：
单位：万元
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总体来看，子公司及参股公司的分红可补充发行人本级的利润，在一定程度上增强其偿债能力。同时鉴于发行人对主要子公司处于绝对控股地位，必要时发行人可通过对主要子公司的利润分配方案施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额偿付。
四、债券应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2017年6月30日，发行人合并报表口径流动资产为231,529.63万元，占总资产的比例为67.78%。其中，货币资金为61,166.62万元，应收票据为1,843.47万元，应收账款为78,099.19万元，存货为80,275.36万元，必要时发行人可以通过流动资产变现来保障本期债券本息的偿付。公司流动资产明细构成如下：
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（二）担保人代偿
本期债券发行由深圳中小担提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东融资再担保对深圳市中小担在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。担保范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
如发行人不能按期支付债券本金及利息，深圳中小担及广东融资再担保将承担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入偿债保障金专户或其他指定账户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括组建偿付工作小组、建立自身与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套较为完整的偿债保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等管理制度，并将根据本期债券的还本付息安排制定相应计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节、债券持有人会议”。
（四）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节、债券受托管理人”。
（五）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书披露的用途。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所等监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据2017年6月2日召开的董事会会议和2017年6月19日召开的发行人临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，主承销商应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行裁决。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人设立及最近三年内股本变化情况
（一）发行人设立情况
1、设立情况
公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于1998年8月21日，经深圳市工商行政管理局批准，领取了440301103398823号企业法人营业执照。深圳市金证高科技有限公司设立时的注册资本为3,000万元，四位自然人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波以现金方式各自出资750万元，各占注册资本的25%。上述实收资本业经深圳华夏会计师事务所出具的[98]深华会字第092号《验资报告》验证。
2000年9月26日，公司前身深圳市金证高科技有限公司全体股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四人与深圳市创新科技投资有限公司签订股权转让协议书，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别将其所持有的深圳市金证高科技有限公司的部分股权转让给深圳市创新科技投资有限公司。具体股权转让比例为：杜宣转让1.20%的股权，赵剑转让1.20%的股权，徐岷波转让1.20%的股权，李结义转让1.20%的股权。
2000年11月21日，经深圳市人民政府文件深府函[2000]70号《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》的批准，公司依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司，注册资本变更为5,072万元。上述实收资本业经深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏股改字[2000]011-3号《验资报告》验证。
公司设立时的股本结构如下：
单位：股
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2、公司设立后股本变动及演变情况
公司设立后股本变动情况如下：
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2003]142号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年12月3日向社会公开发行人民币普通股股票18,000,000股。首次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币6,872万元。经上交所上证上字[2003]150号文件批准，公司18,000,000股社会公众股于2003年12月24日在上交所上市交易，股票代码：600446。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
单位：股
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注：2002年9月16日，深圳市创新科技投资有限公司更名为深圳市创新投资集团有限公司。
（2）股权分置改革
2006年3月20日，金证股份召开股东大会，审议通过股权分置改革方案。公司以2006年4月5日作为股权登记日实施股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份对价，共计支付5,760,000股股份。股权分置改革完成后，公司总股本仍为68,720,000股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为44,960,000股，占总股本的65.42%；无限售条件的股份数为23,760,000股，占总股本的34.58%。
（3）第一次资本公积金转增股本
2006年8月14日，公司召开2006年第三次临时股东大会，通过了资本公积金转增股本的议案，公司以2005年末总股本68,720,000股为基数，每10股转增10股，共计转增68,720,000股。2006年8月23日为资本公积金转增股本的股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为137,440,000股。
（4）第二次资本公积金转增股本
2011年9月9日，公司召开2011年第四次临时股东大会，通过了资本公积金转增股本的议案，公司以2010年末总股本137,440,000股为基数，每10股转增9股，共计转增123,696,000股。2011年9月22日为资本公积金转增股本的股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为261,136,000股。
（5）实施股权激励计划及第一个行权期第一个窗口行权
经发行人2011年第五次临时股东大会决议同意，批准实施股票期权激励计划。根据发行人第四届董事会2013年第五次会议决议、发行人于2013年4月17日发布的2013-019号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》以及2013年4月24日发布的2013-021号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013年4月，发行人实施股权激励计划第一个行权期第一个窗口行权，本次行权的股票期权为1,264,000股，行权完成后，发行人总股本增加至262,400,000股。
（6）第一个行权期第二个窗口行权
根据发行人于2013年9月11日发布的2013-038号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》、2013年9月23日发布的2013-040号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013年9月，发行人实施股票期权激励计划第一个行权期第二个窗口行权，本次行权的股票期权为205,000股，行权完成后，发行人总股本增加至262,605,000股。
（7）股权激励计划第二个行权期
根据发行人第五届董事会2014年第五次会议决议，发行人于2014年5月10日发布2014-037号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，2014年5月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权为1,539,000股，行权完成后，发行人总股本增加至264,144,000股。
（8）股权激励计划第三个行权期
根据发行人第五届董事会2014年第十三次会议决议，发行人于2014年12月25日发布2014-017号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》，2014年12月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权为1,491,500股，行权完成后，发行人总股本增加至265,635,500股。
（9）非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]999号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人向符合中国证监会规定的特定投资者发行人民币普通股11,200,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币22.34元，共募集资金250,208,000.00元，扣除发行费用8,358,000.00元后，募集资金净额为241,850,000.00元。
该募集资金已于2015年6月18日全部到位，并经大华出具的大华验字[2015]000492号验资报告审验。2015年6月25日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，发行人总股本增加至276,835,500股。
（10）送股及第三次资本公积金转增股本
2015年9月1日，公司召开2015年第七次临时股东大会，通过了利润分配、资本公积金转增股本的议案，公司以截至2015年6月30日公司总股本276,835,500股为基数，向全体股东每10股转增10股，并每10股送红股10股。2015年9月16日为送股、转增的股权登记日。本次送股、转增完成后，公司股本总额变更为830,506,500股。
（11）股权转让
2016年1月8日，深圳联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波签署《股份转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别持有的本公司股票合计49,830,390股（占本公司总股本的6.00%）转让予深圳联礼阳，转让价格为33.00元/股。本次权益变动后，公司股本结构如下：
单位：股
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（12）股权激励计划第四个行权期
根据发行人第五届董事会2015年第十七次会议决议，发行人于2015年12月24日发布2015-095号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第四个行权期可行权的公告》，2015年12月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权为4,503,000股。2016年2月5日，发行人总股本增加至835,009,500股。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
截至2017年6月30日，持有发行人5%以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接持有发行人89,311,762股股份，持股比例为10.70%，为发行人的第一大股东。赵剑直接持有发行人89,071,474股股份，持股比例为10.67%，为发行人的第二大股东。李结义直接持有发行人85,411,265股股份，持股比例为10.23%，为发行人的第三大股东。徐岷波直接持有发行人79,972,928股股份，持股比例为9.58%，为发行人的第四大股东。深圳联礼阳直接持有发行人49,830,390股股份，持股比例为5.97%，为发行人的第五大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人，报告期内不存在控股股东及实际控制人发生变更的情况。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内发生1项重大资产收购，即收购联龙博通100%股权，具体情况如下：
2015年10月14日，公司与刘琦、师敏龙等15名交易对方签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。依据天健兴业为本次交易出具的天兴评报字（2015）第0965号资产评估报告，且考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后并经交易双方约定，本次交易的对价为53,000.00万元，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。发行人就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。
（1）盈利预测数据及补偿期
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，标的公司2015年、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
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（2）承诺盈利数
本次交易基本对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数如下：
单位：万元
■
本次交易浮动对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩如下：
单位：万元
■
上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。
本次交易已经第五届董事会2015年第十四次会议和2015年第十次临时股东大会批准。本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照《附生效条件的重大资产购买协议》的约定进行后续股权转让款的支付；在业绩承诺补偿期间交易对方需根据《盈利补偿协议》的约定履行相关合同义务。
本次重大资产重组的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司2014年审计报告为依据，根据公司实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证监会的相关规定，在此基础上编制。报表具体内容与编制基础见“第六节财务会计信息”之“一、最近三年及最近一期财务会计资料”之“（三）2014年度备考合并财务报表”。
除上述情况之外，报告期内发行人不存在其他重大收购或出售资产情况。
三、报告期末发行人股东情况
（一）股本结构
截至2017年6月30日，发行人总股本为835,009,500股，股本结构如下：
■
（二）前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
单位：股、%
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四、发行人主要子公司情况
截至2017年6月30日，发行人拥有的纳入合并范围的全资及控股子公司基本情况如下：
单位：万元
■
注：（1）发行人持有齐普生股权比例为47.70%，持股比例半数以下，主要为齐普生员工持股平台—深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）于2015年12月对齐普生增资，该持股平台持有齐普生10%的股份，导致发行人持股比例由53%下降至47.70%。但因发行人仍为齐普生第一大股东，且发行人委派的董事超过齐普生全体董事的过半数，另发行人委派的董事系深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）普通合伙人，对深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）的经营决策具有重要影响，因此发行人对齐普生仍具有控制权。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及所属行业
公司营业执照载明经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT技术教育培训。
公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和利润主要来源。自1998年成立以来，公司一直以振兴民族软件为已任，在金融证券信息技术和运营服务的现代化方面进行积极的探索和研究。公司的IT设备销售业务是主要收入来源之一，公司控股子公司齐普生是华三通信网络产品、安全产品等产品的全国总代理，拥有覆盖全国的销售网络。此外，随着智慧城市概念不断兴起，公司也战略性布局智慧城市相关业务，包括数字城管、数字医疗（区域卫生信息平台、全科医生综合管理服务平台）、数字园区、智能楼宇等。
经过十多年的发展，公司核心业务已完成金融各细分领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面的技术实力，公司为国内著名的金融IT信息生产商和方案解决供应商之一、国家计算机信息系统集成一级资质单位和广东省安全技术防范系统设计施工维修一级资质单位。
公司各项主要业务情况如下：
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（二）发行人所处行业现状及发展前景
1、软件和信息技术服务业基本情况
软件和信息技术服务业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性产业，其发展水平对于推动信息化和工业化的深度融合，建设创新型国家，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
近20年来，软件和信息技术服务已逐渐成为国民经济发展的强大动力，我国政府始终高度重视软件和信息技术行业发展，相继出台一系列鼓励、支持行业发展的政策法规，从制度层面提供了良好的发展环境。
近年来我国软件和信息技术服务行业规模快速增长，根据工信部统计数据，2008年-2016年我国软件行业复合增长率达22.92%，2016年我国软件行业共实现软件业务收入达4.9万亿元，同比增长14.90%，软件行业整体保持了较快的增长速度。
单位：亿元
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数据来源：工信部网站
2、软件和信息技术服务业发展趋势
（1）软件服务与各行业深入融合，无处不在
软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进，以“技术+模式+生态”为核心的协同创新持续深化产业变革。从产业融合发展态势来看，连接无处不在，计算无处不在，数据无处不在，使得软件无处不在，以“软件定义”为特征的融合应用开启信息经济新图景，网络为平台、软件为载体、数据为要素成为融合应用的显著特征。一方面，数据驱动引领信息技术产业变革，带来更多的新产品、服务和模式创新，催生新的业态和经济增长点，推动数据成为战略资产。另一方面，“软件定义”加速各行业领域的融合创新和转型升级，软件定义制造成为制造业数字化、网络化、智能化的新标志和新属性，软件定义服务催生一批新的产业主体、业务平台、融合性业态和新型消费，培育壮大了发展新动能。
（2）个性化定制软件和合作开发需求旺盛
企业和软件技术服务提供商已经从原来的供求关系向合作伙伴转变。技术服务提供商在为企业提供标准产品服务的基础上，同时也针对企业的个性化需求做出快速响应，并且只有那些能够快速提供个性化产品的供应商才能在市场上长久立足。与此同时，企业也已经意识到自主掌控软件的重要性，因此在组建自身信息技术团队的同时，通过人力外包的模式实现技术运维人员的持续供血；此外，通过与软件供应商合作开发产品，实现真正意义上的技术自主掌控，成为行业技术的标杆，提升企业在整个行业的影响力。因此，中国企业信息化市场逐渐呈现对个性化定制软件的旺盛需求。企业与软件服务提供商的关系也在逐步向合作伙伴转型，只有坚定不移地为客户提供所需要的服务，才能在市场上坚若磐石。
（3）金融市场监管日渐趋严，多层次资本市场改革如火如荼
虽然金融市场去杠杆、严监管之路尚在途中，但并不意味这中国探索金融改革、发展多层次资本市场的进程停滞。随着做市商试点扩围、新三板建立分层制度和深港通的开通，表明我国金融行业市场化改革正加速进行。伴随着金融行业市场化改革的逐步深入，证券、基金、保险、银行、信托等金融机构正面临着行业格局的重塑，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。在新技术的支持下，金融机构传统业务发生着深刻改变：通过构建集中运营中心实现业务集中办理；充分运用大数据，构建营销服务一体化平台实现客户精准营销和服务；不断研究开发和优化拥有自主知识产权的产品，持续为客户提供优质、高性价比的金融信息服务及产品，以满足资本市场对多样化、个性化的金融信息服务及产品的需求，进一步提升公司核心竞争力。
（三）发行人在行业中的地位
金融软件和信息技术服务业经过多年的发展和积淀，目前该行业中的竞争状况已形成较为固定的格局：公司的主要竞争对手包括恒生电子、金仕达、顶点软件等。
1、证券IT业务
证券IT业务为公司立足的根本，公司凭借完全自主研发的基础技术架构（KCXP和KCBP），打造出了中国金融证券软件的民族品牌。公司证券IT业务的产品覆盖了普通交易、两融业务、期权业务、场外业务以及营销服务等多业务线条，形成了“软件+服务”的经营模式。
公司在证券领域的系统构建已趋于成熟，无论是在天量行情下的“万亿”交易系统，还是覆盖券商以客户为中心的账户、资金、登记托管系统，均在各家新老客户上线实施。公司响应交易所、登记公司等上游机构，发展标准化金融产品的业务，同时也为券商自身业务差异化提供IT技术平台，公司在面向用户服务的前、中、后台布局下，用户前端系统、基础技术平台、业务服务中台、业务交易后台和基础业务平台等各条产品线均有重大突破。
2、基金IT业务
公司的基金IT业务经过近年来的持续投入，以及通过市场的锤炼与打磨，已在基金产品、功能与案例上实现了全覆盖，基金IT业务已具备了较强的市场竞争实力。在此背景下，2016年公司基金IT业务呈现明显的三极支撑发展态势。
首先是在行业增量市场与存量市场两个领域，公司继续保持对行业新筹备设立机构、存量机构新增业务系统或业务系统升级替换等项目机会的全力投入和争取。通过标准化的产品线结合完备的周边配套支持服务，以整体化的解决方案提升竞争力，提高项目成功率。其次是对已获得的增量客户向存量客户转化的持续经营与深耕。公司积累了新筹基金公司、新设立基金独立销售机构等大量行业增量机构，针对这类客户，公司运用多年服务行业的经验积淀优势、业务理解优势与资源优势，持续为其业务发展提供辅助支持，从而带动IT需求的持续旺盛，形成互利双赢的有利局面。最后是保持创新领域的资源投入，加强成果转化。公司一方面充分运用金融创新业务所取得的技术与产品优势，继续扩大在这一领域的市场占有率。另一方面加强对大资管、混业经营及传统业务与创新业务并举的背景下IT优化的积极探索与实践，加快对创新型项目的成果转化，形成具备行业领先优势的标准化产品，抢占市场空白。
3、综合金融IT业务
公司的综合金融IT业务服务领域主要定位于场外市场，致力于为场外市场提供一体化整体解决方案。业务领域涵盖区域股权、产权、金融资产、大宗商品现货、文化艺术品、环境能源、供应链金融、其他各类要素交易市场及金融监管与数据应用等，能够为所服务的各个领域提供软硬件开发和销售、业务咨询、人力外包、数据服务。目前，国内各要素交易平台基数庞大，但在开展的业务上各有特点，各个细分领域的IT服务提供商也各不相同。在区域股权市场，公司目前承建超过20家股权交易中心业务系统，处于市场领先地位。在金融资产领域，通过产品的创新带动业务的发展，目前已经拥有多家具有强大创新性的金融资产交易中心客户；在环境能源上，7家碳排放试点城市中公司承建了2家，且支持了全国第一家排交所—深圳排交所的业务开展，此外还拥有如四川、北方环交所、新余等多家非试点城市客户案例。
（四）发行人竞争优势
1、品牌优势和先发优势
公司长期以来注重品牌的培育和发展，致力于成为国内领先的金融行业应用软件服务提供商。公司以自有知识产权和核心技术为支撑，经过多年的发展，在业界树立了良好的企业形象。“金证”品牌已得到市场广泛认同，主要产品在金融行业软件市场占有率处于领先地位，2013年公司品牌入选首届“广东省全国名牌”，良好的品牌形象为企业发展提供保障。
公司自成立以来便切入金融证券软件的设计、研发与销售，属于较早进入该行业领域的软件企业之一，提前占领市场。公司在金融行业应用软件设计的成功案例和相关技术可以在不同的金融机构间复制，公司的先发优势有力推动品牌优势的巩固，促进业务快速发展。
2、行业领先的技术与研发实力
公司为国家首批高新技术企业，致力于推动金融领域的IT技术发展，拥有行业先进的技术与研发实力。公司在北京、上海、成都和深圳四地设有研发中心，拥有研发人才超过2000人，并承担了国家“863计划”项目，公司多项产品被评为国优软件，多项科技成果获得省、市科技进步奖。2011年，公司建立了广东省“院士专家企业工作站”，这对增强公司市场竞争力、提高研发实力具有重要意义。经过长期的研发和实践，公司掌握了行业内先进、主流的软件开发技术、软件设计思想，截至目前，公司拥有约400项计算机软件著作权，涵盖证券、基金、期货、银行、信托、产权交易所等金融细分应用领域。领先的技术与研发实力为公司持续创新和不断推出新产品提供支持。
3、完善的产品线布局、齐备的业务资质
经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，能提供行业全面的IT服务。尤其在金融创新领域，公司凭借前瞻性的预判和储备布局，取得了良好的进展，如证券的转融通、OTC、新三板等业务等。
公司目前针对金融行业提供的产品或技术服务如下：
■
除完善的产品线布局外，公司还取得了比较全面的业务资质。如目前公司已取得国家计算机信息系统集成一级资质、CMMI5级认证、国家建筑智能化工程设计与施工一级资质、广东省安全技术防范系统设计施工维修一级资质等，这是公司在技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。
4、完善的市场销售和服务体系、稳定的客户资源
公司拥有完善的市场营销和服务网络，分为北方、华东（含华中）、西南和华南四大区域，覆盖全国20多个省市。凭借覆盖广泛的营销、服务网络及行业标杆客户所形成的示范效应，公司积极抢占和拓展增量市场。
由于金融行业规则的复杂性和特殊性，金融机构在选择应用软件产品时，特别注重软件开发商能否提供强大而快捷的技术支持和售后服务。公司建立了完善的客户服务体系，并创立了“金航线”服务品牌，不断优化服务资源、探索先进的服务模式，建立快速响应机制，提供“7*24小时”的服务响应模式，及时解决客户所面临的问题。
公司客户包括证券、基金、银行、保险、信托等金融机构，也包括中登公司、上交所、深交所、各种产品交易所以及各地的区域性股权交易中心。公司证券核心交易系统客户超过30家证券公司，包括银河证券、国泰君安、中投证券、平安证券、安信证券等一线券商，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，能够为公司带来持续的业务机会。
第五节财务会计信息
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日发行人的合并资产负债表，以及2014年、2015年、2016年和2017年1-6月发行人的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
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（二）母公司财务报表
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日母公司的资产负债表，以及2014年、2015年、2016年和2017年1-6月母公司的利润表、现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
■
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（三）2014年度备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
■
3、编制基础
备考合并报表系公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设2014年1月1日公司已完成支付现金购买联龙博通公司100.00%股权，并办妥过户手续；联龙博通公司产生的损益自2014年1月1日至2015年6月30日期间一直存在于公司；按照企业会计准则，持有联龙博通公司100.00%股权作为全资子公司采用成本法核算，并纳入合并财务报表范围。备考合并财务表表以公司历史财务报表及并购日联龙博通公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对公司与联龙博通公司之间的交易、往来抵消后编制（如有）。
备考报表合并联龙博通公司财务报表系基于非同一控制下的企业合并的原则编制而成，公司拟通过支付现金的方式收购联龙博通公司100.00%股权，本次交易各方确认目标公司100.00%股权价格为53,000.00万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元，浮动对价的支付视目标公司完成浮动对价对应承诺盈利数的情况而定。依据《企业会计准则第20号——企业合并》在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本，根据北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》及目标公司承诺盈利数和正常业绩增长趋势，公司在编制备考合并财务报表时将基本对价36,000.00万元及预计很可能发生的浮动对价17,000.00万元合计53,000.00万元确认合并成本并计入长期股权投资成本，同时增加公司其他应付款53,000.00万元。
根据联龙博通公司业经北京天健兴业资产评估有限公司出具的基准日为2015年6月30日的评估报告（天兴评报字（2015）第1012号），评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，将2014年1月1日联龙博通公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值，共计调增净资产2,488.68万元，并分别调增固定资产278.51万元、无形资产2,210.17万元。固定资产和无形资产根据资产的预计剩余年限自2014年1月1日起计提折旧与摊销（2014年度、2015年1-6月合计计提折旧与摊销352.55万元）；合并成本53,000.00万元与取得联龙博通公司2014年1月1日全部可辨认净资产公允价值3,034.10万元之间的差额49,965.90万元确认为商誉。
二、最近三年及一期主要财务指标
报告期内，发行人合并口径财务指标如下：
■
注：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
（7）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
（8）营业毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%；
（9）平均总资产回报率=（利息支出+利润总额）/平均资产×100%；
（10）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（12）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
（13）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（14）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中2014年应收账款平均余额采用2014年末数据；
（15）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中2014年存货平均余额采用2014年末数据；
（16）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]，其中2014年总资产平均余额采用2014年末数据。
三、管理层讨论与分析
结合最近三年及一期的财务报表，管理层对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总计分别为191,882.50万元、305,526.21万元、317,453.35万元及341,607.57万元。公司资产规模随着业务规模的扩大呈稳步上升趋势，体现了公司良好的成长性。2015年12月31日、2016年12月31日，发行人总资产相比上年同期增长率分别为59.23%和3.90%，2015年度总资产增幅较大主要系发行人2015年非公开发行股票募集资金所致。
从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司流动资产占比分别为58.77%、55.45%、67.06%和67.78%。公司资产主要为流动资产，这是由公司主营业务特点决定的，公司主要从事软件开发和系统集成、IT设备销售等业务，业务开展主要需要一定规模的营运资金、人力资本等，并不需要大量厂房及生产加工设备。
（二）负债结构分析
报告期末，公司总体负债构成情况如下：
单位：万元
■
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，发行人总负债分别为98,086.60万元、157,608.60万元、146,742.65万元和169,442.36万元，负债规模呈先升后降趋势。2015年负债总额较2014年大幅增加，主要系2015年公司预收款项、其他应付款、短期借款增加所致。
从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅。报告期各期末，流动负债占比分别为92.81%、97.26%、98.75%、94.93%，流动负债占比较高，因此，发行人计划调整债务结构，合理提高中长期债务比重，本次公司债成功发行后，发行人长短期债务的期限配置将进一步优化。
（三）现金流量分析
单位：万元
■
1. 经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,092.56万元、17,937.14万元、2,091.82万元和-24,999.28万元，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，体现出公司经营现金流管理良好，盈利质量较高。公司2016年度经营活动产生的现金流量净额出现下滑，主要原因包括：（1）发行人2016年度存货以及经营性应收项目大幅增加；（2）2016年末发行人支付给职工以及为职工支付的现金较上年末增长32,033.49万元。
2016年度，发行人支付给职工以及为职工支付的现金流出增加32,033.49万元，主要包括以下两点原因：（1）合并报表内子公司联龙博通支付给职工以及为职工支付的现金流出增幅较大。由于发行人2015年收购联龙博通为非同一控制下合并，2015年度发行人编制合并现金流量表时，仅将自取得其控制权日（2015年12月23日）至2015年末止的现金流的信息纳入至合并现金流量表，故导致纳入合并范围内的2016年度联龙博通支付给职工以及为职工支付的现金流出较上年增加明显，联龙博通2016年度支付给职工以及为职工支付的现金流出15,309.90万元；（2）系受公司员工人数增加及用工成本上升的影响。近年来随着发行人业务的扩张导致公司人才需求增加，公司2016年度员工人数较上年增加701人；同时发行人为加强公司平台对行业人才的凝聚力与吸引力，提升公司的长期竞争力，2015年12月、2016年3月、2016年9月分别对公司员工工资进行了普调,根据员工考核成绩单次调整幅度为10%-50%，2016年度因工资调整导致公司总额增加约6,000余万元。
2017年半年度经营活动现金流净额为负主要系季节性因素造成。公司终端客户主要包括金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年初制定年度预算和采购计划，上半年完成审批，年度中旬完成采购招标，因此公司大部分收入确认和回款确认集中在下半年，相应的上半年经营性现金流流入较少。
2. 投资活动现金流
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人的投资活动现金流净额分别为-3,776.56万元、-14,794.84万元、20,046.67万元和-19,433.74万元。公司2016年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系发行人收回BT项目回购款以及子公司南京金证信息、金证财富赎回理财产品所致。
3. 筹资活动现金流
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人的筹资活动现金流净额分别为-12,287.91万元、21,738.08万元、-15,052.34万元和77,758.56 万元。筹资活动产生的现金流入主要依靠吸收投资、新增银行借款。报告期内各年筹资活动现金流净额变动主要是由于银行借款的增减变动、非公开发行公司股票等原因所致。
2015年度筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是2015年度完成非公开发行股票所致，2016年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少主要是偿还银行借款及分配股利所致。2017年半年度筹资活动产生的现金流量净额相较于上年末有较大幅度增长，主要系半年度银行借款增加导致筹资活动现金流入增加。
（四）偿债能力分析
1. 主要偿债能力指标
报告期内，发行人合并口径财务指标如下：
■
注：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为51.12%、51.59%、46.22%和49.60%，公司资产负债率处于合理水平。公司负债主要为经营性负债，主要系公司控股子公司齐普生从事IT设备销售，由于该业务特性导致公司应付账款及应付票据余额较大。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.24、1.11、1.47和1.44，速动比率分别为0.67、0.66、0.88和0.94。发行人2016年末流动比率和速动比率较上年有所上升主要系经营性应付款减少导致公司流动负债呈下降趋势。
2014-2016年及2017年1-6月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为8.42、17.86、16.54和10.51。总体上，发行人EBITDA利息保障倍数处于较高水平，营业规模扩大过程中的现金回笼情况良好，外部融资渠道广泛，对发行人债务利息偿付保障能力较强。
2. 银行授信额度分析
发行人与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2017年6月末，发行人在各家银行授信总额度为19.50亿元，其中已使用授信额度7.37亿元，尚未使用授信额度12.13亿元。
单位：万元
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（五）盈利能力分析
1. 营业收入分析
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为236,804.29万元、261,487.99万元、366,560.66万元和183,778.01万元。最近三年公司收入稳步增长，体现了公司良好的成长性，其中软件业务和维护与服务是公司的核心业务，虽然收入占比不高，但毛利率较高。2016年度发行人营业收入较上年度增加105,072.67万元，增长率为40.18%，从业务板块来看，IT设备销售板块、软件业务板块及维护、服务板块营业收入增长对营业总收入增长影响比重分别为51.99%、23.45%、24.63%。其中2016年度IT设备销售收入增幅明显，主要受2016年度市场IT设备需求量上升叠加公司代理的华三科技及迪普产品的市场占有率提高共同影响所致；软件业务及维护、服务板块营业收入增幅较大主要原因包括：（1）系发行人自身软件业务规模的扩张影响；（2）发行人子公司联龙博通（于2015年12月23日纳入合并范围）2016年度实现营业收入22,371.45万元，对公司软件业务及维护、服务板块收入增长贡献较大。
公司自1998年设立以来，一直专注于金融领域的软件和相关信息技术服务领域，经过多年的发展，公司已成为国内著名的金融IT软件生产商和方案解决供应商之一。
目前，公司的整体业务布局为母公司主要从事金融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，控股子公司齐普生负责IT设备的分销代理。因此，根据公司的发展历程和现有的业务架构，金融领域的软件和信息技术服务始终为公司的核心业务，也是公司的核心竞争力。公司的系统集成、信息系统维护和IT设备的分销代理等其他业务，均系公司依托于金融软件和相关信息技术服务这一核心业务，在后续发展过程中对信息产业上下游的延伸和拓展。同时，该等其他业务也与公司的软件和相关信息技术服务业务形成良好的协同效应，进一步推动公司核心业务的发展。
从业务构成来看，报告期内公司各类产品占比相对稳定。目前，主要收入来源于IT设备销售，包括网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路由器等网络设备；系统集成针对特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制；软件业务主要系面向金融证券行业，提供行业相关软件和定制化软件服务。以上三项主要业务报告期均呈现了上升趋势，公司业务发展趋势良好。
2.毛利构成及毛利率分析
报告期内，发行人合并报表口径下业务毛利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，发行人合并财务报表口径下业务毛利率如下表所示：
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报告期内，公司综合毛利率分别21.64%、25.20%、25.48%和22.39%，2014年-2016年度毛利率呈上升趋势，获利能力持续增强，主要由于高附加值的软件、信息技术服务等业务收入占比逐步提升。2017年半年度综合毛利率较2016年末有所下降，主要系收入结构受季节性波动影响导致，其中毛利率较低、业务受季节性波动影响小的IT设备销售板块占营业收入的比重由60.62%增至68.65%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。
分业务来看，IT设备销售、系统集成以及维护、服务毛利率均较稳定。2016年度发行人软件业务毛利率较2015年度下降的原因主要包括以下两点：（1）发行人由于在行业内具有较高的影响力，得到客户的认可程度较高，在出现劳务不足的情况，发行人通过委托开发的方式外包至具有开发实力的第三方进行软件开发，2016年度委托第三方进行软件开发业务收入占主营业务收入比例增加，而此块业务毛利率偏低，导致公司整体毛利率下降；（2）2015年12月新纳入合并报表范围内的子公司联龙博通软件业务毛利率偏低，导致公司整体毛利率呈下降趋势。
公司控股子公司齐普生从事IT设备的分销代理业务，公司持有其47.70%的股权，并将其纳入合并报表范围。因此，报告期内IT设备销售业务占公司合并报表范围的营业收入比重较高、销售毛利较低，但该项业务为公司的信息技术服务和系统集成业务提供了便利条件，是对公司经营的有利补充。
公司的经营利润和业绩增长主要依赖于软件业务及相关的信息技术服务和维护等核心业务。报告期内，公司软件业务及相关的信息技术服务和维护业务的毛利合计分别为33,714.19万元、44,205.61万元、67,885.62万元和27,764.35 万元，占公司毛利的比例分别为65.81%、67.09%、72.67%和67.49%。
总体而言，公司盈利能力较强，且具有良好的成长性，业务发展健康。
3. 期间费用分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，期间费用总额分别为29,025.60万元、34,192.31万元、59,562.34万元和34,794.61 万元，呈逐年上升的趋势；期间费用占营业收入的比例分别为12.26%、13.08%、16.25%和18.93%，呈较大幅度增长主要系公司BT项目确认的资金占用费及投资回报呈下降趋势导致财务费用的增长。
■
第六节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2017年6月2日审议通过，并经公司临时股东大会决定于2017年6月19日批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币6.5亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
经发行人股东大会批准，本期公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金，以满足日常生产经营需求，优化资本结构，降低经营风险。同时发行人承诺，本期债券募集资金不用于非生产性支出。
第七节备查文件
除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商华龙证券股份有限公司出具的主承销商核查意见书；
（三）广东信达律师事务所出具的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具的担保函；
（六）广东省融资再担保有限公司出具的再担保函；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
深圳市金证科技股份有限公司（公章）
2017年11月8日
