江苏苏博特新材料股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：苏博特 股票代码：６０３９１６

特别提示

本公司股票将于２０１７年１１月１０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“苏博特”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定的承诺

发行人控股股东江苏博特承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购江苏博特现已持有的发行人股份。发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，江苏博特现已持有的发行人股份的锁定期自动延长６个月。本公司将现已持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的２０％；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前３个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；江苏博特减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长６个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的２０％，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前３个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。

持有发行人股份的董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长６个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

持有发行人股份的监事张月星、孙树、王莲承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。

本次发行前持有发行人股份的全体股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人（本公司）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、稳定股价预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已经公司２０１５年第四次股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

１、启动条件及程序：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在１０日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的１０个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

２、停止条件：在上述第１项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。上述第１项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第１项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

１、公司稳定股价的具体措施

（１）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（２）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的３０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

（３）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（４）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（５）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（６）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

２、控股股东稳定股价的具体措施

控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的３０％。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

（２）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

３、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的３０％。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

（四）本预案的执行

１、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

２、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（五）本预案的约束措施

公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

１、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

３、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

４、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

５、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

（六）公司控股股东江苏博特、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、公司高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平出具承诺如下：

１、公司控股股东江苏博特承诺：

在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的３０％。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份。

（２）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

就上述稳定股价措施接受以下约束：

（１）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（３）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（４）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将承诺人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：

在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的３０％。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

就上述稳定股价措施接受以下约束：

（１）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（３）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（４）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）发行人承诺

１、本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起２０个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）发行人控股股东江苏博特承诺

１、江苏博特确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

２、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，江苏博特将依法购回已转让的原限售股份。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起１０个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。江苏博特购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，江苏博特将依法赔偿投资者损失。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

４、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，江苏博特保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

５、如江苏博特未能依法履行上述承诺，江苏博特应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向江苏博特支付的分红款直至江苏博特依法履行相关承诺，同时，江苏博特不得对外转让所持发行人股份直至在江苏博特履行相关承诺。

（三）发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，监事张月星、孙树、王莲，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。

（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺

中金公司承诺：如因未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

国浩北京承诺：如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。

北京永拓承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东江苏博特承诺：本公司将现已持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的２０％；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前３个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；江苏博特减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

本公司公开发行前持股５％以上股东缪昌文及其一致行动人刘加平、张建雄承诺：锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的２０％，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前３个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。

六、关于填补即期回报措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（２０１５年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关规定，发行人拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

１、发行人控股股东江苏博特承诺：

（１）不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（２）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（３）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

２、发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：

（１）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（２）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（３）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

３、发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：

（１）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）对个人的职务消费行为进行约束；

（３）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

（７）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（８）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

八、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１８３０号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］４１５号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“苏博特”，证券代码“６０３９１６”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年１１月１０日

（三）股票简称：苏博特

（四）股票代码：６０３９１６

（五）本次发行后的总股本：３０，４００万股

（六）本次发行的股票数量：７，６００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：７，６００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

英文名称：ＳＯＢＵＴＥ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ

本次发行后注册资本：３０，４００万元

法定代表人：缪昌文

成立日期：２００４年１２月１５日

住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路１１８号

联系地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路１１８号

联系电话：（０２５）５２８３７６８８

传真：（０２５）５２８３７６８８

公司网址：ｗｗｗ．ｓｏｂｕｔｅ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｉｒ＠ｓｏｂｕｔｅ．ｃｏｍ

董事会秘书：李玉虎

经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：混凝土外加剂的研发、生产和销售

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业（Ｃ２６）中的混凝土外加剂行业

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及直接持有发行人股份的情况如下：

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发行人董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况如下：

１、通过持有发行人控股股东江苏博特股权从而间接持有发行人股份

江苏博特为发行人控股股东，持有发行人本次公开发行后４４．７４％的股份。发行人董事、监事、高级管理人员通过持有发行人控股股东江苏博特股权从而间接持有发行人股票的情况如下：

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２、建科院为江苏博特的股东，持有江苏博特３４．００％的股权。缪昌文、刘加平、李玉虎和冉千平分别持有建科院１７．８９％、７．４３％、０．９０％和０．８３％的股权。

３、南京建科博特股权投资中心（有限合伙）为建科院的股东，持有建科院７．１８％的股权。张月星、张建雄、毛良喜和孙树分别持有南京建科博特股权投资中心（有限合伙）２１．１８％、１８．９０％、８．０１％和６．３２％的财产份额。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

公司实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，控股股东为江苏博特。

１、公司实际控制人的基本情况如下：

缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９５７年８月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；２０１１年１１月当选中国工程院院士；２０１３年３月至今任江苏省人民政府参事，２０１５年６月至今任江苏省科协副主席；１９８４年７月至２００２年５月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；２００２年６月至今任建科院董事长；２００２年７月至今历任江苏博特董事长、董事；２００４年１２月至２０１５年４月，任本公司董事；２０１５年４月至今任本公司董事长。

刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９６７年１月出生，研究生学历，博士，研究员级高级工程师，东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室副主任兼首席科学家；１９９０年７月至１９９２年８月任中国建筑西南勘察研究院助工；１９９２年９月至１９９５年４月于东南大学攻读硕士；１９９５年４月至２００２年６月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；２００２年６月至２０１３年１２月任建科院副总经理，２００４年１２月至２０１５年４月任本公司董事、董事长，现任本公司董事。

张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９６７年１１月出生，本科学历，研究员级高级工程师；１９９１年８月至２００２年６月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；２００２年７月至２００４年１１月任江苏博特副总经理；２００４年１２月至２０１７年２月任本公司董事、总经理，２０１７年３月至今任本公司副董事长。

２、公司控股股东江苏博特的基本情况如下：

成立时间：２００２年７月１１日

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

法定代表人：刘加平

注册地址：南京市北京西路１２号工艺楼３１０－３２０室

主营业务：对外投资、物业租赁

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为２２，８００万股，本次发行人民币普通股７，６００万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为６８，７８５户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

预计发行不超过７，６００万股，占本次发行后总股本的２５．００％，全部为公司公开发行新股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为４，５６０万股，占本次发行数量的６０％；网上初始发行数量为３，０４０万股，占本次发行数量的４０％。回拨机制启动后，网下最终发行数量为７６０万股，占本次发行数量的１０％，实际发行７５９．２５万股；网上最终发行数量为６，８４０万股，占本次发行数量的９０％，实际发行６，８２８．３２万股；主承销商包销１２．４３万股。

二、发行价格

本次发行价格为９．０２元／股。

三、每股面值

每股面值为１．００元。

四、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为６８，５５２．００万元；扣除发行费用后，募集资金净额为６２，９０４．２４万元。北京永拓对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年１１月６日出具了京永验字（２０１７）第２１００９１号《验资报告》。

六、发行费用

１、本次发行费用总计５，６４７．７６万元；其中：保荐费及承销费４，２４５．２８万元，审计及验资费４８５．８５万元，律师费２６４．１５万元，评估费９４．３４万元，用于本次发行的信息披露费４７１．７０万元，发行手续费、材料制作费等其他费用８６．４４万元。以上费用均不含对应的增值税。

２、每股发行费用为０．７４元／股（发行费用除以发行股数）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为６２，９０４．２４万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为５．８４元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至２０１７年３月３１日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３９元（按２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后市盈率

本次发行后市盈率为２２．９８倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算，尾数差异是由四舍五入造成的）。

第五节 财务会计资料

北京永拓依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年３月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－３月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东／所有者权益变动表及合并股东／所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字（２０１７）第１３０００７号）。

公司２０１７年１－６月财务报告未经审计，但已经北京永拓审阅并出具了《审阅报告》（京永阅字（２０１７）第４１０００６号）。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。

公司２０１７年第三季度财务报表（未经审计或审阅）已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再披露第三季度财务报表，敬请投资者注意。

２０１７年公司前三季度财务报表主要指标如下：

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截至２０１７年９月３０日，公司总资产达到２４９，７４６．０７万元，较上年末增加６．０３％；归属于发行人股东的所有者权益达到１２３，３３２．３２万元，较上年末增加１０．９８％。

２０１７年以来，我国宏观经济发展势头良好，国内固定资产投资回暖，有效提振混凝土外加剂行业需求，拉动公司主要产品高性能减水剂和高效减水剂销量增长。２０１７年１－９月，公司实现营业总收入１１７，９０８．８５万元，较上年同期增长２５．３９％；实现净利润１１，５９１．５５万元，较上年同期增长２２．６５％；实现归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润９，６９０．９３万元，较上年同期增长１５．４８％。

公司预计２０１７年全年营业总收入和归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较２０１６年不会发生重大变动。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行交通银行南京东山支行（账号：３２０８９９９９１０１０００３５８４５３５）、中信银行股份有限公司南京龙江支行（账号：８１１０５０１０１２５００９８２６７８）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行（账号：９３０９００７８８０１５００００００３２）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）除召开第四届董事会第十五次会议审议通过本公司２０１７年第三季度财务报表外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：（０１０）６５０５ １１６６

传真：（０１０）６５０５ １１５６

保荐代表人：黄钦、徐石晏

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐江苏苏博特新材料股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

２０１７年１１月９日

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层