海澜之家股份有限公司

2017-11-09 来源：上海证券报

（上接130版）

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2014年末至2016年末，随着业务规模的不断扩大，公司的负债总额逐年增长。2017年1-9月，受当期支付供应商货款较多、缴纳税款及归还特许经营保证金金额较大的影响，期末应付账款、应交税费及长期应付款规模有所下降，2017年9月末总负债规模较2016年末有所减少。报告期各期末，应付票据、应付账款、预收款项、应交税费和长期应付款占比较高，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为95.12%、95.65%、95.11%和91.09%。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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注：财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

公司2015年末的流动比率和速动比率较2014年末有所下降，2016年末略有提升。2015年末流动比率及速动比率下降主要是由于2015年因暖冬气候因素导致当年末未实现销售的存货规模较大，且春夏季服饰提前入库，而公司与供应商签订的附滞销商品可退货条款的采购合同通常约定应付账款支付节奏与商品销售节奏相匹配，因此2015年末未支付供应商的应付账款金额较大，流动负债增长比例较高，当年流动比率及速动比例有所下降。2016年气候因素消除后，公司的存货规模恢复正常，流动比率及速动比率相比2015年末略有提升。

报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要是因为公司采取委托代销的模式，门店内摆放的商品所有权归属于公司，所以存货占总资产的比例规模相对较高，而公司与供应商之间在附滞销商品可退货条款的情况下，对供应商按照商品销售节奏支付应付账款，存货规模较大也导致应付账款金额较大，应付账款占公司负债的比例较高。

报告期内，公司的资产负债率较高，主要是在公司的业务模式下，应付账款金额较大，导致负债规模较大，资产负债率较高。根据采购合同约定，公司通常对供应商只预付不超过30%的采购款，剩余应付账款支付节奏与商品销售节奏相匹配，因此，应付账款金额较大不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2014年至2016年未向银行借款，2017年9月份由于经营需要新增长期贷款5亿元，贷款规模占公司总资产规模比例较低，偿还银行借款的压力较小。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

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注：财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是在“海澜之家”品牌及“爱居兔”品牌的经营模式下，公司受加盟商委托管理加盟店，加盟店内的存货属于公司所有，产品实现销售后，公司与加盟商按照特许经营合同的约定定期进行收入分成，因此，公司对加盟商的应收账款规模较小。公司的应收账款主要是圣凯诺定制服务业务产生的应收账款，由于圣凯诺定制服务业务占公司收入比例较小，因此公司应收账款金额较小，应收账款周转率一直处于较高的水平。

公司存货周转率2015年较2014年下降较为明显，主要是在公司的经营模式下，公司需要保持较高规模的存货以维持经营，因此存货周转率较低。2015年由于受暖冬气候影响，存货规模较大，导致当年存货周转率低于2014年。2016年存货周转率略低于2015年，主要是存货周转率是以期初期末平均存货金额为依据计算，而2014年末存货规模较小，导致2016年平均存货规模高于2015年平均存货规模所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司营业收入分别为1,233,844.11万元、1,583,010.96万元、1,699,959.17万元和1,247,820.08万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为237,477.21万元、295,313.17万元、312,264.73万元和251,263.50万元，公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2017年修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

4、现金分红的时间间隔及比例

在满足上述第1项至第5项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

5、股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。

（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）未来三年股东回报规划（2017-2019年）

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《海澜之家股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

1、现金分红条件

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

2、股票股利发放的具体条件

3、差异化分红政策

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2014年度利润分配方案

经2015年3月25日召开的公司2014年度股东大会审议通过，2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发3.80元人民币现金（含税），共分配利润1,707,248,011.12元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2015年度利润分配方案

经2016年5月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司截至2015年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税），共分配利润1,482,610,114.92元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2016年度利润分配方案

经2017年4月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以公司总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发4.90元人民币现金（含税），共分配利润2,201,451,382.76元。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2014、2015和2016年度的现金分红情况如下：

单位：元

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海澜之家股份有限公司董事会

2017年11月9日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家公告编号:2017-035

海澜之家股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行预计于2018年5月底完成，并于2018年11月底全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额300,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2017年度发放的现金红利与2016年度保持一致，并于2018年4月份实施完毕。假设2018年中期公司不进行利润分配；

5、假设公司2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；

6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2017年11月8日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.22元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为29,354.21万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的销售能力及市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金投资项目中“产业链信息化升级项目”包括门店信息化升级改造、供应商一体化信息平台建设及TM（Transportation Management）系统升级及三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间及公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目的建设能够提升公司全产业链的信息化水平，打造“智慧门店”，推动“精准营销”，快速响应客户需求，充分发挥公司产业链条协同效应，缩短产品生产周期和新品上市时间，进一步优化产品结构和库存，提升公司整体运营效率。

本次公开发行可转债募集资金投资项目中“物流园区建设项目”的实施，主要是为了适应公司业务快速发展、尤其是电商业务和女装业务高速成长的需要。项目建成后将进一步提升电商的物流处理能力并与公司电商业务发展相匹配，支持未来三年爱居兔业务快速增长对物流仓储的需求，同时解决退货过程中剪标、换标、临时周转等辅助性工作对仓库的需求，提升现有仓储系统的使用效率。

爱居兔研发办公大楼建设项目有助于提升公司的研发、设计能力，满足爱居兔品牌业务规模快速扩张的需求及新品牌拓展的需求。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司人才储备充足，经过多年的运营，建立了经验丰富、专业性强的管理团队、信息化系统建设管理团队、供应链管理团队、营销网络管理团队和产品研发团队。公司核心团队组建超过10年，从业经验丰富，专业能力强，团队稳定，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。

2、技术储备

（1）产品的研发体系

经过多年的经营，公司形成了一整套完善的产品研发体系，拥有了一支专业水平高、从业时间长的产品研发团队。针对目前着装时尚化的趋势，公司通过广泛而深入的市场调研，细致而科学的数据分析，以及新材料、新技术和新理念的应用，为消费者提供舒适而时尚的着装体验。公司通过科学的方法论、深厚的人才积累和先进的设计理念不断提升产品的研发设计能力，目前公司的服装规划设计能力已经达到较高的水平。

（2）信息系统的技术储备

公司已逐步建立集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综合性信息系统，实现从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。公司还外聘了国际领先的信息系统公司开发适合公司经营模式的信息系统，并适时的根据新的需求进行升级改造。

公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

3、市场储备

作为国民经济的基础消费产业，服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现着国家经济和社会的发展水平。改革开放30余年来，伴随着我国国民经济的持续发展和国民衣着消费水平的不断扩大，中国服装行业迅猛发展。目前，我国已成为全球最大的服装生产国、消费国和出口国。根据万得数据库数据，2016年度我国限额以上服装批发零售业零售额达到了10,217.60亿元，同比增长6.57%。同时，随着人民生活水平的改善与人均收入的提高，我国居民用于衣着类消费的支出总体保持稳定增长。未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，我国居民消费规模将继续保持长期、稳步的增长，服装行业也将迎来更加广阔的发展前景。

公司是国内领先的专业的服装品牌运营商，拥有丰富的服装品牌运营经验和营销网络管理经验，终端销售规模国内领先。公司在全国拥有数千家门店，建立起了优质的营销网络，目前公司门店分布于除台湾外的全国31个省（自治区、直辖市，不包括香港、澳门特别行政区），覆盖80%以上的县、市，部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的营销网络，有效带动公司盈利能力、品牌知名度和美誉度的提高。公司门店运营情况良好，单店销售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。

公司所处行业和公司自身的营销网络规模和管理水平使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司坚定不移的走“品牌＋平台”的发展路线，制定经营计划，全方位、多角度、深层次的开展工作，为消费者提供极致化的产品和消费体验，同时为“围绕时尚服饰主业、打造生活消费类多品牌管理平台”的战略谋篇布局。

2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月，公司营业收入分别为1,233,844.11万元、1,583,010.96万元、1,699,959.17万元以及1,247,820.08万元；归属于母公司所有者的净利润分别为237,477.21万元、295,313.17万元、312,264.73万元以及251,263.50万元，近几年公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。

2016年以来，受到经济下行压力、服装行业整体增速有所放缓。公司积极应对外部变化，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。

（二）面临的主要风险及改进措施

1、经营模式风险

公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：

（1）产品严重滞销的风险

在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。

海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。

报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。

（2）存货规模较大风险

最近三年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：

单位：万元

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海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。

但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。

（3）加盟商不能严格执行合同的风险

若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。

（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险

随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

2、加盟商合同到期后的续签风险

公司采用以特许经营为主的销售模式，加盟商委托公司管理加盟店。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。公司一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，公司将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。

同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对海澜之家的稳定经营产生一定影响。

3、规模扩张受限风险

上市公司业绩的不断增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。

4、信息管理系统故障的风险

信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。

5、新业务开拓所面临的风险

2017年9月，公司新设生活方式类家居品牌“海澜优选生活馆”，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培育时间一般需要3-5年，且前期推广费用较大，“海澜优选生活馆”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

公司将严格执行《公司章程》和《海澜之家股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

2017年11月9日

海澜之家股份有限公司关于

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人对公司公开发行

可转换公司债券填补回报措施

能够得到切实履行的承诺

国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：

一、公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

二、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

控股股东及其一致行动人签章：

海澜集团有限公司

法定代表人或授权代表

控股股东及其一致行动人签章：

江阴市海澜投资控股有限公司

法定代表人或授权代表

控股股东及其一致行动人签章：

荣基国际（香港）有限公司

法定代表人或授权代表

实际控制人及其一致行动人签字：

周建平周立宸周晏齐

2017年11月8日

全体董事：

周建平周立宸顾东升

赵方伟钱亚萍许庆华

王光明姚宁杨小龙

全体高级管理人员：

顾东升许庆华钱亚萍

2017年11月8日

证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017—036号

海澜之家股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议批准，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下:

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

2017年11月9日

证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017-037号

海澜之家股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2017-2019年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》（以下简称“本规划”），该规划已经第七届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效，具体内容如下：

第一条公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展。公司在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、发展战略和目标、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境、股东的要求及意愿等因素，对公司利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

第三条未来三年的股东回报规划（2017-2019年）

（一）现金分红条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

（二）股票股利发放的具体条件

（三）差异化分红政策

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条股东回报规划制定的决策机制

（一）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。

（四）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（五）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第六条本规划由公司董事会负责解释。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

2017 年11月9日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2017—038号

海澜之家股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

根据公司2013年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]9号《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，以及中华人民共和国商务部商资批[2014]123号《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》核准,公司向海澜集团有限公司发行1,615,384,615股A股收购海澜集团有限公司所拥有的海澜之家服饰股份有限公司（2017年7月21日已更名为“海澜之家品牌管理有限公司”，以下简称“海澜服饰”）的42%股权，向荣基国际(香港)有限公司发行1,346,153,846股A股收购荣基国际(香港)有限公司所拥有的海澜服饰的35%股权，向国星集团有限公司发行346,153,846股A股收购国星集团有限公司所拥有的海澜服饰的9%股权,向万成亚太投资有限公司发行192,307,692股A股收购万成亚太投资有限公司所拥有的海澜服饰的5%股权,向海澜国际贸易有限公司（2014年9月3日已更名为“江阴恒盛国际贸易有限公司”，）发行192,307,692股A股收购江阴恒盛国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的5%股权,向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行115,384,616股A股收购江阴市晟汇国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的3%股权,向上海挚东投资管理有限公司发行38,461,539股A股收购上海挚东投资管理有限公司所拥有的海澜服饰的1%股权。

此次发行股份事宜已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月17日出具的“天衡验字(2014)00013号”验资报告进行验证。

公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金管理情况。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表附后。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

前次募集资金无暂时闲置情况。

（五）暂时补充流动资金使用情况

前次募集资金无暂时补充流动资金使用情况。

（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况

截至2016年12月31日止，公司本次发行股份购买资产募集资金投资实现效益情况对照表：

单位：人民币万元

■

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司所持有的海澜服饰合计100.00%的股权，交易完成后，海澜服饰成为公司的全资子公司，该子公司的资产运行情况如下：

(一) 资产权属变更情况

截至2014年2月17日止，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司置入公司的海澜服饰100.00%的股权，海澜服饰已办妥股东变更后的工商变更登记手续。

2014年3月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）资产、负债账面价值变化情况（合并报表）

单位：人民币万元

■

（三）生产经营情况

海澜服饰经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发、零售，以特许经营方式从事商业活动。重组完成后，海澜服饰经营情况良好，2013年度、2014年度、2015年度与2016年度主要经营数据如下：

单位：人民币万元

■

（四）业绩承诺事项完成情况

根据公司与标的资产海澜服饰原股东海澜集团有限公司等七方于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜服饰2013年度、2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰有限公司业绩完成情况的专项审核报告，2013年度、2014年度、2015年度与2016年度的业绩完成情况如下：

■

2013年度、2014年度、2015年度与2016年度，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2017年11月8日批准报出。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

2017年11月9日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

编制单位：海澜之家股份有限公司

截止日：2016年12月31日单位：（人民币）万元

■

证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017—039号

海澜之家股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，公司于2017年11月8日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

■

此次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经2017年11月8日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

2017年11月9日

证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017-040号

海澜之家股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月24日14点30分

召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月24日

至2017年11月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年11月8日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2017年11月9日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2-4，13-14

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9，13-14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年11月21日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：江苏省江阴市华士镇公司证券投资部

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

电话：0510-86121071

传真：0510-86126877

联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

邮政编码：214426

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

2017年11月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海澜之家股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

131版信息披露