露笑科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-125
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2017年10月31日以电子邮件形式通知全体董事，2017年11月7日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于公司拟调整参股设立开瑞新能源汽车有限公司投资比例的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
公司于2017年8月31日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司拟使用自有资金3,500万元与奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞”）共同设立奇瑞集团新能源汽车有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。上述详细内容见公司于2017年9月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-109）。
公司与奇瑞公司对共同设立合资公司事宜进行了充分协商与探讨，达成广泛共识，公司拟追加人民币500万元，即拟对外投资金额由3,500万元调整为4,000万元，占合资公司注册资本的比例由35%调整为40%。同时，奇瑞公司拟投资额由6,500万元调整为6,000万元，合资公司总注册资本不变，为10,000 万元。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参股设立开瑞新能源汽车有限公司的进展公告》（公告编号：2017-126）。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-126
露笑科技股份有限公司
关于公司参股设立开瑞新能源
汽车有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟调整参股设立开瑞新能源汽车有限公司投资比例的议案》，同意公司追加人民币500万元，即拟以自有资金对外投资金额由3,500万元调整为4,000万元，占合资公司注册资本的比例由35%调整为40%。与奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞”）共同设立开瑞新能源汽车有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。奇瑞公司拟投资额由6,500万元调整为6,000万元，合资公司总注册资本不变，为10,000 万元。
2017年11月7日，公司与奇瑞在安徽省芜湖市签订了《奇瑞商用车（安徽）有限公司露笑科技股份有限公司出资设立新能源汽车公司之合资合同》（以下简称“合资合同”），现将合资合同主要内容公告如下：
一、 合作方基本情况
奇瑞商用车（安徽）有限公司
统一社会信用代码：91340200149408936T
类型：有限责任公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路16号
法定代表人：周必仁
注册资本：75,000万人民币
成立日期：2001年5月24日
经营期限：2001年5月24日至长期
经营范围：汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
奇瑞未持有本公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
二、设立合资公司基本情况
1、企业名称：开瑞新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）
2、注册资本：10,000 万元
3、类型：有限责任公司
5、住所地：安徽芜湖市
4、各投资方出资及比例：
■
双方应在合资公司完成工商注册登记取得营业执照之日起30日内一次性出资到位，支付至合资公司指定的银行账户。
5、经营范围：新能源汽车以及其零部件、组件、配件的销售业务；新能源汽车及其相关零部件的出口业务；车辆运营、租赁服务；车辆出行解决方案服务；车辆互联及大数据等服务；培训、咨询、技术支持等服务；开展与上述经营目的和经营范围有关的和/或支持上述经营目的和经营范围的其他业务活动。（经营范围以工商部门最终核定为准）
三、合同的主要条款
甲方：奇瑞商用车（安徽）有限公司
乙方：露笑科技股份有限公司
1、合资公司经营目的：
推进电动物流车的市场化应用，追求绿色发展，创新经营模式，对资本、管理、金融、技术、人才等资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
2、合资公司的经营范围：
（1）新能源汽车以及其零部件、组件、配件的销售业务；
（2）新能源汽车及其相关零部件的出口业务；
（3）车辆运营、租赁服务；
（4）车辆出行解决方案服务；
（5）车辆互联及大数据等服务；
（6）培训、咨询、技术支持等服务；
（7）开展与上述经营目的和经营范围有关的和/或支持上述经营目的和经营范围的其他业务活动；
经营范围以工商部门最终核定为准。
3、合作双方的权利与义务：
（一）甲方的权利与义务
（1）甲方协助合资公司获得和维持合资公司业务经营所需的所有必要授权、许可和批准；
（2）甲方协助合资公司就合资公司业务经营事宜与有关政府部门联络，并向合资公司协助提供经营所需的场地、设施等，具体以甲方与合资公司签订的相关协议为准；
（3）甲方负责新能源汽车的产品公告、目录申请与维护；
（4）甲方负责新能源汽车的整车生产和质量管控；
（5）甲方以合理公允的市场价格将新能源汽车销售给合资公司，协助并支持合资公司进行营销、服务等工作，具体价格及销售模式以甲方与合资公司签订的相关协议为准；
（6）甲方按照出资比例为合资公司的产品销售、运营、租赁业务提供担保、回购等支持，确保合资公司的正常经营，具体以甲方、乙方、合资公司及第三方签订的相关协议为准；
（7）办理合资公司请求的其他事项。
（二）乙方的权利与义务
（1）乙方协助合资公司获得和维持合资公司业务经营所需的所有必要授权、许可和批准；
（2）乙方对合资公司提供金融产品及服务，提供其下属的融资租赁公司平台给合资公司使用，支持新能源汽车的销售和运营，具体合作由合资公司与融资租赁公司签订相关协议为准；
（3）乙方按照出资比例为合资公司的产品销售、运营、租赁业务提供担保、回购等支持，确保合资公司的正常经营，具体以甲方、乙方、合资公司及第三方签订的相关协议为准；
（4）在满足甲方的标准体系及相关要求的前提下，乙方的三电（电池、电机、电控）、压缩机等零部件产品经甲方验证后须纳入甲方供应商体系，乙方在同等条件下享有向甲方的优先供货权，具体以甲乙双方签订的采购协议为准；
（5）乙方提供其市场及大客户资源为合资公司使用，推动合资公司新能源汽车销售和运营；
（6）在满足相关法律、法规、政策及甲方要求的前提下，在同等条件下，乙方享有与甲方及合资公司关于其他合作业务的优先合作权，包括但不限于合资、合作、股权收购等事宜；
（7）乙方负责外部公关及资源支持，以及在引入外部人才、资金、技术、市场等方面给予支持；
（8）办理合资公司请求的其他事项。
（三）合资公司的权利与义务
（1）自合资公司完成工商登记之日起三年内，合资公司作为甲方唯一的新能源汽车销售平台，关于新能源汽车销售平台权利义务由甲方与合资公司另行签订相关协议确定；三年期届满后甲方和合资公司另行协商后续新能源汽车销售平台合作事宜；
（2）合资公司有权按照本合同及章程的规定，根据市场及竞争需要，灵活决策新能源汽车产品的种类、配置、价格、周期及竞争策略等；
（3）合资公司有权按照本合同及章程的规定，以自有资金投入决定项目开发、市场销售、运营服务、租赁业务、客户公关等；
（4）合资公司有权按照本合同及章程的规定，根据经营需要设立销售、租赁、运营、金融服务等子公司；
（5）合资公司有权按照本合同及章程的规定负责甲方新能源汽车的品牌推广、销售、服务和运营等营销相关工作；
（6）合资公司有权按照本合同及章程的规定，决定组织结构、人员招聘等相关工作。
四、合同签署对公司的影响
1、公司投资设立合资公司创新了公司新能源汽车业务发展模式，通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，积极开辟新能源汽车业务领域，实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，充分加强公司新能源汽车技术的专业化。对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，完善公司新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，提升公司对新能源汽车动力产品的技术水平和市场竞争力。
3、本次投资设立合资公司，一方面实现商业模式的创新，逐步开发拓展公司的业务领域，促进公司的市场建设，可以获得其稳定发展的业务机会；另一方面能够加强合作各方彼此依赖，互利共赢，更好的维护供应链稳定关系。
成立合资公司有利于大力促进新能源先进技术的产业化，实现产业资源整合和互动，符合公司整体战略发展规划，实现公司长期可持续发展。
五、风险提示
本次对外投资设立合资公司后的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。
六、其他相关说明
本次协议签署后，公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-127
露笑科技股份有限公司
关于股东部分股份质押延期
购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于部分股份质押延期购回证明的文件，现将相关事项公告如下：
一、股份质押的基本情况
1、本次股东部分股份质押延期购回的基本情况
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注：以上本次质押占其所持股份比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
露笑集团为本公司控股股东，以上质押股份并无被冻结、拍卖或设定信托之情况。
3、股份累计质押情况
截止公告日露笑集团共计持有本公司股份277,548,712股，占公司总股本734,824,767股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为208,122,430股，占其持有股份数的74.99%，占公司总股本734,824,767股的28.32%。
4、公司控股股东露笑集团本次股权质押不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东露笑集团将及时通知公司并披露相关信息，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
