华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-085
华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2017年11月3日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年11月8日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签订〈委托加工合同〉暨关联交易的议案》
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签订〈委托加工合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-086）。
独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见；详细内容请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴光胜先生、赵术开先生回避表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、关联交易情况概述表；
5、深交所要求的其他文件。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-086
华讯方舟股份有限公司
关于控股子公司与华讯方舟科技
（湖北）有限公司签订《委托加工
合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司（以下简称“华讯雷达”）根据自身业务发展的需要，拟与华讯方舟科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北华讯”）签署《委托加工合同》（合同编号：HXLD-JG-1710001）：华讯雷达委托湖北华讯加工对讲机的贴片、测试、组装和船舶雷达的组装生产，湖北华讯向华讯雷达提供合同产品的生产加工服务。
2、鉴于本次交易合作方湖北华讯为公司控股股东华讯方舟科技有限公司控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司认定本次交易为关联交易。
3、公司于2017年11月8日召开第七届董事会第二十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签署〈委托加工合同〉暨关联交易的议案》，关联董事吴光胜先生、赵术开先生对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成借壳上市，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：华讯方舟科技（湖北）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：湖北省荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）
4、法定代表人：项俊晖
5、注册资本：19,000万元
6、统一社会信用代码：91421000070778977K
7、经营范围：数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、自动化产品、机器人、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、电子书包、安检仪的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；房地产开发与销售；合同能源管理项目服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、主要股东：深圳市华讯星通讯有限公司，持股比例100%。
9、实际控制人：吴光胜
10、主要业务最近三年发展状况：湖北华讯为重资产投资企业，2013年成立以来，坚持“重资产投入，技术领先，重质量、守信用，积极拓展高精尖领域”的经营理念，规范化管理，业务水平不断提高，实现了高速发展。现湖北华讯已建成工业园区2座，产值超十亿，行业有良好口碑的发展新局面。
11、湖北华讯最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
■
注：2017年9月30日财务数据未经审计。
12、关联交易说明：湖北华讯为公司控股股东华讯方舟科技有限公司控股子公司深圳市华讯星通讯有限公司的全资子公司，系公司关联方。
三、委托方基本情况
1、公司名称：深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡街道宝民二路臣田工业区第37栋5楼东侧
4、法定代表人：张峥
5、注册资本：10,000万元
6、统一社会信用代码：91440300MA5EKD556R
7、经营范围：雷达及配套设备的设计和技术开发；雷达及配套设备技术咨询与技术服务；雷达应用软件开发；雷达及配套设备的销售；国内贸易、经营进出口业务。雷达及配套设备的专业修理；雷达及配套设备的生产。
8、主要股东：华讯方舟股份有限公司，持股比例70%；深圳市鑫通利科技有限公司，持股比例30%。
9、关联交易情况介绍：华讯雷达委托湖北华讯加工对讲机的贴片、测试、组装和船舶雷达的组装生产，湖北华讯向华讯雷达提供合同产品的生产加工服务。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司
乙方：华讯方舟科技（湖北）有限公司
1、合作方式：
（1）甲方负责向乙方提供加工合同产品所需的全部材料，并向乙方提供相关技术支持；
（2）乙方负责提供加工合同产品所需的生产设备及工具；
（3）乙方负责按甲方要求完成加工任务，这些要求包含但不仅限于产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程文件等。
2、加工价格：合同产品的加工单价根据每款产品的《加工报价单》确定（报价包含17%增值税）。预计加工费总额不超过1,000.00万元人民币。
3、付款方式：月结60天，即当月交易发生金额，次月第5个工作日乙方需将对账单传给甲方相关人员对账，甲方需在次月第10个工作日前将对账单核对无误后签章回传乙方，乙方需在次月第15个工作日前开具含17%的增值税的加工费发票给甲方，甲方需在次月的30日前将加工费付到乙方指定的账户中。
4、违约责任：
（1）对经甲方确认认可的因甲方原因（如计划变更/物料不良等）而导致乙方额外增加的工时费用及停产损失，由甲方承担。对因乙方原因导致的质量事故，物料超额损耗/遗失等而产生的直接经济损失全部由乙方承担。
（2）因乙方未按甲方要求的时间交货，乙方应每天承担此批货总价0.3%的违约金；如甲方没按合同要求提货，乙方有权向甲方收取仓储费用，按照每天承担此批货总价0.3%的违约金。
（3）如乙方擅自生产或销售甲方产品及包装、印刷品等，一经查证，无论数量多少乙方应付甲方人民币300万元违约金，并追究乙方法律责任。凡违反本合同之其他各项条款的，责任方应承担此批货价值10%的违约金。
（4）甲、乙双方如有一方违约，除追究违约责任外，另一方有权终止本合同。因甲方提供的商标及授权手续不完备或虚假产生的法律责任由甲方承担，甲方赔偿因此给乙方带来和经济损失。
5、争议解决与适用法律：本合同，任何采购订单和其他双方签署的协议应适用中华人民共和国法律。任何因本合同、采购订单或双方其他协议而产生或与其有关的争议应提交到争议提出方所在地有管辖权的人民法院裁决。
6、合同期限：本合同经双方签字盖章后生效，有效期从董事会审议通过日至2018年10月12日止。
六、交易目的和影响
本次交易有利于促进控股子公司华讯雷达业务发展和战略布局，降低公司固定运营成本，增强公司盈利能力和市场竞争力。
本次交易不会损害公司及其他股东利益，对本期及未来财务状况、经营业绩具有积极的影响，符合公司的整体发展战略。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与该关联人华讯方舟科技（湖北）有限公司尚未发生关联交易（除本次关联交易外）。公司及其控股子公司从年初至今，与关联人控股股东华讯方舟科技有限公司及其控制的公司累计发生的日常关联交易合同金额为1651.34万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对该事项发表的事前认可意见
1、本次交易事项构成关联交易，关联董事吴光胜先生、赵术开先生应回避表决；
2、本次交易有利于降低公司固定运营成本，增强公司盈利能力和市场竞争力。《委托加工合同》的签署明确了协议双方的权利与义务，是可行的，符合公司长期发展需要。本次关联交易，遵循了公开、公平、公正的交易原则，符合公司经营业务发展的需要和战略目标，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述关联交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事对该事项发表的独立意见：
1、本次关联交易行为属于公司正常业务，符合公司实际生产经营需要。有利于促进控股子公司华讯雷达业务发展和战略布局,降低固定运营成本，增强公司盈利能力和市场竞争力。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事吴光胜先生、赵术开先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的交易原则，遵循了一般商业条款；不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《委托加工合同》；
5、深交所要求的其他文件。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
