深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券
（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2016年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人长期主体评级为AA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为172,165.21万元（截至2017年6月30日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,439.38万元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为51.12%、51.59%、46.22%和49.60%。最近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为8.42、17.86、16.54和10.51，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动，可能对公司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款及经营性负债，银行借款主要为短期借款，发行人面临一定的短期偿债压力。截至2017年6月末，发行人合并口径的资产负债率49.60%，流动负债占总负债的比例为94.93%，本期债券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。
九、报告期内，发行人合并口径商誉分别为0万元、28,979.41万元、29,131.69万元和29,131.69万元，占总资产的比例分别为0.00%、9.49%、9.18%和8.53%，报告期内公司商誉金额及占总资产的比例快速增加。发行人商誉主要是由于非同一控制合并联龙博通和陕西金证科技所形成，若未来上述标的公司实际运营状况不及交易评估时的预期状态，则发行人将面临较大的商誉减值测试压力，进而带来资产减值风险。
十、最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为17,707.78万元、27,868.85万元、27,922.83万元和4,259.97万元，最近一期净利润有所下滑，主要系受业务季节性波动及期间费用上升的影响。
十一、报告期内，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为10,092.56万元、17,937.14万元、2,091.82万元和-24,999.28万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近一期为负，2016年经营活动现金流净额下降主要受发行人2016年度存货以及经营性应收项目大幅增加以及支付给职工以及为职工支付的现金流出增加32,033.49万元的影响，2017年半年度经营活动现金流为负主要系受发行人业务季节性波动影响。如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而将在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
十二、报告期各期末，发行人合并口径应收账款分别为20,381.16万元、33,757.17万元、43,084.49万元和78,099.19万元，发行人应收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融机构、政府部门等，信用资质良好，应收账款质量较高，坏账风险较小。但是，如果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不利影响。
十三、发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收入、现金流等存在一定的季节性波动，属正常现象。但若发行人不能合理规划和安排资金的使用，则仍可能面临季节性的资金紧张，从而对经营业务的正常开展造成一定不利影响。
十四、报告期内，发行人综合毛利率分别21.64%、25.20%、25.48%和22.39%，2014年-2016年度毛利率呈上升趋势，主要由于高附加值的软件、技术服务等业务收入占比逐步提升。2016年度IT设备销售、系统集成、软件业务、维护及服务业务毛利率分别为8.21%、13.66%、77.10%、48.32%，较2015末分别降低0.10%、1.00%、16.77%、9.86%。其中，软件业务毛利率下降幅度较大主要系发行人2016年委托第三方开发软件业务占比增长以及子公司联龙博通软件毛利率较低所致。若公司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。
十五、报告期内，发行人由于BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元、7,845.79万元和193.72万元，占同期营业利润的比例分别为65.46%、55.40%、25.20%和4.57%，截至 2016年末，发行人尚有8,363.41万元BT项目建设价款尚未收回，该部分款项尚未经过眉山市审计局审定，款项回收时间受到眉山市当地财政资金预算影响而存在一定不确定性；同时，BT项目为公司偶发性财务投资，未来发行人不再承接新的 BT项目。
十六、截至2017年6月末，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值24,081.03万元，占发行人总资产比例为7.05%，主要包括受限的货币资金、土地使用权、房屋建筑物及持有的联龙博通100%股权。较大规模的受限资产使发行人可能在后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
十七、截至2017年6月30日，发行人的担保总额为108,000万元，其中：发行人对外担保余额（不包括对子公司的担保）为0；发行人对子公司齐普生提供保证担保，担保总额为67,000万元；子公司齐普生、金证博泽、金证软银分别为发行人提供30,000万元、5,000万元、6,000万元的担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履行相应的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。
十八、发行人旗下控股多家子公司，整体业务布局为发行人本级主要从事金融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，控股子公司齐普生负责IT设备的分销代理。报告期内发行人母公司口径营业收入分别为60,201.68万元、75,001.30万元、89,246.24万元及36,174.55万元；发行人母公司口径净利润分别为14,488.80万元、24,597.60万元、21,449.64万元及4,926.81万元，发行人本级自身盈利能力较强，盈利主要来自于软件业务、系统集成及相关技术服务收入，少部分来源于投资收益，本期债券偿付资金将主要来源于发行人本级自身经营收益。虽然报告期内子公司分红对发行人利润水平影响较小，但若发行人未来经营状况发生不利变化，发行人可通过对主要子公司的分红政策施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额偿付。
十九、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。鹏元资信将密切关注发行人经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将核实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化时，鹏元资信将出具跟踪评级报告，并在鹏元资信评估有限公司网站（www.pyrating.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。
二十、2017年10月25日发行人已对外披露《深圳市金证科技股份有限公司2017年第三季度报告》，截至2017年9月30日，发行人总资产 359,036.93 万元，净资产175,691.11 万元；2017年1-9月份实现营业收入276,744.92万元，净利润5,346.33 万元，详情请见发行人于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《深圳市金证科技股份有限公司2017年第三季度报告》。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人内部决策程序
2017年6月2日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2017年6月19日获得发行人临时股东大会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票面总额不超过人民币6.5亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会于2017年8月24日签发的“证监许可【2017】1561号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6.5亿元的公司债券。本期债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市金证科技股份有限公司。
债券名称：深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人向上调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（2）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的投资者可通过指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币6.5亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3.5亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币3.5亿元的发行额度。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
担保情况：本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2017年11月13日。
利息登记日：2018年至2022年每年11月13日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2022年11月13日。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年11月13日至2022年11月12日。
兑付登记日：2022年11月13日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2022年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商华龙证券以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年11月9日。
发行首日：2017年11月13日。
网下发行期限：2017年11月13日至2017年11月14日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳市金证科技股份有限公司
法定代表人：赵剑
住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼
办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼
联系人：赵剑、刘瑛
电话：0755-86393989
传真：0755-86393986
（二）主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
联系地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼
项目负责人：尹晓光
项目组成员：尹晓光、罗浩
电话：0755-83936771
传真：0755-82912907
（三）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：张炯
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
签字律师：彭文文、李敏
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字会计师：周珊珊、程纯
电话：010-58350011
传真：010-58350006
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人：卢参参、王一峰
电话：0755-82871601
传真：0755-82872090
（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
办公地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
经办人：陈刚、王馨雨
联系电话：0755-86971918
传真号码：0755-86971921
（七）再担保机构：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
法定代表人：刘祖前
办公地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
经办人：梅楠
电话：020-83920870
传真：020-83063227
（八）募集资金专户：宁波银行股份有限公司深圳分行
住所：深圳市福田区福华三路88号时代财富大厦1-3层
负责人：张群
联系人：赵艳维
电话：18682156218
传真：0755-22661905
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十一）主承销商收款银行
账户名称：华龙证券股份有限公司
开户银行：工商银行兰州金城支行
银行账号：2703000629200193410
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
报告期内，发行人作为行业领先的金融证券软件开发商，与本期债券主承销商华龙证券股份有限公司存在正常的业务往来。此外，发行人独立董事肖幼美在深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（本期债券担保机构）兼任项目评审顾问。
除上述披露事项以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意华龙证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）2017年5月25日出具的信用等级公告（鹏信评【2017】第Z【205】号）评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。上述信用等级反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）公司所处的金融IT行业进入壁垒较高，公司是国内最大的金融证券软件开发商之一。公司所处的金融IT行业由于专业性较强，且客户转换产品的成本较高，客户粘性较强，行业进入壁垒较高；公司在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质等方面已取得一定的领先优势，是国内最大的金融证券软件开发商之一。
（2）齐普生是华三和迪普中国区总代理，建立了全国销售网络。公司子公司齐普生主营IT设备分销，是华三和迪普在中国区的总代理商，公司在全国30多个地区有销售机构，拥有约200家活跃的二级代理商。
（3）公司收入规模增长较快。近年公司软件业务收入实现较快增长，同时IT设备需求增长带动IT设备销售收入增加；公司营业收入实现较快增长，2016年实现营业收入36.66亿元，2014-2016年年均复合增长率为24.42%。
（4）深圳中小担提供的保证担保及广东融资再担保提供的再担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳中小担为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，广东融资再担保就深圳中小担对本期债券应承担的担保责任向本期债券的持有人提供无条件不可撤销的连带责任保证再担保。深圳中小担及广东融资再担保实力较强，经鹏元综合评定，深圳中小担主体长期信用等级为AA+，广东融资再担保主体长期信用等级为AAA，深圳中小担及广东融资再担保提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）证券市场行情低迷或影响公司未来业绩。2015年下半年以来，股票行情低迷，2016年证券行业实现营业收入3,279.94亿元，同比下降42.97%，业绩下滑或使得证券业压缩IT支出，或对公司未来业绩形成冲击。
（2）人员成本上升对利润有一定侵蚀。近年随着业务扩大，公司人才需求增加且随着IT行业人工成本上升，2014-2016年公司管理费用中职工薪酬分别为23,697.76万元、31,084.60万元和43,781.85万元，年均复合增长率为35.92%，2014-2016年公司期间费用率分别为12.26%、13.08%和16.25%，人员成本上升对利润有一定侵蚀。
（3）公司营业利润对BT项目回款有一定依赖，且BT项目回款时间上存在一定不确定性。2014-2016年公司财务费用中BT项目资金占用费和投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和7,845.79万元，分别占公司同期营业利润的65.46%、55.40%和25.20%；截至2016年末，公司尚有8,363.41万元BT项目建设价款尚未收回，该部分款项尚未经过眉山市审计局审定，款项回收时间受到眉山市当地财政资金预算影响而存在一定不确定性；同时，BT项目为公司偶发性财务投资，未来公司不再承接新的BT项目。
（4）公司存在季节性偿债压力。公司IT设备采购资金需求量较大，需通过流动资金贷款周转，2017年一季度由于IT设备采购，公司有息债务较上年末增长139.78%至40,916.87万元。
（5）公司营运资金面临一定压力。公司IT设备销售业务从厂商采购主要以现款结算，而给下游客户的账期一般为1-3个月；软件业务回款受客户验收时间影响较大；近年随着业务规模增大，公司营运资金压力随之增加，2016年末公司应收账款较2014年末增长111.39%至4.31亿元，存货较2014年末增长62.70%至8.47亿元。
（6）公司IT设备销售业务毛利率较低。2014-2016年公司商品销售业务毛利率分别为6.12%、8.31%和8.21%，毛利率较低。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年6月末，发行人在各家银行授信总额度为19.50亿元，其中已使用授信额度7.37亿元，尚未使用授信额度12.13亿元。
单位：万元
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同时根据中国人民银行于2017年5月5日出具的《企业信用报告》，发行人到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司无发行的债券、其他债务融资工具，无曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为6.50亿元，发行人截至2017年6月末的合并资产负债表中所有者权益合计数为17.22亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为37.75%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
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（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+无形资产摊销；（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的担保情况
本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
成立日期：2007年12月24日
营业执照注册号：440301103079287
注册资本：180,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
深圳中小担的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于1999年12月28日，是深圳市政府成立的专业担保机构。
2、担保人股权结构情况
截至本募集说明书公告之日，深圳中小担的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理有限公司，股权控制关系图如下：
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由上图可见，深圳中小担的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标
深圳中小担最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、担保人资信情况
根据大公国际资信评估有限公司于2016年7月21日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年11月8日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司于2016年12月30日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，深圳中小担主体信用级别均为AA+，评级展望为稳定。
5、累计担保余额占净资产比例情况
截至2017年9月30日，深圳中小担在保余额为324.21亿元，占其2017年9月30日净资产比例为1068.00%。
6、担保人偿债能力分析
截至2017年9月30日，深圳中小担资产负债率为48.69%，流动比率为2.28，速动比率为2.28，资产构成主要以货币资金和委托贷款为主，资产流动性较高，偿债能力较强，财务状况良好。综合来看，深圳中小担作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（二）担保函具体内容
1、被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币6.5亿元，可一次性发行或分期发行，并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定，债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保范围
保证人保证的范围包括本次债券的本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本期债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任
8、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10、担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任。
11、担保函的生效和变更
担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销担保函。
12、法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
（三）再担保人基本情况
1、再担保人概况
名称：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
法定代表人：刘祖前
成立日期：2009年2月17日
注册资本：601,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
2、再担保人股权结构情况
广东省融资再担保有限公司系广东省委、省政府为增强地方中小企业融资担保能力、推动全省担保行业健康发展而组建的有限公司，公司成立于2009年2月17日，单一股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
3、再担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标
广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、再担保人资信情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司2016年6月24日出具CCXI[2016]0773M号信用评级报告综合评定，广东省融资再担保有限公司信用等级为AAA，评级展望为稳定。
5、累计担保余额占净资产比例情况
截至2017年6月30日，广东省融资再担保有限公司在保余额为464.29亿元，占其2017年6月30日净资产的比例为653.46%。
6、再担保人偿债能力分析
截至2017年6月30日，广东省融资再担保有限公司资产负债率为13.09%，流动比率为14.73，速动比率14.73，广东融资再担保有限公司整体负债水平较低，财务状况良好。
（四）再担保函具体内容
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为期限不超过5年、发行规模不超过人民币6.5亿元整的公司债券。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付、付息和回售期限内清偿本次债券的全部本金、利息和回售款项。
3、保证方式
再担保人的保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证。
4、保证责任的承担
保证期间内，在每个债券付息日和本次债券到期日（以下简称“划款日”）前的第10个交易日之前（含第10个交易日），发行人将当期应偿还或可能偿还的债券本息划入本次债券募集资金专项账户，本次债券募集资金的监管银行(简称“监管银行”)在划款日前第10个交易日向发行人和本次债券受托管理人（简称“受托管理人”）出具偿债保障金监管报告；
若募集资金专项账户拟用于还本付息的资金不足以支付当期应付债券本息，则由受托管理人于划款日前第7个交易日向担保人发出履行担保义务通知并抄送监管银行，担保人根据担保履约通知书在不晚于划款日前的第6个交易日将应付的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第6个交易日向担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告，在该等情形下，担保人已经履行了对本次债券承担的担保义务；
若募集资金专项账户对应资金仍不足以支付当期应付债券本息，则由受托管理人于划款日前的第5个交易日向再担保人发出履行再担保义务通知并抄送监管银行，再担保人根据再担保履约通知书在不晚于划款日前第4个交易日将应付的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第4个交易日向再担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告；
若本次债券未能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，经债券持有人会议通过，债券持有人可联合或委托代理人或受托管理人要求担保人、再担保人承担保证责任。如债券持有人会议未召集成功或审议未通过，债券受托管理人或各债券持有人均有权要求担保人、再担保人承担保证责任。担保人保证在接到债券持有人及其代理人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起10个工作日内向债券持有人清偿相关款项，如担保人未清偿或全部清偿相关款项，再担保人应在接到书面索赔通知之日起15个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
5、保证范围
再担保人保证的范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
6、保证期间
再担保人的保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。
7、财务信息披露
中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人或债券受托管理人有权对再担保人的财务状况进行监督，并要求再担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，再担保人在再担保函规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如加重再担保人担保责任的，需经再担保人书面同意。如无增加再担保人责任的，无需另行经再担保人同意，再担保人继续承担再担保函项下的保证责任。
10、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，再担保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大损失、经营或财务状况出现重大不利变化等足以影响债券持有人利益或再担保人履行担保责任的能力等重大事项时，债券发行人应按要求提供新的担保；若债券发行人不能按要求提供新的担保，债券持有人、本次债券受托管理人根据债券持有人会议所做决议有权要求债券发行人提前兑付债券本息。若债券发行人未全部兑付债券本息，担保人以及再担保人应承担担保责任。
11、再担保函的生效
再担保函于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在本再担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
12、法律适用及争议解决
再担保函适用中华人民共和国法律。凡与再担保函有关或因履行本再担保函而发生的一切争议，首先应由再担保人及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会予以解决，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2018年至2022年每年的11月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年11月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
三、偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（一）日常经营所产生的现金流入
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入。2014-2016年发行人合并报表口径的营业收入分别为236,804.28万元、261,487.99万元和366,560.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为15,335.30万元、25,474.94万元及23,507.89万元，营业收入及净利润保持较稳增长。2014-2016年，经营活动产生的现金流量净额分别为10,092.56万元、17,937.14万元和2,091.82万元。
随着业务的不断发展，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（二）外部融资渠道
截至2017年6月末，发行人在各家银行授信总额度为19.50亿元，尚未使用授信额度12.13亿元。发行人凭借领先的行业地位和上市公司影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作关系，并进行了广泛和深入的业务合作。报告期内，发行人所发生的银行短期借款、长期借款到期偿还率和利息偿付率均为100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
(下转16版)
（注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼）
股票代码：600446 股票简称：金证股份
（住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼）
主承销商/债券受托管理人
签署日期：2017年11月8日
