北京荣之联科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2017-120

北京荣之联科技股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为37,957,822股，占公司总股本的5.97%；本次实际可上市流通数量为37,957,822股，占公司总股本的5.97%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2017年11月14日（星期二）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014年 5 月 9日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞（以下简称“交易对手方”）签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。公司拟向交易对手方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权，股份对价与现金对价的比例分别为90%，10%。

2014年6月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

2014年9月30日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015号），核准我公司向霍向琦发行21,003,329股股份、向张醒生发行2,530,521股股份、向程洪波发行632,630股股份、向韩炎发行632,630股股份、向聂志勇发行379,578股股份、向曾令霞发行126,526股股份购买相关资产，合计25,305,214股。该部分股份锁定期为自该股份上市之日起满36个月且2016年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日止。该限售股已于2014年11月14日在深圳证券交易所上市。

鉴于公司2016年6月23日实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，交易对手方持有的以上限售股变更为：霍向琦31,504,994股、张醒生3,795,782股、程洪波948,945股、韩炎948,945股、聂志勇569,367股、曾令霞189,789股，合计37,957,822股，占公司股份总数的5.97%。

二、申请解除股份限售股东关于股票限售的承诺及履行情况：

2014年发行股份购买资产认购股份股东霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞所作的相关承诺及履行情况

（一）关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺

自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；本次交易结束后，本人由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。

（二）关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺

1、2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。2014年至2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。

2、从2014年至2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。

3、在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）承诺履行及业绩承诺实现情况

截至申请日，承诺人均严格履行了所做的承诺，霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞所持有的限售股股份36个月锁定期已届满。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对2014年、2015年、2016年泰合佳通业绩实现情况出具了《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》。泰合佳通各年均完成了业绩承诺，业绩完成情况如下表：

单位：万元

■

中和资产评估有限公司在2016年年度对赌期结束后出具了《北京荣之联科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京泰合佳通信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》，在评估基准日2016年12月31日泰合佳通不存在减值情形。

截止目前，泰合佳通已履行了《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的全部承诺，满足解锁条件。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年11月14日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为37,957,822股，占公司股份总数的5.97%，本次解除限售股份实际可上市流通的数量为37,957,822股，占公司股份总数的5.97%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为6位自然人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

■

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-121

北京荣之联科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之

资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于2017年10月30日获得中国证监会的核准，具体内容详见2017年11月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-118）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户完成情况

截至目前，交易对方将其合计持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权转让至荣之联事宜已经在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续。2017年11月7日，该局出具了《变更（备案）通知书》对变更事项予以核准，并下发了新的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有赞融电子100%的股权。

（二）后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、荣之联尚需按照《购买资产协议书》的约定，向交易对方支付现金及发行股份。

2、荣之联本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。

3、荣之联尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。荣之联还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

此外，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过43,080万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

2、本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

3、本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经合法持有标的资产；

4、本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

5、本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

6、在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

7、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、赞融电子100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；

9、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。

（二）律师核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日