杭州平治信息技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-072
杭州平治信息技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议的会议通知于2017年11月7日以电话、传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2017年11月8日以现场表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币12,000万元（含12,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过12,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会 结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了 公司《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了 《公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的报告》，同意将《关于前次募集资金使用情况说明的报告》连同审计机构出具的《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》一并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于公司2017年度-2019年度分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司董事会制定了未来三年分红回报规划。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文 件的规定并结合自身实际情况，编制了《公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《公司控股股东和实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2017-074）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了 《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信期限为 1 年。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2017-075）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2017年11月24日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第六次临时股东大会，股东大会召开的地点、审议议案等具体事项详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-076）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2017年11月8日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-073
杭州平治信息技术股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次会议的会议通知于2017年11月7日以电话、传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2017年11月8日以现场表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、 通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司监事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币12,000万元（含12,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比出现重大变化，，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过12,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经审核，监事会同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
经审核，监事会同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
经审核，监事会同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的报告》，同意将《关于前次募集资金使用情况说明的报告》连同审计机构出具的《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》一并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于公司2017年度-2019年度分红回报规划的议案》
经审核，监事会同意通过公司编制的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
经审核，监事会同意通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2017-074）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经审核，监事会同意通过公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司监事会
2017年11月8日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-074
杭州平治信息技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报填补措施及相关
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）公开发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年4月底完成发行，且所有可转债持有人于2018年10月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为1.2亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,842.60万元和4,603.76万元，2017年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较去年增长72.68%和67.28%，假设2017年全年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率与前三季度持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述对2017年业绩以及2018年增长率的假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用；
6、假设本次可转债的转股价格为63.80元/股（该价格为公司A股股票于2017年11月8日前二十个交易日交易均价与2017年11月8日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为188.09万股；
7、不考虑公司2017年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
■
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注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务的进一步巩固和加强，募集资金投资项目的实施，有助于公司在现有主营业务基础之上，增强公司在业务规模、产品内容、资金实力等方面的竞争力，提升公司的市场竞争力，为公司未来持续发展提供良好的条件。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员和技术方面，公司多年来一直从事移动阅读业务，具有丰富的技术经验和管理经验；公司的高级管理人员、核心研发人员及核心销售人员团队在长期的业务拓展中积累了丰富的开发及运营经验，具备较强的凝聚力和高效的执行力，对市场需求有敏锐的察觉能力，并对核心技术及发展趋势有着深刻的理解，可以及时准确依照市场变化把握公司的战略方向，以保障公司健康、稳定、快速地发展。公司通过多年的经营和研发，已经开发完成并积累了一系列成熟的核心技术，并运用在公司的主营业务和产品中，包括媒体内容库搜索引擎技术、用户偏好挖掘技术、服务器智能缓冲技术、用户行为统计和分析技术等，为本次募投项目的实施提供了有利的技术支持。
市场方面，近年来，公司凭借自身对行业的深刻了解，顺应行业变化趋势，加速新媒体领域的布局，通过多个新媒体平台向用户精准推送内容，实现精准化引流。公司在新媒体推广方面的经验，有助于本次募投项目的顺利实施。同时，公司多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与电信运营商建立了深入的互惠互利合作模式。中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商的平台可形成产品的快速分发。公司可以凭借和运营商在内容、渠道和营销等方面的合作，扩大本次募投项目的产品营销市场。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主营业务为移动阅读业务。当前数字阅读正处于快速发展时期，随着外部环境的不断完善、用户群体的不断增长、数字阅读内容的不断丰富以及阅读载体的不断创新，数字阅读正在越来越全面地融入人们的生活，市场规模迅速扩大。在良好的行业背景下，公司依托内容及营销推广上的优势，持续业务模式创新，不断加大内容版权和研发投入，加快渠道拓展，不断打造价值IP，构建泛娱乐新生态，推动了公司业务的快速稳定增长。2017年1-9月，公司营业收入为65,626.88万元，同比增长122.28%；归属于母公司股东的净利润为6,138.82万元，同比增长72.68%。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）产品持续开发与创新风险
产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础，公司需具备持续创新能力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术以满足市场需求。尽管公司在推出业务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差以致影响创新后业务发展的稳定性及可持续性，可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势，使公司面临业务及模式创新的经营风险。
（2）市场竞争加剧的风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，市场参与者包括了电信运营商、互联网巨头、独立运营的数字阅读企业、电商企业等。公司凭借电信行业多年的人才资源优势和对行业的深刻了解，不断推出新产品，自主开发了移动阅读服务平台，整合文字、有声等内容，通过自有阅读站、电信运营商等多个渠道进行分发内容。同时，公司在业内率先采用了多团队并行的模式，俗称“百足模式”，开展自有阅读站的运营。但随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的竞争者加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。
（3）市场推广成本上升的风险
目前，公司的营业成本主要为市场推广费。随着行业的市场竞争日益激烈，各竞争者对于产品的市场推广支出也显著增加。同时，由于我国互联网人口红利正在逐渐减退，通过与线上线下媒体和渠道厂商合作获取用户的成本也呈现逐年上升的趋势。若市场推广未能产生预期效果，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）提升公司经营业绩、防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强内容建设和运营综合能力
根据《2016年中国数字阅读白皮书》统计数据显示，一方面在全版权改编开发中，半数以上热播剧源自文学作品；另一方面热播剧的原创多为五年以上早期IP，占比超过80%。内容建设和储备迫在眉睫，对公司的内容储备和运营能力提出了更高的要求。
公司将加强编辑队伍的建设，加大优秀作者的引入力度，加快优质作品签约进度，加强内容建设准备。运营方面首先完善公司首创的“百足模式”，提高公司内部各个小团队能力以及平治信息整体数字阅读内容质量和运营水平。全面提高各方面能力，迎接数字阅读行业新机遇。
2、储备综合IP开发能力
随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市场格局。中国泛娱乐产业进入“IP为王”时代，IP展现出极高的内容价值、粉丝价值、营销价值，公司不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径，加快作品IP全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视、游戏等产品。
以文学IP为核心，深度开发衍生为影视、游戏、动漫等；对优质文学 IP 的协同开发和联动，选择一些精品IP联手优秀影视公司进行联合开发，对于时新的图片剧、真人漫画等也将做些初期的尝试。
3、加快募集资金投资项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、强化募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、规范、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将努力提高募集资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具，提升资金使用效率。
5、强化投资者回报机制
公司已按照相关法律法规的要求制定了《公司章程》及《股东分红回报规划》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式等事项进行了详细规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保障利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2017年11月8日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-075
杭州平治信息技术股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，根据公司日常生产经营流动资金周转的需要，扩大融资渠道，同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。具体情况如下：
1、公司拟向杭州银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整；
2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币5,000万元整；
3、公司拟向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币5,000万元整；
公司董事会同意授权董事长郭庆先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次申请授信事项尚需提交2017年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2017年11月8日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-076
杭州平治信息技术股份有限公司
关于召开2017年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议决定于2017年11月24日（星期五）召开2017年第六次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年11月24日（星期五）下午14：00
（2）网络投票时间为：2017年11月23日—2017年11月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月23日15:00至2017年11月24日15:00期间的任意时间。
(下转119版)
