四川久远银海软件股份有限公司
第三届董事会第十三次
临时会议决议公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-059

四川久远银海软件股份有限公司

第三届董事会第十三次

临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议通知于2017年11月2日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2017年11月8日会议在公司25楼会议室召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中董事路海先生委托董事沈浩先生代为表决，独立董事李飞先生委托独立董事张腾文女士代为表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

（一）《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，现公司第三届董事会非独立董事成员任期即将届满，本届董事会拟提名第四届董事会非独立董事候选人表决结果如下：

1、选举张海为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

2、选举靳建立为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

3、选举李海燕为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：3票同意，0票反对，6票弃权。该议案未通过。

董事沈浩、路海、李慧霞、王卒、独立董事张腾文、李飞对此议案投弃权票，弃权理由：保持公司董事会结构稳定性。

4、选举李凌为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

5、选举徐楷为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

6、选举李慧霞为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

7、选举连春华为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

8、选举詹开明为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：4票同意，0票反对，5票弃权。该议案未通过。

董事沈浩、路海、李慧霞、独立董事张腾文、李飞对此议案投弃权票，弃权理由：保持公司董事会结构稳定性。

以上审议通过的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，现公司第三届董事会独立董事成员任期即将届满，本届董事会拟提名第四届董事会独立董事候选人3名。

1、选举李飞为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案已通过。

2、选举冯建为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案已通过。

3、选举秦志光为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案已通过。

以上审议通过的独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2017年11月24日14:30在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。

表决结果： 9 票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

三、备查文件

1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议》；

2、独立董事关于董事任职资格的独立意见

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-060

四川久远银海软件股份有限公司

第三届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2017年10月26日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2017年11月8日在公司25楼会议室召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事4人，监事唐定勇因个人原因请假。会议由监事会主席程树忠主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以现场记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

（一）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，现公司第三届监事会非职工代表监事成员任期即将届满，本届监事会拟提名第四届监事会非职工代表监事候选人3名。

1、选举侯春梅为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举冯梅为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、选举周凯为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经公司与会监事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇一七年十一月八日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-061

四川久远银海软件股份有限公司

董事会换届选举的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司董事会进行换届选举。

公司于2017年11月8日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》提名张海先生、靳建立先生、李凌先生、徐楷先生、李慧霞女士、连春华生生为第四届董事会非独立董事候选人，提名李飞先生、冯建先生、秦志光先生为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见。按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。

公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

附件：

非独立董事候选人简历：

1、张海

张海，男，出生于1962年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，政工师。曾就职于中物院七所，1995年至1997年任职于四川鼎天艺精电子有限责任公司总经理；1997年至2001任鼎天微电子公司总裁助理，2001年至2010年先后担任四川艺精技术开发公司常务副总经理、总经理、副董事长；2010年至今担任久远集团党委委员、副总经理（应用技术研究发展中心党委委员、副主任），期间曾担任中物院军转民发展部副部长（挂职1年）。

2、靳建立

靳建立，男，出生于1976年，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级经济师。1999年至2001年在四川海天集团工作；2001年至2009年在久远集团任项目经理；2009年3月至2013年12月先后任中物院军转民部干事、处长；2014年至今任先后担任久远集团董事会秘书、战略部部长、总经理助理。

3、李凌

李凌，男，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1985年至今在中物院计算机应用研究所工作，先后担任该所副主任、主任、副所长、副巡视员；2001年至2009年锐锋集团总经理，2017年5月至今担任锐锋集团总经理。

4、徐楷

徐楷，男，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。1982年9月至今在中物院计算机应用研究所工作，先后担任该所党支部书记、副主任、科研生产处副处长、军转民处处长、规划发展处副处长；2010年至2014年担任锐锋集团副总经理。

5、李慧霞

李慧霞，女，出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾就职于中物院计算机应用研究所；1999年7月至2005年8月任四川银海事业部经理；2005年9月至2008年11月任四川银海总经理；2008年11月至今，任公司董事长及法定代表人，成都市第十五届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。

6、连春华

连春华，男，出生于1974年，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任职于深圳百利鑫股份有限公司、四川托普软件股份有限公司，主要从事软件开发、管理工作；2004年至2008年就职于四川银海，任事业部经理；2009年8月至2014年10月任公司副总经理，2014年11月至今任公司总经理。

独立董事候选人简历：

1、李飞

李飞，男，出生于1961年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士。曾就职于北京中央马列编译局比较经济研究所、中央财政部所属中国经济技术开发信托投资公司、湖南衡阳飞龙实业股份有限公司、成都五牛科美投资集团公司、广东远洋渔业股份公司、南京宝色股份公司；2006年进入成都娇子实业发展有限公司任董事长、2008年至今任成都娇子投资发展有限公司董事长、2009年至今任中国华夏文化遗产基金会副理事长、成都休旅城投资有限公司执行董事、2011年至今任成都双娇美城投资有限公司执行董事。

2、冯建

冯建，男，出生于1963年，博士，西南财经大学会计学院教授、博士生导师，西南财经大学出版社董事长、社长，中国注册会计师。曾先后兼任云南马龙、成都卫士通、成渝高速、迪康药业、成都博瑞、明星电缆、洛阳银行、中科信息等10余公司独立董事。现兼任现四川九州、迈普智能独立董事、中国财务学年会秘书长、教育部和省市相关相关组织科研项目立项、结项评审专家。

3、秦志光

秦志光，男，出生于1956年，博士、二级教授、博士生导师。曾任电子科技大学计算机科学与工程学院、信息与软件工程学院院长国家特殊津贴获得者。国务院学科评议组计算机科学技术组（第六、七届）成员；国务院学位委员会网络空间安全一级学科论证专家组成员。中国计算机学会、中国密码学会理事，中国软件行业协会常务理事。四川省委省政府第二届决策咨询委员会委员。四川省软件行业协会、四川省信息与软件服务业行业协会、四川省计算机用户协会理事长，四川省计算机学会副理事长。成都市软件行业协会、成都市两化融合企业联盟理事长。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-062

四川久远银海软件股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司监事会进行换届选举。

公司于2017年11月8日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名侯春梅女士、冯梅女士、周凯先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述监事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对监事候选人进行分别、逐项表决。公司第四届监事会监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第三届监事会认为，公司新推选的第四届监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的条件。

此外，公司将于近日召开了职工代表大会，职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。

为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职责。

公司对第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

监事简历

1、侯春梅

侯春梅，女，出生于1973年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。曾就职于四川久远科技股份有限公司、四川中物技术有限责任公司、成都太科光电技术有限责任公司、四川恒泰环境技术有限责任公司、四川中物科技集团有限公司、四川久信科技集团有限公司；2012年进入四川久远投资控股集团有限公司任财务审计部部长；2013年至今任四川久远投资控股集团有限公司财务管理部副部长。

2、冯梅

冯梅，女，出生于1983年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师。2011年至今在中物院计算机应用研究所工作，2017年5月起兼任锐锋集团财务总监。

3、周凯

周凯，男，汉族，出生于1977年，中国国籍，无永久境外居留权。工信部认证高级项目经理。1999年毕业于四川大学计算机软件专业（本科）。1999年11月进入四川银海软件有限责任公司，从事软件开发和项目建设工作，先后担任项目经理、事业部技术总监等职务。2008年进入四川久远银海软件股份有限公司，从事软件开发、项目建设工作及部门管理工作，先后担任工程中心总经理、事业部总经理等职务。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-063

四川久远银海软件股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议于2017年11月8日召开，会议决定于2017年11月24日（星期五）召开公司 2017年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第三届董事会，公司第三届董事会第十三次临时会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年11月24日下午14:30

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月23日15:00至2017年4月24日15：00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年11月20日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

1.1选举张海为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举靳建立为公司第四届董事会非独立董事

1.3选举李凌为公司第四届董事会非独立董事；

1.4选举徐楷为公司第四届董事会非独立董事；

1.5选举李慧霞为公司第四届董事会非独立董事；

1.6选举连春华为公司第四届董事会非独立董事；

2．审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

2.1选举李飞为公司第四届董事会独立董事；

2.2选举冯建为公司第四届董事会独立董事；

2.3选举秦志光为公司第四届董事会独立董事；

3．审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；

3.1选举侯春梅为公司第四届监事会非职工代表监事；

3.2选举冯梅为公司第四届监事会非职工代表监事；

3.3选举周凯为公司第四届监事会非职工代表监事；

本次股东大会审议议案均采取累积投票制，对相关选举事项逐项进行表决；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上议案已于2017年11月8日经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2017年11月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代

理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2017年11月23日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516084

联系人：游新

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司年第三届董事会第十三次临时会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年11月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2017年第四次临时股东大会审议事项的表决意见：

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2017 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

四川久远银海软件股份有限公司

独立董事关于董事任职资格的

独立意见

根据《四川久远银海软件股份有限公司章程》和《四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为四川久远银海软件股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们现就公司第三届董事会第十三次会议《有关提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》发表如下意见：

作为公司独立董事，我们认为：通过审查被提名的非独立董事候选人的个人履历、工作经历等，没有发现其有违反《中华人民共和国公司法》、《四川久远银海软件股份有限公司章程》规定的禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，任职资格合法。

综上所述，本人同意：

根据董事会的决议，提名张海、靳建立、李凌、徐楷、李慧霞、连春华为公司第四届董事会非独立董事成员候选人。

独立董事签署： 张腾文 李飞 周明天

签署日期：二O一七年十一月八日