深圳汇洁集团股份有限公司
2017年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2017-038
深圳汇洁集团股份有限公司
2017年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1．现场会议召开时间：2017年11月9日下午14：00
网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月9日上午 9：30 至 11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月8日下午15：00 至 2017年11月9日下午15：00期间的任意时间
2．现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋32层公司会议室
3．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4．会议召集人：公司董事会
5．会议主持人：董事长吕兴平先生
6．本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1．股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份273,364,400股，占上市公司总股份的70.3097％。
其中：通过现场投票的股东8人，代表股份273,242,540股，占上市公司总股份的70.2784％。
通过网络投票的股东1人，代表股份121,860股，占上市公司总股份的0.0313％。
2．中小投资者出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份122,060股，占上市公司总股份的0.0314％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东1人，代表股份121,860股，占上市公司总股份的0.0313％。
3．公司董事、监事、高级管理人员和北京市康达律师事务所见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：
1. 会议审议通过了《关于同意李婉贞女士成立有限合伙企业的议案》；
总表决情况：
同意273,242,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对121,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0820％；反对121,860股，占出席会议中小股东所持股份的99.9180％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
总表决情况：
同意273,242,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对121,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
中小股东总表决情况：
同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0820％；反对121,860股，占出席会议中小股东所持股份的99.9180％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1．深圳汇洁集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2．北京市康达律师事务所关于公司2017年第二次临时股东大会的《法律意见书》。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2017年11月9日
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2017-039
深圳汇洁集团股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议通知于2017 年 11 月 3 日以电子形式发出。会议于2017 年 11月 9 日下午 16:00时在公司会议室以通讯及现场相结合形式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1. 审议通过了《关于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的议案》
同意子公司江西曼妮芬服装有限公司（下称“江西曼妮芬“）拟与兰卓丽有限合伙企业（筹，以工商登记部门最终核定为准）在江西赣州签订《投资协议》，将共同出资2500万设立江西兰卓丽孙公司（以工商登记部门最终核定为准，下称“标的公司”）。其中，江西曼妮芬出资1875万元，占股75%，兰卓丽合伙企业出资625万元，占股25%。标的公司成立后，作为江西曼妮芬的控股子公司，将致力于品牌运营服饰鞋帽、针纺织品、化妆品批发兼零售等业务，更加专注于品牌市场的精准运营，加大品牌业务的发展，提升公司核心竞争力。
本次关联交易事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。
《关于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事李婉贞女士为兰卓丽有限合伙企业的合伙人，董事林升智先生为兰卓丽有限合伙企业的合伙人林少虹的父亲，为该项交易的关联人，二人回避表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；2票回避。
该议案经无关联关系董事过半数同意审议并通过。
2. 审议通过了《关于授权总经理筹备及组建“曼妮芬专业品牌运营公司”的议案》
根据内衣细分市场的变化趋势，董事会认为有必要根据户外、休闲、健身、家居等特定场景的消费需求变化，有针对性地扩大曼妮芬（非文胸类）的专业品牌规模及设立相应的品牌运营公司。
为促进上述业务发展，董事会指定总经理负责筹备及组建“曼妮芬（非文胸类）专业品牌运营公司”并授予总经理以下权限：
1、 根据市场需求，创立的专业品牌及相应的品牌运营公司的数量不限；
2、为提升管理和运营效率，组建品牌运营公司的形式可灵活多样（包括但不限于：投资新设公司、组建联营/合营公司、对外收购等）；
3、与上述业务相关的总投资不得超过3,000万元；
4、本项授权有效期自董事会批准该项授权之日起，至上述业务相关的总投资达到3,000万元止。
5、授权交易不包含关联交易、对外担保。
以上授权事项在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；
三、 备查文件
1、《深圳汇洁集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 9 日
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2017-040
深圳汇洁集团股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第 五次会议通知于 2017 年 11 月 3 日以电子形式发出。会议于 2017 年 11 月 9 日下午16:00时在公司会议室以现场会议形式召开，应参加会议监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由监事会主席郑伟芳女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1. 审议通过了《关于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的议案》
监事会认为，子公司江西曼妮芬服装有限公司拟与兰卓丽有限合伙企业（筹，以工商登记部门最终核定为准）共同投资设立江西孙公司暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于加大品牌业务的发展，提升公司核心竞争力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、 备查文件
1、《深圳汇洁集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司监事会
2017年11月9日
证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2017-041
深圳汇洁集团股份有限公司
关于拟投资设立江西孙公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。
2. 对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署对公司 2017 年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响。
3. 本次公告披露后，公司将后续披露《投资协议》签订的进展公告。
一、 对外投资暨关联交易概述
1. 对外投资的基本情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）拟与公司董事李婉贞女士、自然人林少虹女士设立的兰卓丽有限合伙企业（筹，名称以工商核定登记为准，下称“合作方”）在江西赣州签订《投资协议》，拟共同出资2500万元设立江西兰卓丽孙公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“标的公司”）。江西曼妮芬出资1875元，占股75%，合作方出资625万元，占股25%。
标的公司成立后，作为江西曼妮芬的控股子公司，将致力于品牌运营，服饰鞋帽、针纺织品、化妆品批发兼零售等业务，更加专注于品牌市场的精准运营，加大品牌业务的发展。
二、 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。
公司第三届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的议案》，其中，李婉贞女士为公司董事，林少虹女士为实际控制人林升智先生的女儿，李婉贞女士和林少虹女士共同设立的合作方为标的公司的参股人，李婉贞和林升智属于关联董事，在审议该议案时回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、 关联投资方介绍
1. 李婉贞，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年--2011年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事业部总经理兼开发中心总监助理。2011年至今任公司董事，现兼任公司兰卓丽事业部总经理。李婉贞女士直接持有公司股份90万股，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李婉贞女士为合作方的合伙人，合作方将参与标的公司认购，构成关联交易。
2. 林少虹，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年入职公司，2006年7月1日至2008年2月1日任职于公司汕头曼妮芬工厂；2008年2月14日至 2014年12月31日先后任公司兰卓丽订单计划部经理、企划部经理；2015年1月1日至2016年2月29日任公司兰卓丽事业部供应及技术中心总监；2016年3月1日至2016年12月31日任公司兰卓丽事业部商品采购部总监；2017年1月1日至今任公司兰卓丽事业部供应及技术中心总监。
林少虹女士未持有公司股份，为持有公司实际控制人、副董事长林升智的女儿。
林少虹女士为合作方的合伙人，合作方将参与标的公司认购，构成关联交易。
四、 标的公司基本情况
1.股东出资方式、出资额及出资时间
江西曼妮芬以自有资金出资1875万元，合作方以自有资金（来源：合伙人薪金、储蓄）出资625万元。全部注册资金2500万均以现金出资，在工商注册登记时一次性到位。
2. 标的公司基本情况
（1） 名称：江西兰卓丽有限责任公司（名称以工商登记部门最终核定为准）
（2） 注册资本：2500万元
（3） 注册地址：江西赣州
（4） 公司性质：有限责任公司
（5） 经营范围：品牌运营，服装鞋帽、针纺织品、化妆品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6） 股权结构
■
五、 投资协议的主要内容
1、江西曼妮芬出资1,875万元，占股75%；兰卓丽有限合伙（筹）出资625万元，占股25%。双方共出资2,500万元，均以现金出资，资金于工商登记注册时一次性到位。
2、标的公司治理：公司设执行董事一名，由江西曼妮芬推荐，任期三年，可以连任。公司设总经理一人，总经理由执行董事提名聘任，负责公司日常经营管理工作。财务负责人由江西曼妮芬提名推荐，监事由标的公司推荐。
3、标的公司分红的前提为完成标的公司批准的预算方案，有可分配的利润且会计师事务所对标的公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司利润分配不得损害标的公司持续经营能力。
4、未经股东会决议，标的公司不得向第三方提供担保，不得向第三方进行借贷。
5、标的公司成立后，若合作方需要转让股份，只能向江西曼妮芬转让。股权转让价格确定原则为：自成立之日起5年内转让的，以出资原值与评估机构评估值较低者为准；5年以后转让的，以评估机构评估值为准。
6、公司原兰卓丽事业部的员工全部与标的公司另行签订新合同。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次投资目的
本次投资目的为实施公司品牌事业部转公司制发展战略，将标的公司利益与品牌事业部负责人及核心管理成员利益以标的公司股权形式紧密挂钩，有利于激发创业热情，充分调动其工作积极性。同时，事业部转为公司制度，更有利于事业部内部自主管理，保持品牌个性和独立性，充分发挥事业部团队成员的创造性，以更好的应对市场需求，促进品牌更快的发展，提升品牌市场竞争力。
2.存在的风险
事业部转为公司制，品牌团队独自管理，存在着管理风险。另外，财务管理上亦存在着应收账款风险。公司采取的主要风险防范措施：标的公司将建立完善内控制度及内部管理制度；聘任具有成熟的管理和研发经验的原品牌事业部总经理为标的公司总经理；财务负责人由公司指派。
3. 本次投资对公司的影响
本次投资设立江西孙公司符合公司“事业部转公司制”的发展战略，有利于激发核心成员的创业热情，保持品牌独立性和创造性，促进品牌更快的发展，提升公司核心竞争力。对本期和未来财务状况和经营结果不会造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易
当年年初至披露日，公司及子公司与该关联人李婉贞、林少虹未发生过其他关联交易。
八、独立董事的独立意见
（1） 本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2） 董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
（3） 本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
因此，我们认为公司与关联方兰卓丽有限合伙企业拟共同投资设立江西孙公司暨关联交易的议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
九、其他
本次公告披露后，公司将后续披露《投资协议》签订的进展公告，以及将在定期报告中披露投资进展和变化情况。
十、备查文件
1.《第三届董事会第五次会议决议》；
2.《第三届监事会第五次会议决议》
3.《独立董事意见》；
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2017年11月9日
