白银有色集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临068号

白银有色集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2307号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“白银有色集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、标的资产股权结构相关问题

1.预案披露，本次交易标的资产为中非黄金，中非黄金系持股型公司，无实际经营业务。中非黄金的核心资产为对第一黄金的股权投资。请公司以图表形式补充披露第一黄金的股权结构及控制权关系情况。

2.预案披露，评估基准日后股东对标的资产中非黄金以债转股方式增资 109338.43 万元，该部分突击入股金额占到本次交易金额的 50%左右。请公司补充披露：（1）该部分债权产生的原因；（2）债转股事项的具体情况；（3）债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定；（4）中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷。请财务顾问和律师发表意见。

3.根据上市公司 2017 年 10 月 14 日披露的《拟购买 Gold One Group Limited 少数股东权益项目资产评估报告》，南非黑人经济振兴法案 Black Economic Empowerment（简称“BEE”）旨在纠正南非种族隔离制度之前少数族裔的不平等经济地位。为符合南非采矿法案规定矿产企业 26%的权益须由黑人所有者拥有的要求，2012 年第一黄金与不同的 BEE 合伙企业签订了一系列期权计划，但因最终资金机制未达成一致而未确认期权费用。请公司补充披露：（1）上述期权计划的具体情况；（2）说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷；（3）应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

4.预案披露，南非矿产资源部长莫斯科蒂·扎瓦尼于 2017 年 6 月 15 日发布《2017 年度南非矿业宪章》，强制矿业公司将其至少 30%的股权交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股 50%以上等等。据南非新时代报网站 2017 年 7 月 17 日报道，南非矿业商会日前表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。请公司补充披露目前新矿业宪章的推行情况，并结合2012年为满足采矿法案要求而与 BEE 合伙企业签订期权计划的做法，说明新矿业宪章的实施，是否会对第一黄金的股权结构造成实质性影响。请财务顾问和律师发表意见。

二、重大信息披露问题

5. 预案披露的第一黄金的财务数据与上市公司2016年年报披露的数据不一致，且差异较大。预案披露，第一黄金2015 年、2016年净利润为 19,990.75 万元和 46,428.11 万元，而上市公司2016年年报披露为 14,165.90 万元和 40,217.27 万元，差异金额约 6,000 万元。预案披露第一黄金2015 年、2016 年非流动资产合计为 336,178.70 万元和 425,679.49 万元，而上市公司2016年年报披露为 527,340.30 万元和 623,466.70 万元，差异金额近 20 亿元。请公司补充披露第一黄金预案财务数据与 2016 年年报财务数据差异较大的原因，信息披露是否真实准确。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露的标的资产财务数据已过有效期。目前预案披露的两年一期数据为 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，相关财务数据已超过 6 个月有效期。请公司更新相关财务数据，并在预案中补充披露。

三、业务经营相关问题

7.预案披露，第一黄金在南非开发经营深度浅、高利润、低技术风险的金矿。第一黄金目前持有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权。请公司：（1）在第一黄金及下属子公司拥有的矿业权情况列表中补充披露开采方式、开采深度、生产规模等，并说明矿业权价款已缴及欠缴情况；（2）预案披露其中有 1 个采矿许可和 10 个探矿权已到期，正在申请续期，请补充披露已到期矿业权的开采面积占总开采面积的比例；已到期的采矿许可对应开采区域是否仍在进行开采作业；矿业权到期是否对公司采矿、探矿等经营业务开展造成影响；目前申请续期的具体进展情况。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，第一黄金 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015年度的净利润分别为-3,486.06、46,428.11 和 19,990.75 万元，波动较大。其中 2017 年一季度，第一黄金净利润同比有所下降，主要原因包括 2017 年薪酬谈判后基础工资的上涨等原因导致第一黄金自身经营成本同比增长。请公司补充披露：（1）2017 年薪酬谈判后基础工资上涨的具体情况，并结合 2012 年第一黄金的东摩德项目遭遇1,054 名雇员以加薪为目的罢工对生产经营的影响，说明未来用工成本上升对第一黄金经营和盈利的具体影响，及相关应对措施；（2）结合 2017 年 1-3 月份净利润亏损情况，说明收购该标的是否有利于提高上市公司盈利能力。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，第一黄金长期股权投资 30.9 亿元为对斯班一的股权投资，占第一黄金总资产的比重达 66.72%，对第一黄金的业绩影响较大。请公司补充披露斯班一公司的具体情况及近 3 年又一期的主要财务数据。

10.上市公司三季报显示，第一黄金将对斯班一公司的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产。请公司结合会计准则补充披露进行上述转换的原因和依据。请财务顾问及会计师发表意见。

请你公司在 2017 年 11 月 17 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 ”

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年11月10日