上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年三季报相关事项的问询函的回复公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2017－118
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年三季报相关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司2017年三季报相关事项的问询函》（上证公函【 2017 】2279号，以下简称“问询函”），现就问询函所涉及的相关问题回复如下：
一、公司董事李春蓉、杨永华，独立董事张伟、刘名旭对公司2017年三季度报告投弃权票。请公司完整披露前述董事投弃权票的理由，并提供相关董事签名的书面文件。
回复：
公司已完整披露董事弃权理由，详见2017年11月1日《中毅达2017年第三季度报告更正公告》，并上传全体董事签名的书面文件。
二、季报披露，前述董事投弃权票主要出于以下理由：一是子公司福建上河1-4月专项审计报告至今未完成、未出结果，二是无法判断子公司发生的贸易业务对公司的影响及潜在风险，三是公司贸易业务涉及与深圳宏利创贸易和新疆中酒时代两笔贸易款存疑，或用于贸易的款项的安全性及可回收性存疑，四是公司未明确回复董事对子公司借款及资金支付用途的相关问询。请公司核实并披露：（1）请向审计机构核实后提供福建上河1-4月专项审计的审计进程记录，并分析说明专项审计工作进展不如预期的具体原因；（2）公司开展贸易业务的原因、业务类型、履行的决策程序及对公司经营和业绩的影响；（3）公司与深圳宏利创和新疆中酒时代两家公司开展贸易的具体情况、履行的决策程序、涉及款项具体金额，款项回收具体安排，交易对方是否为关联方；（4）董事对子公司借款及资金支付用途问询的具体内容及未予明确回复的原因；（5）截止目前对子公司的借款情况及相关资金的具体用途；（6）审慎评估前述贸易款项和借款的安全性和可回收性，并揭示风险。请独立董事对上述事项发表意见。
（1）请向审计机构核实后提供福建上河1-4月专项审计的审计进程记录，并分析说明专项审计工作进展不如预期的具体原因；
公司回复：
公司聘请亚太（集团）会计事务所于2017年5月17日进驻福建上河开展审计工作，主要包括收集资料、执行存货监盘、银行函证及往来函证等程序。因2017年1至4月不是一个常规的会计期间，各工程项目2017年4月份的核算基础资料7月初才提交公司。7月至9月中旬，审计机构已完成的程序主要有银行函证程序，往来科目（除应付外）的函证程序，工程的实地查看、部分工程类资料的收集及凭证检查等。未完成部分的主要原因是工程类资料尚未提供完毕导致部分主要的报表科目尚不能执行审计程序。9月下旬至10月，审计机构完成资料收集工作，并与供应商、监理客户访谈工作，补充发函。延误原因：其中某供应商因其分管负责人业务繁忙一直外出，未能安排实地访谈，最终审计机构以发函形式进行访谈，回函还未收到。现阶段，审计机构返回事务所整理资料，完成报告初稿的编制并发送企业征求意见，同时与公司管理层，治理层就报告进行沟通。待收集函证回函后，开始报告流程。
（2）公司开展贸易业务的原因、业务类型、履行的决策程序及对公司经营和业绩的影响
公司回复：
由于公司全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达源”）现阶段为成立初期。在政府与社会资本合作（PPP）模式业务及施工项目还未能扩展开始前，为保证子公司资本（注册资本金）能够有盈利能力。子公司结合新疆当地资源开展贸易，优化资金流动性调整资产负债结构。贸易业务属于子公司正常生产经营范围。开展贸易业务履行的决策程序为新疆子公司在授权范围内发起业务申请同时经新疆子公司总经理办公会议审议通过后，向上海总公司报备，由新疆子公司具体实施。开展贸易业务增加了公司资金流动性和贸易收益。
（3）公司与深圳宏利创和新疆中酒时代两家公司开展贸易的具体情况、履行的决策程序、涉及款项具体金额，款项回收具体安排，交易对方是否为关联方；
公司回复：
新疆中毅达与深圳宏利创开展贸易的具体情况：新疆中毅达源投资发展有限公司与深圳市宏利创贸易有限公司于2017年7月28日签订了关于钢筋的贸易合同总额壹亿贰仟零壹拾贰万元整。
新疆中毅达履行的决策程序：新疆子公司在授权范围内发起业务申请同时经新疆子公司总经理办公会议审议通过后，向上海总公司报备，然后由新疆子公司具体实施。
贸易款项具体金额：合同总额壹亿贰仟零壹拾贰万元整。新疆中毅达源投资发展有限公司支付货款捌仟玖佰叁拾捌万元整。
贸易款项回收具体安排：预计于2017年12月签订对外销售合同，并于2018年3月末之前实现全部货款回笼。
交易对方不是关联方。
新疆中毅达与新疆中酒时代开展贸易的具体情况：新疆中毅达源投资发展有限公司与新疆中酒时代酒业有限公司于2017年7月18日签订了关于法国红酒的贸易合同总额壹仟柒佰贰拾玖万元整。新疆中毅达源投资发展有限公司支付预付款伍佰叁拾陆万元整。
新疆中毅达履行的决策程序：新疆子公司在授权范围内发起业务申请同时经新疆子公司总经理办公会议审议通过后，向上海总公司报备，然后由新疆子公司具体实施。
贸易款项具体金额：合同金额壹仟柒佰贰拾玖万元整。支付预付款伍佰叁拾陆万元整。
贸易款项回收具体安排：贸易合同正在履行中，预计2017年11月底之前履行完毕。目前正与买家进行意向性商贸谈判，预计于2017年12月签订销售合同。
交易对方不是关联方。
（4）董事对子公司借款及资金支付用途问询的具体内容及未予明确回复的原因
公司回复：
公司对董事提出问题在六届第十八次董事会做出回复。根据交易所要求，公司每月需定期披露向子公司借款情况及使用情况，董事会后以公告形式发出。
（5）截止目前对子公司的借款情况及相关资金的具体用途；
公司回复：
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（6）审慎评估前述贸易款项和借款的安全性和可回收性，并揭示风险。
公司回复：
贸易款项由于贸易对手为实体经营，并持续发展多年，属于当地行业的知名企业。在与其签订合同前公司都有开展尽职调查，确定交易方的真实性，确保贸易安全性。
此次贸易品种的确定为贸易所在地流通性较强的商品，相关销售工作正在洽谈，预计2017年12月底之前可以签订销售合同，2018年3月底之前可以收回全部资金。贸易风险主要在贸易商品价格的市场季节性波动以及市场供需变化的影响；此外，春节前后市场资金可能趋紧，存在销售收入不能及时回笼的风险。
借款对象全为公司子公司，借款安全性可以保障。子公司借款里最大的借款方为厦门中毅达为2.12亿，厦门中毅达今年经营工作正常，随着其苗木销售收入及金砖工程款的回收，可以保证借款可回收性。
独立董事杨世峰回复：
本人参加了公司于2017年10月20日、25日收到董事会会议通知及相关材料、10月26日通过通讯方式表决、11月4日下午召开了董事会临时会议，就《关于对上海中毅达股份有限公司2017年三季报相关事项的问询函》所问询的相关问题进行了问询和讨论，会后公司对讨论会内容进行了书面回复说明，并发送了相关贸易合同资料。根据此次问询函内容，发表以下意见：
关于福建上河1-4月审计进展不如预期的相关问题回复：公司在临时董事会对审计未完成情况做了介绍和说明，预计完成的时间待供应商调查完毕，故仍不能明确。本人认为符合情理，但希望审计事务所尽快完成审计，公司内部确定明确责任跟机制，及时汇报时间节点。
关于公司开展贸易业务相关问题回复：公司对贸易项目相关问题做出了说明并提供了贸易合同。因公司子公司还未开始发展PPP项目，为了调整公司资产结构。本人认可公司做法。但公司因对资金的安全性及可回收性提前做出准备，并就项目合理性进行补充说明。
关于公司未明确回复董事问询的回复：公司就相关董事问询在会议中做出了回复。建议公司及时回复董监事的提问，并对所有董监事回答相关问询。
独立董事刘名旭回复：
本人参加了公司于2017年11月4日下午召开董事会临时会议，就《关于对上海中毅达股份有限公司2017年三季报相关事项的问询函》所问询的相关问题进行了问询和讨论，会后本人审核了公司提供的书面说明及贸易合同。本人在此，对照问询函所列问题进行分析判断后，发表以下意见：
一、关于《问询函》第二大项所列问题的意见
问题1回复：公司在临时董事会对审计未完成情况做了介绍和说明，但是缺少事务所的书面情况说明，最终完成的时间仍不能明确。因为初步判断的审计结果对福建上河会造成不利影响，而福建上河为公司利润的主要来源。因此，审计事项对公司的影响暂时无法判断。
问题2回复：公司就新疆子公司与深圳宏利创贸易、新疆中酒时代两家开展贸易问题统一做了说明，提供了贸易合同，但未见内部决策流程的相关文件。关联方的判断需要专业机构结合公司综合信息进行判断，仅有贸易合同和情况说明无法对关联性进行判断。
问题3回复：公司对相关就本事项作了说明，子公司借款的目的主要是为了公司的业绩和日常资金运转。但对于新疆子公司看展的两笔金额较大的贸易，在公司资金压力较大的情况下，进行利润不高且存在一定资金风险的贸易活动是不恰当。
独立董事李宝江回复：
根据上海证券交易所《关于对上海中毅达股份有限公司2017年三季报相关事项的问询函》（以下简称：问询函）的要求，本人作为独立董事，针对问询函第二条发表如下意见：
一、关于福建上何公司1-4月专项审计未完成的原因
在董事会上，中毅达公司的总经理及财务总监已做出了说明，在此次问询后，中毅达公司再次向董事做出了书面说明。亚太会计师事务所限于各种客观原因，至2017年10月才完成资料收集工作，是造成审计未完成的主原因。本人认为解释符合情理和事实。希望会计师事务所克服困难，尽快完成专项审计工作。
二、关于公司开展贸易业务的真实性、安全性事项
中毅达公司就公司和深圳宏利创贸易公司、新疆中酒时代公司的贸易在查事会上回答了董事的质询，在此次问询后，公司再次向董事会做出了书面说明。鉴于新疆子公司尚处于成立初期，主营业务尚未开展，适当开展贸易业务，有利干增加公司资金流动性和盈利能力，对此，本人认可公司的做法，但为了消除董事们的疑虑，建议公司进一步提供就贸易经营签署的合同、付款凭证及对两个交易对方的资信调查资料供董事们审阅。
三、关于公司未明确回复董事们问询事项
中毅达公司已在董事会上做出了回复。建议公司今后及时回复董事、监事的问询，及时向提出质询的董事解答问题，必要时，应当向全体董事，监事进项解释。
独立董事张伟回复：根据上海证券交易所《关于对上海中毅达股份有限公司2017年三季报相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本人作为公司的独立董事需要对该问询函第二、四项问题发表独立董事意见及董事意见。公司于2017年11月4日下午召开董事会临时会议，就问询函所问询的相关问题逐项向与会董事做出说明。公司于2017年11月9日中午向本人发来书面说明。本人在此，根据会议披露的信息结合公司作出的书面说明，对照问询函所列问题逐项进行分析判断后，发表以下意见：
一、 关于《问询函》第二大项所列问题的意见
1、 关于福建上河1-4月专项审计未完成的原因
公司在临时董事会介绍的信息及书面说明披露的信息，就审计报告一直未完成的原因主要归结为被访谈人员不能有效回复的客观原因，本人认为其原因不明确、不具体，具体的原因分析比较笼统，且最终完成的时间仍不能明确。公司及审计单位在工作中未充分发挥主观能动性。
2、关于新疆子公司与深圳宏利创贸易公司、新疆中酒时代两家公司开展贸易的原因、业务类型、履行的决策程序及对公司的业绩影响，交易对方是否为关联方的问题。
公司就以上问题统一做了说明，鉴于新疆子公司主营未开展，为了实现业绩增长利用新疆的当地资源做了一些贸易并实现了一定收益，是有利于公司的行为。开展贸易是履行了决策审批程序，贸易款支付符合财务制度，交易对方非关联方。公司的以上陈述，解答的事实边际较为宽泛含糊。
首先对新疆子公司开展的其他贸易的原因和行为目的予以质疑。公司成立新疆子公司的目的完全是基于公司管理层对新疆市政基础设施建设业务的良好预期，通过充分整合社会及市场资源，有效发挥我上市公司的主营业务。事实上新疆子公司在上市公司资金较为紧张的情况下，主营业务并未如期开展，反而多次开展与设立目的相背离的贸易业务，实有本末倒置之嫌。
其次，公司认为开展贸易是优化资金流动性调整资产负债结构，此种贸易的开展是否有利于公司业绩的增长，公司在会议及书面说明中并未从事实上予以证明。另，经过对比公司三季报报送董事会审议前，提供的《三季报数据调整说明》披露的信息，明确披露本次问询的两笔贸易款“均因合同暂未确定，暂挂其他应收款，待合同确定后，转入预付款项”，与公司所说的先签合同后付款，款项按比例支付存在矛盾。本次公司提供的说明中披露“新疆中毅达与深圳宏利创开展贸易的具体情况：新疆中毅达源投资发展有限公司与深圳市宏利创贸易有限公司于2017年7月28日签订了关于钢筋的贸易合同总额壹亿贰仟零壹拾贰万元整，并支付，预计2018年3月前回笼”，此项贸易披露未在三季报的相关文件中出现，本次属于首次披露。且未签合同，先支付。因此，本人无法确认公司在对外信息披露时，是否做到了全面、真实、完整的基本原则。
公司未提供参会董事要求的与贸易有关的支撑文件、公司履行的内部决策程序文件等。作为公司的董事，仅通过查阅公告的方式了解到公司子公司从事了上述贸易活动，事前并不知晓。
3、关于子公司借款及相关资金具体用途
公司就本事项作了较为笼统的说明，借款的目的主要是为了公司的业绩和发展，提供的书面说明列举了借款的基本情况。仅从以上介绍，无法从客观上判断借款的合规性。
鉴于新疆子公司开展的两笔金额较大的贸易，涉及业务类型、程序合规性、财务制度管理、对业绩的影响判断、是否属于关联交易以及子公司借款合规性、具体用途的合规性等问题，均是重大专业问题，需要进行逐项专业调查，才能做出客观的评估和判断。故要求公司聘请专业的中介机构介入调查并出具专项审查意见才能就贸易款项和借款的安全性、可回收性做出评价，并揭示风险。
综上，本董事认为公司应当聘请专业的中介机构就《问询函》第二项大问题所涉及的事项进行专项核查，并按问询函的要求出具专业意见。
三、请公司披露监事会审议2017年三季度报告的表决情况，并完整披露参会监事的表决意见。
回复：
公司已于2017年11月1日完成《中毅达2017年第三季度报告更正公告》，并完整披露参会监事的表决意见，上传全体监事表决票。
四、请公司说明本次董事会议和监事会议的召集、召开、表决的具体情况；说明相关程序是否符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定；说明参会董事、监事是否均在相关决议上签字。请参会董事、监事发表书面意见，并请公司提供本次董事会议和监事会议的会议记录。
公司回复：
公司于2017年10月20日以邮件形式发出召集召开本次董事会和监事会的会议通知及2017年三季度报告材料，于2017年10月26日以通讯形式召开会议。第三季度报告董事会会议具体情况：11名董事以通讯方式表决；董事会表决结果是7名董事同意，4名董事弃权，三季度报告议案表决通过。三季度报告监事会会议具体情况：3名监事以通讯方式表决；监事会表决结果是2名监事同意，1名监事反对，三季度报告议案表决通过。
2017年10月20日发出会议通知及2017年三季度报告材料，保障了董事、监事有足够的时间熟悉材料；董事会和监事会会议进行2小时左右，保障了参会董事和监事有充足的时间表达意见，并做了会议记录。会议结束后董事监事将表决票通过邮件或微信方式回传。本次董事会全体董事签署董事会决议上签字。监事会参会监事张秋霞未签署监事会决议。
公司认为：三季度报告董事会和监事会的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事和监事的各项权利。
董事沈新民回复：本次董事会于2017年10月26召开，召开方式为通讯表决。本人于10月20日收到会议通知及第三季度报告材料。本次会议前有足够的时间了解材料；会议充分听取了参会董事和监事的意见并问询了财务总监及董秘关于三季报的内容，参会董事及监事均有充足的时间表达意见。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。
董事杨永华回复：本人参加2017年10月26日董事会电话会议。会议均收到通知及相关材料，会议召开程序合法，保障了参会董事的权利。发言的董事均依法行使了自己的权利。本人对财务负责人及总经理对本人质询回答不满意。故投了弃权票。
董事党悦栋回复：
本人对2017年三季度报告本人2017年10月20日和25日两次收到会议通知和三季报材料，10月26日参加视频会议方式董事会会议。会前有充分的时间了解材料，保障了本人的知情权；以通讯方式对三季报进行讨论，保障了本人对三季报的意见表达。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了董事的各项权利
董事方文革回复：本人2017年10月20日收到会议通知和三季报材料，10月26日参加以通讯表决方式董事会会议。会前有充分的时间了解材料，保障了本人的知情权；以通讯方式对三季报进行讨论，保障了本人对三季报的意见表达。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了董事的各项权利。
董事李春蓉回复：本人分别于2017年10月20日、25日收到公司召开的第四十四次董事会的通知，本人于10月26日下午14点参加公司视频方式召开的董、监事会审议《关于公司2017年第三季度报告》。在会议上提出与报告有关的相关问题，会后将表决结果以邮件方式发至董秘办。10月30日本人通过交易所网站查阅了公司披露的2017年第三季度报告，发现公司并未完整披露本人的表决结果，立即在公司董监事微信群提出问询。
本人认为公司在本次信息披露中未做到真实、准确、完整。
董事李厚泽回复：
本人2017年10月20日和25日两次收到会议通知和三季报材料，10月26日参加以通讯表决方式董事会会议，会议审议了《关于公司第三季度报告》。会议前有充分的时间了解材料，保障了本人的知情权；以通讯方式对三季报进行讨论，保障了本人对三季报的意见表达。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了董事的各项权利。
董事庞森友回复：2017年10月20日收到会议通知及三季报材料，10月26日参加通讯表决，在会议前有足够的时间了解材料；会议后给予充足的时间表达意见。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了董事的各项权利。
独立董事刘名旭回复：本人于2017年10月20日、25日收到召开第四十四次董事会的通知。本人在相关表决文件、决议签字页签字并发表意见，原件扫描后电邮公司。公司披露的2017年第三季度报告中，披露本人的表决意见为本人真实的意思表达。
独立董事杨世峰回复：关于本次董事会议和监事会议的召集、召开、表决的具体情况；说明相关程序是否符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定的回复：本人2017年10月20日收到会议通知和三季报材料，10月26日参加以通讯表决方式董事会会议。会前有充分的时间了解材料，保障了本人的知情权；以通讯方式对三季报进行讨论，保障了本人对三季报的意见表达。
本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了董事的各项权利。
独立董事张伟回复：本董事于2017年10月20日、25日收到召开第四十四次董事会的通知。因本人在10月26日中午13:00有其他现场会议，无法同时满足本次通讯会议的要求，事前向公司董秘办说明会后尽快提交签字的表决文件。事后本人在相关表决文件、决议签字页签字并发表意见，原件扫描后电邮公司。后于10月30日通过交易所网站查阅了公司披露的2017年第三季度报告，发现公司并未完整披露本人的表决意见，立即在公司董监事微信群提出问询。
本人认为公司在本次信息披露程序中未做到真实、准确、完整。
独立董事李宝江回复：本人于2017年10月20日收到中毅达公司董事会拟于2017年10月26日下午14:00以通讯方式召开第六届董事会第44次会议的通知及《关于公司2017年第三季度报告》的议案。2017年10月26日下午14:00，本人以视频会议的方式参加了中毅达公司的第44次董事会议。此次会议的召集、召开及议案的表决符合《公司法》、《公司章程》及董事会议事规则的规定。
因本次会议讨论的是公司2017年第三季度报告，是财务专业事项，本人无法发表专业意见，但本人同意各重事提出的质疑意见。对公司管理层对各董事质疑意见的解答，本人相信其真实性，故本人对议案投了同意表决票。
监事张秋霞回复：本人于10月26日通过电话视频会议参加中毅达《关于公司2017年第三季度报告》董、监事会，并提出相关问题，会后表决意见回传董秘办邮箱，由于决议上没有完整披露本人的反对意见而未在决议上签字，并在公司董监高群明确要求公司如实披露，后公司也未披露监事会表决结果及本人的表决意见。
监事马文彪回复：关于审议《2017年第三季度报告》的情况说明，本人于10月20日和25日分别收到会议通知及三季报材料， 10月26日参加通讯表决会议，在会议前有足够的时间了解材料，在会议中董事监事提出相关问题并解答，在会议后董事和监事表决表达个人意见。
本人认为：本次监事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会监事的各项权利。
监事朱鹏飞回复：本人对上交所问询函（上证公函【2017】2279号）第四条有关事项回复如下：此次监事会议的相关程序符合《公司法》、《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会监事的各项权利。
五、有董事和监事反映公司未披露或未准确披露其对公司2017年三季度报告的意见。请公司认真核实相关情况，说明未披露或未准确披露的原因，以及相关责任追究情况。
回复：根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》要求，“若董事会会议决议仅含通过本次季报一项议案的，监事会决议仅含本次季报的书面审核意见的，可免于披露董事会和监事会决议公告”。为此，公司在董事会和监事会分别审议通过2017年三季报后没有对董事会决议和监事会决议进行公告，只是将董事会审议情况及董事弃权理由在三季报重要提示部分进行了概括性表述披露，而没有将董事和监事弃权反对的理由以及会议审议情况进行完整的表述披露。公司在2017年三季报审议披露工作中存在的问题，主要是由于相关工作人员对上海证券交易所的通知要求及相关规则的理解有偏差，公司已对相关责任人进行了批评教育，并要求其加强业务学习，提高业务能力。今后，公司将加强信息披露的审核，努力提高信息披露的质量。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2017年11月9日
