新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于国有股份无偿划转及权益变动提示性公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017—062
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于国有股份无偿划转及权益变动提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次国有产权无偿划转概述
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“本公司”）控股股东及实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）拟将其持有的本公司30.71%的国有股份全部无偿划转给新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）。详情参见本公司于2016年5月28日和2016年6月25日在上海证券交易所网站披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2016-028）、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2016-038）。
今日本公司收到新疆国资委通知，2017年11月8日，新疆国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据该协议，新疆国资委将其持有的雪峰科技30.71%的国有股份全部无偿划转给雪峰控股。
本次国有股份无偿划前，新疆国资委直接持有的本公司202,285,904股股份，占雪峰科技总股本的30.71%。雪峰控股作为新疆国资委的全资子公司，未持有雪峰科技股份。本次国有股份无偿划转实施前，本公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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本次国有股份无偿划完成后，雪峰控股将直接持有本公司30.71%的股份，本公司控股股东变更为雪峰控股。新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。公司实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。本次国有股份无偿划转实施完成后，本公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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本次国有股份无偿划转的实施不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司的实际控制人仍为新疆国资委。
二、划入方基本情况
名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
法定代表人：康健
公司类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本：20,000万元
成立日期：2013年8月30日
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
统一社会信用代码：91650100076066313E
经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东和实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
三、其他事项说明
本次国有股权无偿划转尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准批复后方可实施。本次股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次国有股份无偿划转将严格按照相关法律法规的要求，由雪峰控股编制收购报告书摘要（详情参见本公司于2017年11月10日在上海证券交易所网站披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》），由新疆国资委编制简式权益变动报告书（详情参见本公司于2017年11月10日在上海证券交易所网站披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》）。公司将密切关注本次股权划转事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《国有股权无偿划转协议》
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2017年11月10日
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
信息披露义务人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号
通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一七年十一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雪峰科技拥有的权益。
四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收购义务后，方可实施本次划转。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
名称：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号
负责人：高江淮
统一社会信用代码：11650000766826383U
机构类型：机关法人
成立时间：2004年10月15日
内设机构：新疆国资委内设职能处室分别为，办公室（党委办公室）、综合处、企业领导人员管理处（培训处）、规划与发展处、企业改革处、业绩考核与分配处、财务监督和统计评价处、产权（股权）管理处（收益管理处）、监事会工作处（国有企业监事会管理工作办公室）、党建工作处、宣传与群众工作处（党委统战部）、政策法规处、信访处、机关党委（人事处）、纪委（监察室）。
职能简介：新疆国资委成立于2004年10月15日，新疆国资委为新疆自治区人民政府（以下简称“自治区人民政府”）直属特设机构，新疆国资委根据自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
邮政编码：830002
联系电话：0991-2398235
通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号
二、信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署日，新疆国资委持有雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司30.71%），股权结构图如下：
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三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
新疆国资委主要负责人基本情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，新疆国资委及其一级监管企业直接持有境内、境外其他上市公司股权情况如下：
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第二节 权益变动的目的
一、权益变动的目的
为了贯彻落实国家关于国企深化改革的决策部署，有利于提高国有产权的利用效率和管理效率，实现国有资产保值增值的目标，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持。新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。
本次划转完成后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市公司中股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。
新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。
本次划转完成后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。
二、本次权益变动前后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
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（二）权益变动后的股权控制关系
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三、本次划转的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，新疆国资委直接持有雪峰科技30.71%的股份，共计202,285,904股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：（1）2015年5月15日，雪峰科技在上海证券交易所挂牌上市，新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股股份，根据新疆国资委在雪峰科技首次公开发行并上市时承诺：“①除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。②在作为公司控股股东和实际控制人期间，自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要其所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的20%；锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于公司最近一年每股净资产值。”和“新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有”。（2）根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-041），雪峰科技以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股，前述新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股完成转增后为202,285,904股，根据新疆国资委前述承诺，该股份处于锁定期，锁定期自2015年5月15日至2018年5月15日。
本次无偿划转完成后，雪峰控股将继续履行前述限售承诺。
截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次股权划转的受让人为雪峰控股，雪峰控股的主要情况如下：
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雪峰控股资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，新疆国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次股份划转已履行的决策程序
2016年5月26日，新疆国资委出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2016】158号）。
八、本次股份划转尚需履行的批准程序
此次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收购义务后，方可实施本次划转。
第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）
负责人：高江淮
2017年 11月9日
第七节 备查文件
信息披露义务人报送上交所及上市公司的备查文件包括：
（一）新疆国资委统一社会信用代码证书；
（二）新疆国资委主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）新疆国资委《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权[2016]158号）；
（四）新疆国资委与雪峰控股签订的《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：高江淮
签署日期：2017年11月9日
