浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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注4：根据《浙江省国资委关于省医疗健康集团公司组建实施方案的批复》（浙国资企改[2016]4号），新组建集团作为省旅游集团子公司管理。

注5：浙江长广医药股份有限公司2017年8月31日更名为“浙江仁馨医药有限公司”。

浙旅集团目前经营业务主要由旅游服务、酒店服务、旅游交通等板块构成。随着浙江省医疗健康集团有限公司的组建，浙旅集团将在“十三五”时期充分发挥国有医疗健康产业平台的优势，健康产业将成为浙旅集团转型发展的主攻方向和重要的业务增长点。在考虑公司目前经营状况及未来发展规划的情况下，浙旅集团在上述四个板块的重要子公司（收入占比较大）的具体情况如下：

1、浙旅蝶来酒店集团有限公司

浙旅蝶来酒店集团有限公司成立于2000年3月2日，注册资本3亿元，法定代表人陈鑫春，经营范围为：许可经营项目：住宿、餐饮服务（凭许可证经营）；一般经营项目：酒店经营管理、物业经营管理、酒店管理咨询及培训服务、装饰装潢，日用百货、服装服饰、酒店设备及用品、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、初级食用农产品、机电设备、建筑材料、矿产品、焦炭、燃料油（不含成品油及危化品）的销售，实业投资，投资咨询及管理，旅游项目开发，电子商务技术开发，是公司全资子公司。

截至2017年6月30日，浙旅蝶来酒店集团有限公司总资产169,312.03万元，净资产114,785.10万元，2017年1-6月，浙旅蝶来酒店集团有限公司共实现营业收入17,628.12万元，净利润-309.15万元。

2、浙江省中国旅行社集团有限公司

浙江省中国旅行社集团有限公司成立于1994年11月28日，注册资本1,000.00万元，法定代表人陈岩。经营范围为：许可经营项目：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，保险兼业代（范围详见《保险兼业代理业务许可证》），国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理（详见《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》），国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。（详见《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》）。一般经营项目：旅游商品销售，航空快递业务代理，代办外国签证和公证书认证业务；会展服务。

截至2017年6月30日，浙江省中国旅行社集团有限公司总资产48,558.51万元，净资产13,022.15万元，2017年1-6月，浙江省中国旅行社集团有限公司共实现营业收入61,434.31万元，净利润-180.84万元。

3、浙江省医疗健康集团有限公司

浙江省医疗健康集团有限公司成立于2016年6月22日，注册资本80,000万元人民币，法定代表人姚志明。经营范围为：医疗健康产业投资及投资管理，实业投资，投资管理，医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询服务，会展服务，培训服务（不含办班培训），自有房屋租赁。

截至2017年6月30日，浙江省医疗健康集团有限公司总资产133,575.26万元，净资产83,267.33万元，2017年1-6月，浙江省医疗健康集团有限公司共实现营业收入43,644.75万元，净利润2,878.57万元。

4、浙江外事旅游股份有限公司

浙江外事旅游股份有限公司成立于1985年7月22日，注册资本2,853.3333万元，法定代表人王渭清。经营范围为：许可经营项目：汽车客运、出租（《道路运输经营许可证》），汽车维修（凭许可证经营），停车服务；一般经营项目：提供车船旅游服务，汽车清洗、汽车装潢，汽车租赁，汽车（不含小轿车）、家用电器、电子产品、汽车配件、机电产品的销售，以下限分支机构经营：工艺美术品、日用百货、预包装食品、初级食用农产品的销售，摄影服务，自行车出租。

截至2017年6月30日，浙江外事旅游股份有限公司总资产25,057.93万元，净资产20,538.72万元，2017年1-6月，浙江外事旅游股份有限公司共实现营业收入11,226.80万元，净利润2,400.37万元。

5、杭州望湖宾馆有限责任公司

杭州望湖宾馆有限责任公司成立于1984年6月7日，注册资本5,396.00万元，法定代表人胡建敏。经营范围为：许可经营项目：服务：桑拿、游泳池，餐饮（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，含冷热饮品），汽车冲洗，大小型停车服务；一般经营项目：服务：住宿，理发，美容（生活类美容），棋牌，酒店管理咨询，承办会议，足浴；批发、零售：工艺美术品，家用电器，日用百货；含下属分支机构经营范围。

截至2017年6月30日，杭州望湖宾馆有限责任公司总资产57,512.61万元，净资产22,583.20万元，2017年1-6月，杭州望湖宾馆有限责任公司共实现营业收入7,219.64万元，净利润670.51万元。

6、杭州香格里拉饭店有限公司

杭州香格里拉饭店有限公司成立于1984年10月22日，注册资本600.00万美元，法定代表人施海峰。经营范围为：客房、餐饮（限中式餐、西式餐、面食、点心）、会务服务、卷烟零售、汽车出租、停车服务、健康娱乐（限游泳池、台球、健身房）、美容美发、服装洗烫。（上述范围涉及许可证的凭有效许可证经营）。

截至2017年6月30日，杭州香格里拉饭店有限公司总资产8,416.03万元，净资产5,493.08万元。2017年1-6月，该公司共实现营业收入7,496.97万元，净利润738.20万元。

（二）参股和联营企业情况

截至2017年6月30日，公司主要参股及联营公司情况如下：

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截至2017年6月30日，公司重要的联营及参股公司的具体情况如下：

1、杭州花港海航度假酒店有限公司

杭州花港海航度假酒店有限公司成立于2000年9月13日，注册资本6,764.00万元，法定代表人白海波。主要经营范围：住宿，中西餐，卡拉OK，歌舞，桑拿保健按摩，棋盘，保龄球，室外茶座（以上均凭许可证经营）；票务（不含航空），会议服务，日用百货，服装，工艺美术品，珠宝的销售。

截至2017年6月30日，杭州花港海航度假酒店有限公司总资产11,087.29万元，净资产7,346.59万元，2017年度1-6月实现营业收入2,414.75万元，净利润-40.60万元。

2、普陀山旅游发展股份有限公司

普陀山旅游发展股份有限公司成立于2008年11月3日，注册资本42,637.83万元，法定代表人毛剑涛，公司经营范围：一般经营项目：旅游景区开发、旅游项目投资、旅游集散服务、旅游地产开发、土地整理、基础配套设施建设；酒店管理咨询，物业管理，工艺美术品、百货销售。

截至2017年6月30日，普陀山旅游发展股份公司总资产105,868.66万元，净资产89,513.83万元，2017年1-6月实现营业收入21,060.94万元，净利润7,827.91万元。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及简历

1、董事基本情况及简历

截至目前，公司董事会成员3人，具体情况如下：

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方敬华先生，52岁，中国国籍，无海外居留权，研究生学历，历任淳安县临歧中学教师、团委书记，淳安县团委书记，淳安县千岛湖风景旅游管理局局长、党组书记，淳安县千岛湖旅游总公司总经理，省旅游局市场开发处副处长，省旅游局办公室主任、省旅游服务中心主任，省旅游局党组成员、浙江旅游职业学院党委书记，省旅游局副局长、党组成员，浙江旅游职业学院党委书记，舟山市人民政府副市长、舟山群岛新区管理委员会副主任，现任浙江省旅游集团有限责任公司董事长、党委书记。

陈祝毅先生，1965年8月出生，工商管理硕士。历任民航浙江省管理局计财处处长，杭州萧山国际机场有限公司董事、财务部部长，副总经理、党委委员、董事，浙江机场集团有限公司副总经理、党委委员职务。现任浙江省旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

王安平先生，50岁，中国国籍，无海外居留权，研究生学历，高级政工师，曾任杭州钢铁集团公司党委委员、纪委委员、书记、总经理助理、党委组织部部长、人武部部长；现任浙江省旅游集团有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。

2、监事基本情况及简历

截至目前，公司监事会成员6人，具体情况如下：

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潘晓波，男，59岁，中国国籍，无海外居留权，浙江大学工商管理硕士，曾任省经贸委投资与规划处（技术改造处）处长、产业投资处（技术改造处）处长、民爆器材监管处处长、副巡视员，省支援青川县灾后恢复重建指挥部副指挥长（副厅长级）、党委委员，省国资委副主任、党委委员，现任省属企业外派监事会主席。

袁军培，男，54岁，中国国籍，无海外居留权，研究生学历，曾任西藏自治区干部、助理研究员，省体改委（办）主任科员、副处长，省企业上市工作领导小组办公室处长，省金融办处长、党组成员，现任省属企业外派监事会副主席。

吴熙君，女，47岁，中国国籍，无海外居留权，本科学历，高级会计师、税务师，中国民主同盟盟员。曾任民盟台州市委委员、副秘书长；台州市企业创新研究会副会长；浙江省机电集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江省农发集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江省旅游集团有限责任公司、浙江省长广集团有限公司、浙江省机场集团有限公司专职监事，现任浙江省旅游集团有限责任公司、巨化集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江安邦护卫集团有限公司专职监事。

王志南，男，51岁，本科学历，高级会计师，高级统计师。1985年参加工作，历任浙江省开化县村头区财税所税务专管员、管查组长、兼职监察员，开化县财税局直属一所工商税业务主办、管理组组长；县局办公室秘书、局团委书记，开化县国家税务局办公室副主任、局党总支委员，衢州市国家税务局办公室秘书、发票管理所副所长、办公室副主任、征收局副局长、计统征收处副处长、办公室副主任，浙江省农村发展集团有限公司、浙江省建设投资集团有限公司、浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江省机电集团有限公司、浙江省物产集团公司、浙江省国际贸易集团有限公司专职监事，现任浙江省旅游集团有限责任公司、巨化集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江安邦护卫集团有限公司专职监事。

韦丹丹，女，44岁，本科学历，高级会计师。1992年参加工作，历任浙江省东阳市物资再生综合利用公司主办会计、财务科副科长，东阳市税务师事务所税务代理，浙江中天建筑工程集团有限公司市政分公司财务科科长，浙江万邦会计师事务所有限公司高级项目经理，浙江省交通投资集团有限公司、浙江省铁路投资集团有限公司、巨化集团公司、浙江省物产集团公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司专职监事，现任浙江省旅游集团有限责任公司、巨化集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江安邦护卫集团有限公司专职监事。

张春，男，36岁，大学学历，高级会计师。曾任宁波易通建设有限公司财务部主办会计、财务部经理、董事；宁波郑氏十七房旅游投资开发有限公司财务总监； 宁波东部新城开发投资有限公司财务部副经理（主持工作）、经理。现任浙江省旅游集团有限责任公司、浙江省能源集团有限公司、浙江安邦护卫集团有限公司、巨化集团有限公司专职监事。

潘慧智，46岁，中国国籍，无海外居留权，研究生学历，曾任浙江省旅游集团有限责任公司资产运营部副经理，现任浙江省旅游集团有限责任公司纪律检查委员会副书记和浙江省旅游集团有限责任公司职工监事。

3、高级管理人员基本情况及简历

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陈祝毅先生：详见本节“六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及简历”之“一、董事基本情况及简历”。

徐建良，53岁，中国国籍，无海外居留权，大专学历，曾任解放军80411部队通讯中队文书、长广供电分公司用电科、综合办职工、机关党支部副书记、书记、党总支副书记、政工科长、党总支书记，长兴长广水泥有限责任公司董事、党委委员、经理，长广水泥分公司党委委员、经理，长广集团公司副总经理、党委委员，目前任公司党委委员、纪律检查委员会书记。

李天平，52岁，中国国籍，无海外居留权，研究生学历，高级经济师，曾任浙江省府办公厅综合处副处长；浙江省旅游集团有限责任公司办公室主任；现任浙江省旅游集团有限责任公司党委委员、副总经理。

姚志明，55岁，中国国籍，无海外居留权，本科学历，高级经济师职称，杭州市人民政府办公厅副市长秘书；杭州市旅游局市场开发处处长；浙江省旅游集团有限责任公司资产运营部经理、总经理助理、浙江宾馆董事长、总经理；现任浙江省旅游集团有限责任公司党委委员、副总经理。

王安平：详见本节“六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及简历”之“一、董事基本情况及简历”

（二）兼职情况

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：

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七、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

公司经营范围为：旅游资源开发和旅游项目建设，实业投资，酒店管理服务，旅游服务，摄影、展览服务，会议服务，票务服务（除航空票务），装饰装潢，工艺美术品的加工、销售，印刷设备、展览设备、广告设备、日用百货的销售，汽车及设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游项目的开发及投资管理，医疗健康产业投资及投资管理，医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询服务，会展服务，培训服务（不含办班培训），自有房屋租赁。

（二）公司主营业务经营情况

公司经营范围涉及酒店经营、旅行服务、景区景点、旅游交通、各类票务、游轮游船、新闻出版、教育培训、旅游地产、文化会展、旅游策划等众多领域，并且与浙江省舟山市、衢州市、绍兴市、湖州市、淳安县等地开展旅游战略合作，以实现优势互补和规模经营。

公司是省国资委管理的唯一一家旅游行业企业，是浙江省旅游行业的骨干企业。经营业务主要由旅游服务、酒店服务、旅游交通等板块构成。旅游服务、酒店服务板块在主营业务收入中的占比相对较高，是公司最主要的业务板块。

公司最近三年及一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

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公司经过十几年的发展，通过调整产业结构，初步形成了具有一定特色优势的产业发展格局，主要分布于三大板块：旅游服务板块、酒店服务板块、交通运输板块。2015年，发行人旅游服务板块在主营业务收入中的占比为60.36%，酒店服务板块占比为19.30%，交通运输板块占比8.05%，这三大板块占公司主营业务收入的87.71%。2016年公司新增医疗健康板块，2016年度医疗健康板块占公司主营业务收入的17.07%，该比例在2017年1-6月上升至30.56%。

1、旅游服务板块

2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月，公司旅游服务板块收入分别为147,753.02万元、150,823.18万元、142,618.10万元和61,434.31万元，总体规模较为稳定。

公司旅游服务板块主要包括旅行社服务、出国服务和票务服务。

公司以“浙江中旅”和“浙江国旅”品牌为引领，拥有近500家门店和代理社，从事入境游、出境游、国内游、航空票务、交通租赁、政府公务、商务会展等业务。公司系浙江省规模最大的旅行服务集团，近年来连续入围全国旅行社百强。

公司代理中国和世界各大航空公司国际、国内及港、澳、台地区单程、联程、往返程机票以及国内、国际包机业务；同时还开展旅游咨询服务、提供订房、订火车票、旅游包车等相关业务的服务。此外，公司立足全省，依托当地的旅游资源优势，逐步收购旅游景区，对优质景区联合社会资本进行投资开发，进一步完善旅游产业链，有序推进旅游休闲综合体建设。

2、酒店服务板块

报告期内，公司酒店服务板块营业收入分别为40,611.98万元、48,223.19万元、46,872.33万元和25,125.09万元，该业务板块收入规模及占总收入的比例均稳步上升。

公司酒店服务板块经营业务包括客房、餐饮、会议、娱乐购物、酒店管理等领域。截至目前公司所管理的酒店如下：

西湖景区周边酒店：望湖宾馆、浙江宾馆、杭州花港海航度假酒店、杭州香格里拉饭店；

机场酒店：萧山机场浙旅大酒店；

度假酒店：杭州千岛湖温馨岛浙旅度假酒店有限公司、淳安千岛湖浙旅名庭度假酒店有限公司；

浙旅名庭系列酒店：浙旅集团自有品牌连锁系列酒店4家。

公司拥有环“西湖”、“千岛湖”和“莫干山”等稀缺酒店资源，地理优势得天独厚，入住率和经营毛利率在行业内处于领先水平。随着G20峰会的圆满落幕，杭州高端会议的接待工作成为杭州旅游业转型发展、提升城市国际化的重要突破口。公司下属多家酒店承接了G20峰会的接待任务，在酒店管理水平、服务水平、质量控制等方面达到了国际先进水平。

3、旅游交通板块

报告期内，公司旅游交通板块营业收入分别为17,522.77万元、20,112.54万元、21,475.52万元和11,226.80万元，呈稳步上升趋势。

旅游交通板块经营业务涉及旅游客运、西湖游船、出租汽车、空港快客、商务租赁汽车、高速客运、汽修服务等领域。公司为浙江省内最大的、综合性的旅游交通服务龙头企业，先后荣获浙江省著名商标、杭州市名牌产品、杭州市文明单位、省道协副会长单位、全国旅游车船协会副理事长单位等荣誉和称号。

4、医疗健康板块

2016年5月24日，浙江省国资委发布浙国资企改【2016】4号文，浙旅集团、杭钢集团、巨化集团和省能源集团分别以杭州雅谷泉山庄酒店、杭钢医院、衢化医院（含衢州佳德健康产业发展有限公司）、长广医院（含浙江长广医药股份有限公司）的资产以及股权，省国资委运营公司以货币出资，共同发起组建浙江省医疗健康集团有限公司，其中浙旅集团持股45%并将其作为浙旅集团的子公司进行管理。浙江省医疗健康集团有限公司于2016年6月22日正式成立。

公司医疗健康板块主要包括三家医院（杭钢医院、衢化医院、长广医院）、浙江长广医药股份有限公司、衢州佳德健康产业发展有限公司和杭州雅谷泉山庄酒店有限公司，基本业务开展情况如下：

杭钢医院为二级甲等综合性医院，设有18个临床科室，9个医技科室，在开展慢病管理和养老康复上具有优势。

衢化医院为三级乙等综合性医院，设有16个病区，40个临床医技科室，其中职业病科、眼科、ICU、脊柱外科是医院的特色科室。

长广医院为二级乙等综合性医院，设有22个临床医技科室，其中职业病康复科、呼吸内科、心血管内科是医院的特色科室。

浙江长广医药股份有限公司主要从事集团内部医疗机构药品和医疗器械的批发销售。

衢州佳德健康产业发展有限公司主要从事健康咨询服务。

杭州雅谷泉山庄酒店有限公司于2016年8月1日开始运营，从事住宿、餐饮、会务承办业务，主打健康养生主题。

2017年1-6月，医疗健康板块营业收入43,644.75万元，占公司主营业务收入30.56%，医疗健康板块毛利8,445.21万元，占公司主营业务毛利21.20%，目前医疗健康板块的经营业绩主要由下属三家医院所产生。从经营模式和盈利模式来看，三家医院为非营利性质，经营模式主要通过提供医疗服务产生收入用于医院日常经营及投资建设，2017年1-6月，公司医疗健康板块营业收入中三家医院合计实现营业收入38,874.26万元。

医疗健康板块作为公司新增板块，在推动医疗和旅游、养生、保健等产业的资源整合、产业布局上意义重大。根据省委、省政府健康产业发展部署，公司全面进入旅游、健康“两轮驱动”发展的新阶段。

5、其它板块

公司的其他业务主要由投资、房地产、贸易等构成，所占比重较小。

（三）公司所处行业状况及发展趋势

1、旅游服务板块

（1）旅游行业状况

近年来，旅游业收入占我国GDP比重呈持续上升趋势，2011年占比达到4.09%，2012年和2013年占比分别为4.37%和4.62%，2015年占比达到10.1%。但相比于世界中等以上发达国家旅游收入占国民经济的比重仍然较低，我国未来旅游行业成长空间巨大。

根据国家旅游局统计数据，2015年我国旅游业平稳较快发展，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场企稳回升，出境旅游市场增速放缓。国内旅游人数40亿人次，收入3.42万亿元人民币，分别比上年增长10.5%和13.0%；入境旅游人数1.34亿人次，实现国际旅游收入1136.5亿美元，分别比上年增长4.1%和7.8%；中国公民出境旅游人数达到1.17亿人次，旅游花费1,045亿美元，分别比上年增长9.0%和16.6%；全年实现旅游业总收入4.13万亿人民币，同比增长11%。

2016年旅游市场供需两旺，旅游服务贸易顺差扩大。国内旅游总收入3.9万亿元，同比增长14%；入境旅游人数1.38亿人次，同比增长3.8%，其中外国人入境2814.2万人次，同比增长8.3%；国际旅游收入1200亿美元，同比增长5.6%；出境旅游人数1.22亿人次，同比增长4.3%；旅游服务贸易顺差102亿美元，较上年扩大11.5%。

（2）旅游行业发展前景

A．旅游业战略性支柱产业定位

旅游业具有很强的外溢效应，在目前的世界经济发展形势下，通过扶持旅游业来扩大内需势对于提振我国宏观经济发展具有重要作用。2008年8月，国家旅游局发布了《关于大力发展旅游业促进就业的指导意见》，该《意见》明确指出，旅游业是国民经济的重要产业，是扩大就业的重要渠道，发展旅游业促进就业是一项重要而艰巨的任务。2009年5月1日，《旅行社条例》正式实施给旅游行业带来显著活力。2009年11月25日，国务院常务会议通过了《关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的最新定位，使旅游业纳入国家发展战略获得实质性进展。2009年，国务院除了出台上述两个旅游业专门的文件之外，还有10余个与旅游业发展相关的文件，此外，旅游业发展也作为重要方面纳入《文化产业振兴规划》、《服务贸易中长期发展规划纲要》等国家战略。2014年浙江省提出了《浙江省人民政府关于加快培育旅游业成为万亿产业的实施意见》（浙政发2014年42号），浙江省政府提出把旅游业培养成为总收入超万亿大产业。

B．旅游法的颁布实施意义重大

随着国民收入增加，城乡居民旅游消费需求蓬勃发展，生态旅游、森林旅游都日渐深入百姓生活，在扩大内需方面贡献很大。当前，国内旅游消费占居民消费总量达9%左右，新增旅游直接就业约50万人。

为保持旅游业健康发展，进一步转变发展方式，《旅游法》经过三年起草准备，于2013年十一月正式颁布实施，对旅游行业中存在的安排购物、自费项目、索要小费等乱象进行整治，遏制行业不正之风，将有助于逐步改善旅游中存在的市场秩序失范问题，为我国旅游业的健康发展保驾护航。

C．集团化、网络化、品牌化是旅游企业的发展趋势

超大型集团化企业的成长是现代经济发展的必然规律，也是市场竞争的必然结果。在激烈的市场竞争形成的大型企业，将成为市场的主导力量，旅游行业的现状和未来发展揭示并将证实这一现象。国际化竞争呼唤中国大型旅游企业集团的诞生，以与跨国旅游集团相抗衡。今后，集团化创新将以经营合作为基础，以品牌合作为导向，以资本合作为路径，以项目开发作为突破口，多层次、全方位地开展。

D．西湖申遗成功对发行人业务有良好促进作用

2011年6月24日，西湖正式被列入2011年世界遗产名录。西湖是目前中国列入世界遗产名录唯一一处湖泊类文化遗产，也是现今世界遗产名录中少数几个湖泊类文化遗产之一。西湖文化景观列入世界遗产名录，填补了世界遗产中以突出“文化名湖”为主要价值特征的湖泊遗产空白，是对世界遗产类型的重要补充，必将极大地提升杭州的知名度，美誉度和影响力，并将有力地推动杭州建设国际风景旅游城市，特别对于国外市场、远程市场会有很大的提升。

E．浙江省旅游业2014-2017年度规划

根据浙江省旅游产业发展规划（2014-2017），浙江省力争把旅游业培育成为总收入超万亿元的大产业，使旅游业成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，把浙江建设成为更加发达的旅游经济区和全国一流、全球知名的旅游目的地，率先全面建成旅游经济强省，具体目标如下：

实力更强。旅游产业体系进一步完善，旅游产业效益进一步提高，旅游产业实力进一步增强。到2017年，接待游客总量6.5亿人次，年均增长10%，其中接待过夜游客达3.1亿人次；争取旅游总收入超过1万亿元。

结构更优。旅游产业布局进一步优化，旅游产品体系进一步健全，国内旅游、入境旅游和出境旅游三大市场发展进一步协调，旅游经济发展更加健康持续。到2017年，休闲度假功能明显增强，商务会展功能明显提升，旅游购物在全省旅游总收入中的比重超过30%，过夜游客人均逗留时间达1.8天，国内旅游人均消费提高到1400元以上。旅游服务进出口占国际服务贸易额的比重达到40%。

贡献更大。旅游产业助推经济发展、改善民生的能力显著增强。到2017年，旅游增加值占GDP的比重提高到6.7%，占服务业增加值的比重提高到14%；旅游税收收入相当于地方财政收入的7%；旅游直接就业人数突破350万人，占全社会就业人数的比重超过8%。

品质更好。旅游市场秩序、服务质量显著提升，文明旅游氛围日益浓厚，“诗画浙江”的品牌更加响亮，生态保护、资源利用更加科学，人与人、人与自然、人与社会更加和谐，旅游产业发展成果为旅游者、旅游从业人员和旅游目的地居民共享。到2017年，全省城乡居民人均出游4次，游客满意度达到90%以上。

2、酒店服务板块

（1）酒店服务行业状况

相对其他行业，我国酒店业的市场起步较晚、集中度较低，自20世纪80年代至今，经过二十多年不断积累和壮大，我国酒店服务行业产业规模迅速扩大，产业内部结构调整加快，行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。

2011-2015年全国星级酒店数量

单位：家、%

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数据来源：国家旅游局

2015年全国共有星级酒店10,550家，同比减少5.64%，一星至五星酒店占比分别为0.86%、20.82%、48.32%、22.51%及7.48%。我国接近一半星级酒店为三星级酒店，二星级与四星级酒店占比分列第二及第三，五星级酒店占比高于一星级酒店，排名第四与第五。2015年我国星级酒店处于星级结构调整期，一星二星酒店同比下降，四星至五星酒店同比增加，酒店行业正向高端化方向发展。

（2）酒店行业发展前景

A．未来竞争品牌化

品牌竞争是以客人的满意度、忠诚度和饭店的知名度、美誉度为核心的竞争，其关键点是如何把握消费时尚，抓住消费者的心，打动消费者，把自己的品牌根植于消费者的心目中。所以，品牌竞争实际上就是通过消费者的满意最大化达到市场份额和经济效益的最大化。随着服务对象的日益成熟，感性消费时代的来临以及酒店市场的日趋规范，在全球经济一体化的大背景下，国际上拥有著名品牌的饭店集团大量登陆中国饭店市场，中国饭店业将进入品牌竞争的时代。

B．服务定制化

市场竞争带来了更多样的选择，也培养了更加成熟挑剔的消费者。他们对个性化、差异化的产品的需求越来越旺盛，这种市场导向使得定制化服务将成为酒店产业今后发展的趋势之一。这要求酒店对客人的需求要有更充分的了解，既掌握客人共性的、基本的需求，又要分析研究不同客人的个性需求；既注意静态需求，又要在服务过程中随时注意观察动态需求；既把握显性需求，又要努力发现客人的隐性需求；既满足当前需求，又要挖掘潜在需求。另外，随着消费观念的进步，酒店所扮演的角色也应当有相应的进步。酒店已不仅仅是人们休息的地方，它的功能角色趋向于更加复杂多样。它还将承担起交流、商务、休闲度假等更多新的角色。

C．“低碳”经营成为趋势

可持续发展观念的出现，使得酒店企业带上了浓厚的社会责任色彩。可以预见：二十一世纪将会出现大量的绿色酒店。节约能源，减少消耗，保护环境，倡导绿色消费，提供绿色服务，将成为我国饭店业发展的重要战略。绿色客房、绿色餐厅、绿色食品等将会成为酒店的主要服务产品。酒店企业有意识地在顾客中进行绿色教育，引导顾客成为资源的节约者、环境的保护者、新生活的健康代表。

D．经济型酒店成为发展热点

近几年，由于国内酒店结构的特殊性，为经济型酒店的发展留下了广阔的发展空间，经济型酒店的扩张速度异常加快，因此酒店业之间的竞争也将加剧。国际酒店巨头也看到了我国经济型酒店的广阔市场空间，展开了在国内开店布点的强大攻势，未来几年经济型酒店的竞争将加剧。

E．星级酒店向中小城市辐射

我国星级酒店建设比较多地选择在经济发展比较好的大城市和旅游热点城市，使得中国星级酒店供给总的空间特点表现为以北京、上海、广州、南京、西安、杭州与桂林等著名的旅游城市以及各省区省会城市为中心。在中国城市等级体系中，等级越高的城市，其星级酒店的数量越多、设施种类越齐全、规模越大。中心城市发展的同时拉动和辐射了一批周边区域，中国大型酒店集团开始向各省区大城市乃至著名旅游地的中小城市不断扩张，设立分支机构。

3、旅游交通板块

（1）旅游交通行业状况

上世纪九十年代以来，我国的交通运输业发展速度惊人，各地加大了对交通运输业的资金投入，尤其是一些相对发达的地区如北京、广东、山东、浙江等省市的交通可以说是四通八达，方便快捷。但是，旅游交通却一直是我国旅游业发展的薄弱环节：旅游交通基础设施落后，旅游区缺乏全盘统一的交通规划，导致可进入性差，影响了旅游目的地的旅游开发和发展。在国家大规模投资铁路、公路建设的基础上，近几年来各省市为解决辖区内风景区旅游人数剧增而带来的旅游交通瓶颈问题，纷纷加大力度新建或改建旅游交通线路，极大地改善了我国旅游交通紧张的局面。

各省市旅游交通企业大多是改革开放后成立的，其前身是省、自治区、直辖市外事车队或外事汽车公司；三十多年来，这些单位经历了由事业单位向企业单位、由计划经济向市场经济的转变；经营范围在国宾、会议、旅游团队基础上，又开辟了出租汽车、汽车租赁、汽车救援等业务，现已具有行业规模，成为旅游交通业中一支不可缺少的主力军。目前参与旅游交通的企业，不仅有专业旅游客运单位，还有其他单位：城建系统所属的城市出租汽车和旅游车；城市公交系统所属的巴士专线旅游车；长途客运系统的高速客运、远途客运和省际旅游；社会单位或私营、民营旅游交通公司。

旅游交通包括对外交通系统和区内交通系统两部分。对外交通包括公路、铁路、水运和航空等，区内交通包括索道、观光车、游船等。

（2）旅游交通行业发展前景

旅游活动是实现旅游者在空间的位移及暂时的逗留。它既需要一定数量和一定质量的交通及设施保证，又需要同步的劳务服务。我国不少重要旅游区(点)的专用联系路线质量差，使旅游景区的可进入性降低，游客进出受到限制。尤其在春节、国庆“黄金周”的旅游高峰期间，旅游交通运力远不能满足要求，容易出现游客买票难、乘车难等系列交通问题。如不妥善解决交通路线及客运设施滞后现象，不仅会引起“黄金周”假日旅游市场的萎缩，而且影响我国在国际上的旅游形象。

根据浙江省旅游产业发展规划（2014-2017），加快完善旅游公共服务，大力推进旅游交通建设，制定《全省旅游交通建设专项规划》，统筹安排高速公路、高速铁路和机场建设与旅游发展需要，争取增开旅游目的地与主要客源地之间旅游航线、交通专线，鼓励按规定开展国内旅游包机业务，支持低成本航空和旅游支线航空发展。进一步发挥杭州萧山机场的交通枢纽功能，不断新增国际航线，不断完善宁波、温州、义乌等机场的国际空港服务功能，增加国际航线和航班，加快形成与主要国际客源地双向直航的立体交通格局，为推进全省旅游国际化提供更好的交通条件。加强沿海公共旅游码头规划建设，舟山港加快建成国际邮轮母港，积极推进对台海上客货直航，宁波港、温州港、台州港争取建成国际邮轮停泊港，增开国际、国内邮轮航线。大力推进连接国内主要客源地的高速铁路建设，加快完善高速公路网。积极推进低空领域旅游发展。积极推进陆海旅游交通和岛际旅游交通建设，促进观光型交通发展，加快构筑以中心城市为依托、以高等级景区和度假区为节点、海陆空一体化的省域旅游交通网络。进一步完善航空、公路、铁路和水路枢纽的旅游交通衔接服务，加快推进高速公路电子不停车收费系统（ETC）建设。推进旅游交通设施无障碍建设与改造。加强支线旅游交通和3A级以上景区通景公路建设，解决“最后一公里”问题，推动城市公交服务网络延伸到周边主要景区和乡村旅游点。加快完善旅游交通换乘系统建设，加强生态停车场建设，加快构建主客共享的城市休闲绿道系统，满足散客、自驾游增长趋势。到2017年，新建10,000公里旅游休闲绿道，改造提升100条旅游通景公路。

4、医疗健康板块

（1）医疗健康行业状况

从全球范围看，医疗健康产业正处于快速发展阶段。而伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业开始进入高速发展时期。医疗健康产业包括医疗服务、健康养老、健康管理、健康信息、健康旅游和文化、医疗装备和器械、药品和健康食品、体育健身等八大领域。

在美国、加拿大、日本等国家医疗健康产业增加值在GDP中所占比例均超过10%，而我国医疗健康产业增加值所占GDP所占比例不足5%。

（2）医疗健康行业发展前景

随着生活水平的大幅提高和生活方式的迅速转变，人们的健康意识整体增强，健康需求由单一的医疗服务向疾病预防、健康促进、保健和康复等多元化服务转变。同时，快速推进的新型城镇化和人口老龄化进程使群众对健康产品和服务的需求迅猛增长，社会保障制度的不断完善，特别是医疗保险事业的快速发展，进一步释放了群众的医疗服务需求。

此外，新一代信息技术、互联网应用的普及以及生命科学领域研究和临床应用等的不断突破，则在提升医疗水平和健康管理能力、提供技术保障的同时也给医疗健康产业带来新的变革，医疗器械、养老服务、医药电商和移动医疗等产业迎来新的发展机遇。

2013年9月，国家发改委出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，到2020年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要动力。2015年12月，浙江省发改委出台《浙江省健康产业发展规划（2015-2020年）》，到2020年，浙江省健康服务业规模达到6,000亿元，成为国民经济重要的支柱产业。未来我国健康产业面临广阔的市场前景。

（三）公司面临的竞争状况、发展战略

1、行业主要竞争状况

（1）旅游服务行业

2015年我国人均GDP达到5.2万元/人，这是世界旅游界公认的旅游业爆发性增长阶段。我国刚刚实现每年人均出游1.5次的目标，而世界上的发达国家美、日、韩人均出游均在7次以上，因此我国旅游市场成长潜力巨大。特别是这几年，我国高速公路、高速铁路、民航等基础建设速度加快和社会公共服务体系不断完善，我国旅游业将出现新一轮的发展，在未来5至10年内处于快速发展的上升期。

近年来，我国旅游服务机构数量不断增加，规模不断扩大，彼此间的竞争较为激烈，规模参差不齐。根据国家旅游局统计数据，截至2015年底，全国旅行社总数为27621家（按2015年第四季度旅行社数量计算），同比增长3.64%；营业收入合计4,189.01亿元，同比增长3.96%；营业利润18.60亿元，同比减少29.41%。总体来看，我国旅游服务行业集中度不高，行业竞争较为激烈，部分旅行社营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。

（2）酒店服务行业

改革开放以来，我国经济一直保持着持续、快速增长的势头，其中投资快速增长、外贸出口和外商投资增势强劲，成为经济增长的主要拉动因素。未来5年，我国国民经济增长速度至少在7%以上，这为我国酒店服务行业的发展创造了良好的环境。随着人均GDP的快速增长，中国居民的生活水平和购买力得到了很大的改善。2015年城镇居民人均可支配收入3.12万元。根据发达国家的发展经验，当一国人均可支配收入达到1,000美元时，其对消费服务业的的需求将快速增长，当人均可支配收入达到1,500美元至2,000美元时，其增长速度将达到高峰。酒店服务业作为社会消费服务业中的重要组成部分，在人均可支配收入快速增长的过程中将达到快速发展。

随着酒店行业竞争的加剧，单体酒店受制于营销渠道与品牌影响力，竞争力日趋下降，未来酒店业将呈现品牌化、规模化和集团化的趋势。国外大型酒店集团之所以能够快速进入国内市场并取得突出成绩，关键在于其出色的品牌经营策略和著名品牌效应。因此，在目前国内酒店行业竞争日趋激烈的环境下，品牌建设和品牌文化将成为行业新进入者的重要障碍之一。未来几年内，我国酒店行业将继续洗牌，集团化、品牌化、连锁经营的模式将逐渐取代目前单体经营为主的模式。目前国内酒店尤其是国有和集体所有制的酒店大部分还处于业主自己管理的离散状态，既没有形成自己的品牌认知也没有达到一定的规模效应，经营效率极低。因此，今后几年将是国内酒店业分化重组的关键时刻。

（3）旅游交通行业

为适应日益增长的旅游需求，旅游外部交通设施建设正在加快：加强综合交通规划，加快高速公路和主干线及出入口建设；加快铁路规划建设，扩大铁路客运站容量；挖潜改造水运交通，积极发展海港；积极发展航空运输，提高运力，切实注意保护好机场的周围环境，增辟国内和国际新航线，增加航班。区内交通方面，更多的景区对选线进行反复考察后，修建了索道，景区观光车、游船的数量不断增加，人民生活水平的不断提高，完全步行旅游景区者大幅减少，人们乘坐观光交通工具到各个景点成为一种需求趋势，而且大部分旅游者都能承受这部分支出。

（4）医疗健康行业

随着我国对于医疗产业改革不断加大力度，特别是政府不断鼓励社会资本进入，加上我国潜在的巨大的消费市场，目前医疗健康产业已成为投资热点。由于我国医疗健康产业发展较晚且发展速度较快，存在产业布局分散，企业规模较小，产品档次不高的特点。因此提高核心竞争能力，提供高品质、高档次的医疗健康服务是行业竞争中取得先机的核心。

2、发行人行业地位及竞争优势

（1）行业地位分析

发行人是浙江省人民政府批准成立的国有独资公司，具有雄厚的经济实力，是浙江省旅游行业的骨干企业，现为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会管理的大型企业。

发行人为全国旅游集团前20强，是浙江省最具竞争力和产业链完整度的大型国有旅游集团，在全国拥有30多家子公司和130多家连锁门店，经营范围涉及酒店经营、旅行服务、旅游交通、景区景点、各类票务、邮轮游船、新闻出版、旅游培训、旅游地产、文化会展、旅游策划等众多领域。发行人已与绍兴、普陀山、台州天台山、淳安千岛湖、奉化溪口、临海市、诸暨市、九龙山、海盐南北湖、安吉县、海宁盐官等市、县十几家旅游龙头企业组成省旅游集团，致力于提高全省旅游网络化、组织化程度，实现优势互补和规模经营。

（2）发行人面临竞争情况

A.旅游服务行业

从国内旅游市场的竞争格局看，虽然中国旅游业的总体规模已经位居世界前列，但发展模式单一，产业形态落后，产业集中度低，行业秩序混乱，产品质量不高等深层结构问题依然存在，中国旅游企业的实力和规模也相对弱小。与国外有竞争力的旅游企业相比，中国旅游企业无论从资产规模、营业收入规模、赢利能力角度看，还是从业务地点分布、业务类型多样性角度看，都还存在相当巨大的差距。

《旅行社条例》施行降低旅行社行业准入门槛，伴随着中国旅游行业的不断繁荣，越来越多的投资者看中这个行业，不仅现有的旅游集团加大了投资力度，一些其他产业的企业集团也可始行动起来，以不同的方式进入旅游业。从近年来全国旅游集团二十强的名单看，除了资深大企业外，冒出了一些新兴的充满活力的企业，也有去年的二十强被挤出了名单。从浙江省情况看，不但民营的旅游集团加快发展，其他旅游国企，或国企中的旅游板块，发展势头也非常强劲。

国家旅游局的统计资料表明，我国成立时间在20年以上的旅行社不足总数的l/20，10年以前成立的仅占1/5，1/4以上的旅行社成立不到3年，短时间内的过度进入导致旅行社业竞争加剧。从长远看，行业充分竞争有利于产业整合和市场规范，行业内劣势企业将在竞争中加快得以淘汰，从而为优势企业进一步控制市场资源，提高市场占有率提供了机遇，行业长期竞争格局有望得到改善。

B.酒店服务行业

随着经济全球化的深入发展，尤其是在中国加入WTO后，酒店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。目前，中国酒店服务行业已经进入了充分竞争状态。

酒店服务行业是改革开放后我国最早开放的行业之一，1979年经国务院批准我国兴建了第一批引进外资的旅游饭店，30多年来中国酒店服务行业取得了长足的发展。我国加入WTO后，对酒店服务行业市场准入的各种限制逐步消除，中国酒店服务行业正在日益国际化。目前，全球饭店集团300强中已经有15%进入中国，以洲际InterContinental、喜达屋Starwood、万豪Marriott、凯悦Hyatt等为代表的43家国际饭店集团/管理公司的97个品牌已进入中国。国内品牌如锦江国际集团、首旅集团、华天酒店等酒店管理集团通过多年的积累，也已具备较强的管理能力和资本实力，酒店业的市场竞争呈现白热化。国际、国内两个市场全面对接，虽然有利于吸纳大量的资金、先进的管理理念，进行资源的优化配制，但同时也给酒店服务行业带来了经营水平提高的压力。

C.交通运输行业

在国际经济形势笼罩在欧洲债务危机阴影下，存在诸多不稳定性，国内通胀压力和货币紧缩并存，宏观调控面临“两难”境地。这对总体休闲消费需求会产生一定抑制作用。

D.医疗健康行业

随着对医疗健康行业发展前景的普遍看好，政府和社会资本投资快速增长，竞争日趋激烈。公司于2016年正式进军医疗健康行业，目前公司在业务整合、管理水平、人才引进，以及与旅游产业相融合发挥协调作用等方面仍将进一步探索。

（3）发行人的竞争优势

A.区域性市场竞争优势

浙旅集团是省属最大的国有综合型旅游集团，产业链较为完整，专业化程度较高，行业经验较为丰富，市场基础比较扎实，是浙江省旅游行业的骨干企业，在省内旅游行业内有较强竞争力。

B.渠道优势

公司以旅游线路为销售主体，建立线上网站、线下实体门店以及呼叫中心三位一体的立体销售模式，全面架构网络化、现代化、智能化的中高端电子商务平台。望湖宾馆、浙江宾馆等饭店开通宾馆自助订房网络，与境外网络渠道签订合作协议，增强网络客源市场的吸引力，并大力发展协议客户。

C.品牌优势

公司积极做好旅行社品质等级评定工作，成为浙江省第一批五星级旅行社，凭借品牌和优势，以连锁、特许经营等方式，大力发展旅行社加盟和网店建设，形成了良好的口碑。下属的杭州香格里拉饭店、望湖宾馆、浙江宾馆在省内高端酒店市场树立了良好的声誉，酒店品牌知名度高，优势明显。

3、公司发展战略

公司深入贯彻落实党的十八届五中全会和习近平总书记系列重要讲话精神，以“四个全面”战略布局为统领，以创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念为引领，以“八八战略”为总纲，紧紧围绕“两富浙江”和“美丽浙江”现代化浙江建设，紧抓“加快发展、突破发展、创新发展”主线，着力大旅游与大健康“两轮驱动”，存量提质增效与增量有效突破“两路并进”，内强素质与外塑形象“两手并举”，构建“六位一体”产业格局，提高浙旅集团的核心竞争力，提高浙旅集团在浙江万亿旅游、健康产业中的贡献度，提高浙旅员工在企业发展中的获得感，努力将浙旅集团打造成为浙江旅游健康全产业链集成服务供应商、国内一流的平台型旅游健康企业集团、国内旅游健康跨界融合的先行示范者。

八、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人的组织结构

截至2017年6月30日，公司组织架构图如下：

■

（二）发行人的法人治理结构及其运行状况

发行人根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》要求，设立了董事会、监事会等决策及监督机构的法人治理结构；集团建立了扁平化的运作机制，下设办公室（党委办公室、信息中心）、投资发展部、资产运营部（安全管理部）、财务管理部（资金结算中心）、监察审计部（监事会工作部）、人力资源部（党群工作部）6个部门。发行人坚持改革改制，以发展壮大主营业务为重点，调整优化集团组织架构，初步形成了符合公司发展实际、有一定竞争力的母子公司运作体系。

根据《公司章程》和治理结构建立情况，发行人制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。

1、省国资委

公司不设股东会。省国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（1）批准公司的章程及章程修改方案；

（2）依照法定程序任免或建议任免董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（4）审核公司的战略发展规划；

（5）审核、审批公司重大事项的报告，审核公司重大投资、融资计划；

（6）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（7）批准增减注册资本金及发行公司债券的方案；

（8）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（9）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；

（10）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（11）审批公司《投资担保管理办法》，并监督实施；

（12）法律法规规定的其他职权。

2、董事会

发行人设立董事会，根据《公司章程》，董事会由5-7名董事成员组成，其中职工董事1名。董事会成员按干部管理权限和程序由省国资委委派和更换，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，发行人现有董事3名，均由省国资委委派。董事会每届任期三年。董事任期届满后，经省国资委委派可以连任。董事会设董事长一人。

公司董事会对省国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和省国资委授权范围内行使以下职权：

（1）执行省国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（2）拟订公司章程及章程修改方案，报省国资委批准；

（3）制定公司发展战略规划，报省国资委审核；

（4）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报省国资委审核和备案；

（5）决定公司经营方针及经营计划；

（6）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报省国资委审核；

（7）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报省国资委备案；

（8）制订公司《投资担保管理办法》，并报省国资委批准；

（9）审议公司年度财务预算方案，报省国资委审核；

（10）审议公司年度财务决算方案，报省国资委批准；

（11）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报省国资委批准；

（12）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报省国资委批准；

（13）决定公司内部管理机构设置方案；

（14）制定公司的基本管理制度；

（15）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（16）审定投资企业章程及其修改方案；

（17）法律法规规定和省国资委授权的其他职权。

3、监事会

发行人设监事会。根据《公司章程》，监事会由7名监事组成，其中5名由省国资委按有关程序派出，2名由职工代表大会选举产生，监事会设一名监事会主席，由省国资委在监事会成员中指定。截至募集说明书签署日，发行人监事会由6名监事组成，其中5名由省国资委委派，1名为职工监事，由职工代表大会选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时董事会会议；

（5）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（7）法律法规和省政府、省国资委规定的其他职权。

4、经营管理机构

发行人设董事长一名，总经理一名，副总经理二名，纪委书记一名，党委副书记一名。

董事长行使下列职权：

（1）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营业绩考核责任书；

（4）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和省国资委报告；

（6）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和省国资委、董事会授权的其他职权。

公司设总经理一名，总经理人选由省国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（3）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（4）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（5）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（6）制定公司的具体管理制度；

（7）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（8）聘任或解聘除应由省国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（9）根据董事会确定的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（10）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权额度内，决定公司的贷款事项；

（11）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（12）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

（13）总经理列席董事会会议。

九、发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十、发行人的独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，与出资人在业务、资产、人员、机构和财务方面相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）业务独立情况

发行人是浙江省国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，在政府授权范围内，行使国有资产出资人权利，进行国有资产的经营和管理，以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，独立核算。

（二）资产独立情况

发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在出资人违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

（三）人员独立情况

发行人董事由浙江省国资委任命。董事长和副董事长由浙江省国资委在董事中指定或政府委任。发行人董事会有权聘任公司总经理，并根据公司总经理的提议聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。发行人高管人员未有在其他公司任职情况。

（四）财务独立情况

发行人根据自身运营实际情况，设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税。发行人在会计机构、会计人员、会计账簿等财务方面拥有自主权，根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预发行人的会计活动，发行人独立运作，独立核算。

（五）机构独立情况

发行人具有健全的公司组织机构，其各个职能部门均独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形。

十一、发行人的关联交易情况

（一）关联方情况

1、本公司控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

2、本公司子公司：参见“第六节 财务会计信息”之“二、最近三年级一期财务报表范围的变化情况”之“（一）纳入会计报表的公司范围”。

3、本公司合营及参股公司：参见“第六节 财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“（一）最近三年及一期合并报表口径分析”之“9、长期股权投资”。

（二）关联交易及往来

2014年-2016年度，公司关联交易情况如下：

1、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

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3、关联租赁情况

单位：万元

■

4、关联承包情况

单位：万元

■

5、应收关联方款项余额

单位：万元

■

6、应付关联方款项余额

单位：万元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、关联交易的决策权限

发行人的资金管理责任部门按照发行人的《资金管理规程》（适用于发行人的全资子公司、控股子公司；参股公司、合并报表范围外的关联公司、实际控制人控制的其他关联企业参照执行，该等主体合称“集团成员”）及年度授权管理批准制度进行审批。

2、决策程序及定价机制

浙旅集团的财务管理部为集团资金管理的责任部门，是综合协调、管理、审核各集团成员间的资金融通和集团对外融资的责任部门。根据发行人相关审批权限的规定，浙旅集团及其集团成员资金拆借的业务活动由浙旅集团董事会审批。

针对关联资金往来，具体决策程序如下：

（1）发行人每年根据具体情况与相关集团成员，签订《统借统还借款协议书》或《借款合同》，约定资金使用额度、借款期限、借款利率及结算等内容。

（2）集团成员借调总部资金的，需提前一周填制《请款单》或提交OA申请。向浙旅集团财务管理部提出借调申请时应说明借调原因、金额、时间。

（3）根据《关于浙旅集团内部公司间资金往来计提资金占用费方案的通知》，发行人根据不同的资金来源向集团成员按发行人支付给金融机构的贷款利率或银行同期基准贷款利率、银行同期存款活期利率收取资金占用费。

十二、公司资金占用和对外担保情况

（一）公司资金占用情况

最近三年及一期发行人均不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况，资金被其他关联方企业占用及归还的情况如下：

单位：万元

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（二）公司对外担保情况

公司对外担保情况以及对合并内关联方的担保情况见本募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“八、公司对外担保情况”。

十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人组织架构较为紧密，内控体系建设较为完善，制定了较为系统的内部管理制度、审计制度等，内控管理较为规范。

1、内部控制建设总体方案

为合理保证发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，依据《会计法》、《公司法》、《内部会计控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定，发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。

2、公司内部控制管理制度

公司发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公司，各层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，保证了公司的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用。

3、内部控制检查监督

发行人设有监察审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。

4、财务管理制度

发行人在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对外投资管理、负债管理及财务监督和内部稽核等均作了明确的规定。此外，发行人还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法，包括《投资管理暂行办法》、《固定资产投资管理实施细则》、《现金管理制度》、《集团公司投资企业大额资金动态情况备案暂行办法》、《重大财务事项报告制度实施办法（试行）》、《资产减值准备财务核销程序》、《会计核算办法》、《资金结算中心管理办法》、《资金结算中心会计核算暂行办法》、《资金管理暂行办法》、《加强应收账款管理的若干规定（试行）》、《资金集中管理办法》等一套较为完善的会计核算及财务管理制度。这一系列的财务管理制度保证了公司资产的安全与增值，完善企业财务管理制度体系，规范公司内部财务会计管理行为，并加强财务管理和会计核算。

5、审计法务制度

公司制定了《法务顾问工作暂行办法》、《内部审计管理办法》、《内部审计实施方案》、《招标监督工作操作细则（试行）》、《关于进一步推进集体公司企业法律顾问工作的意见》等制度，对发行人内部审计及法务工作开展进行规范。

6、人力资源管理制度

根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列相关人事管理制度，包括《绩效考核管理办法（试行）》、《劳动合同制实施办法》、《因公出国（境）管理办法》、《领导出差报告制度》等制度，使公司的人事管理得到进一步完善。

7、安全生产管理制度

发行人按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定了《安全生产管理标准（试行）》、《旅行社安全生产管理基本要求（试行）》、《旅游交通企业安全生产管理基本要求（试行）》、《生产安全事故综合应急预案》、《景区（点）安全生产管理基本要求（试行）》等规定，有效落实各项技术标准和安全保障措施，促进发行人的安全管理。进一步落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理网络，采取各种组织措施和技术措施，预防和消除伤亡事故和职业危害，减少和避免各类事故的发生，实现安全和文明生产。

十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了信息披露管理制度及投资者关系管理制度。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司指定相关部门牵头负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理，负责处理投资者关系、准备信息披露文件，并通过监管部门认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在本期债券存续期内，发行人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露定期报告（包括年度报告和中期报告），其中年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，在相关债券交易场所指定媒体披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年至2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014年度至2016年度经审计的财务报告和2017年1-6月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告及2017年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度的财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2015]第4-00211号标准无保留意见的审计报告。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中汇会审[2016]2111号、中汇会审[2017]2700号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的2014年度财务数据引自中汇会审[2016]2111号审计报告，2015年度和2016年度财务数据引自中汇会审[2017]2700号审计报告，2017年1-6月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表指标

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（二）母公司报表指标

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上述各财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债合计/资产合计；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

（7）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

（8）净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。

二、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为80,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金拟将80,000.00万元用于调整债务结构及补充公司流动资金，改善公司资金状况；

4、假设公司债券于2017年6月30日完成发行；

基于上述假设，本次债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：

（一）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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（二）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

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第六节 募集资金用途

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会2016年第二十七次会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券。

本次公司债券发行的主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债券期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时，在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次公司债券发行总规模为8亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于调整公司债务结构及补充流动资金。

（一）调整公司债务结构，降低融资成本

截至2017年6月末，公司有息负债余额15.16亿元，其中包含将于1年以内的短期借款7亿元，将于2018年4月到期的中期票据6亿元。总体来看，公司债务结构以短期债务融资工具为主，资金可使用期限较短，且融资成本相对较高，难以满足公司业务发展的长期资金需求。

公司本期发行公司债券4亿元，将根据资金到位时间以及现有有息负债的到期情况，扣除发行费用后全部用于归还银行借款，以调整公司债务结构，降低公司的融资成本。本期公司发行债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务的具体明细如下：

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若本次募集资金到位前拟偿还的债务已到期，公司将先行偿还，本次募集资金届时将用于偿还新增的债务。

（二）补充流动资金，满足业务发展需求

根据公司发展规划，公司将在“十三五”时期实现突破发展、跨越发展和转型发展，为浙江省打造旅游和健康两大万亿产业提供强力支撑。未来几年内，公司将围绕发展规划，使用自有资金开展酒店、医疗机构及附属设施的投资和建设。继续扩大各业务板块的经营规模，将公司建设成国内旅游行业和医疗健康行业有较大影响力的综合性企业集团。随着公司业务规模的扩张，公司日常经营所需的资金需求也将相应增长，公司将持续投入营运资金，推动品牌体系建设、信息化发展以及精细化运营，不断提升旅游板块、酒店板块、医疗健康板块等的综合实力。

鉴于本次债券发行时间未定，公司发行债务数额可能产生变化，若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排募集资金使用。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于改善公司债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司资产负债率水平将由发行前的57.11%增至发行后的61.63 %，资产负债率未发生大幅波动，通过债务融资将使公司可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；其次，公司合并财务报表的非流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的28.13%上升至40.42%，在有效增加公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例以及低成本债务比重有较大幅度的提高，公司的债务结构将更加合理。

（二）增强公司短期偿债能力

本期债券发行完成后，按照2017年6月30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将从0.99倍提高至1.28倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

（三）拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

本公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资和银行间债务工具融资，融资方式需进一步拓展。目前，公司具有较为良好的发展机会，产业范围正不断延伸，资金需求量较大，金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。

综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，调整公司的债务结构，满足公司对营运资金的需求，有助于提高公司盈利能力，促进公司健康稳定发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告和2017年1-6月财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、浙江省旅游集团有限责任公司

地址：浙江省杭州市环城西路2号

电话：0571-87016515

传真：0571-88016679

联系人：王建

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市江干区五星路201号浙商证券大厦

电话：0571-87902574

传真：0571-87901974

联系人：黄静宜

浙江省旅游集团有限责任公司

2017年11月10日