海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第七次会议
决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-190

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议召开通知于2017年11月4日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年11月10日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司大兴园林拟投资设立子公司的议案》

经审议，同意公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）与贵州省罗甸县旅游文化开发投资有限责任公司、东方天域集团股份有限公司签订相关合资合同，共同出资注册成立罗甸县旅游基础设施建设PPP项目公司，项目公司名称拟定为贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（以下简称“罗甸兴旅”）；首期注册资本为12,300万元，其中大兴园林出资6,299万元，占罗甸兴旅注册资本的51.21%；经营范围：负责罗甸县旅游基础设施建设PPP项目管理、建设、运营、维护和更新改造。具体内容最终以罗甸县工商部门登记注册的为准。

上述拟投资设立项目公司的具体内容见同日披露的《关于全资子公司大兴园林拟投资设立子公司的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

二、审议通过《关于全资子公司大兴园林拟向海南银行股份有限公司申请授信及公司为其本次授信提供担保的议案》

经董事会审议，为满足公司全资子公司大兴园林日常生产经营的需要，同意大兴园林向海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）申请授信35,000万元人民币流动资金贷款，授信有效期限24个月，授信业务期限12个月，贷款用于大兴园林日常经营周转，贷款利率等具体内容以海南银行实际审批为准；同意公司将拥有的位于三亚市田独镇迎宾大道，使用面积为17,272.36平方米土地及建筑面积为3,641.58平方米的房屋，土地房屋权证号：三土房（2010）字第04894号作为本次授信的抵押物；同时，同意公司为大兴园林本次授信提供连带责任保证担保。

大兴园林为公司全资子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展，不会对公司产生不利影响。因此，董事会同意公司为大兴园林上述授信提供连带责任保证担保，担保金额35,000万元，担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。同时授权公司管理层办理具体抵押、贷款事宜。具体内容见同日披露的《关于为全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司提供担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-191

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资子公司大兴园林拟投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年5月6日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）与罗甸县人民政府签署了《罗甸县旅游基础设施建设项目 PPP 合作模式框架协议》。2017年10月16日，大兴园林收到《中标通知书》，确定大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员东方天域集团股份有限公司为“罗甸县旅游基础设施建设PPP项目”的中标人，项目总投资约99,675.69万元。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2017年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司大兴园林拟投资设立子公司的议案》。现将本次对外投资情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为确保罗甸县旅游基础设施建设PPP项目的顺利建设、运营，大兴园林拟与贵州省罗甸县旅游文化开发投资有限责任公司、东方天域集团股份有限公司签订相关合资合同，共同出资注册成立罗甸县旅游基础设施建设PPP项目公司，项目公司名称拟定为贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（以下简称“罗甸兴旅”）；首期注册资本为12,300万元，其中大兴园林出资6,299万元，占罗甸兴旅注册资本的51.21%；经营范围：负责罗甸县旅游基础设施建设PPP项目管理、建设、运营、维护和更新改造。具体内容最终以罗甸县工商部门登记注册的为准。

2、对外投资所必需的审批程序

本次对外投资已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易或重大资产重组行为

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

1、贵州省罗甸县旅游文化开发投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

成立时间：2014年08月19日

注册资本：10,000万元人民币

住所：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇河滨北路财政局大楼5楼

法定代表人：钟超

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(章程、协议、申请书记载的经营范围：旅游文化、体育开发项目及基础设施(含景区景点、文化遗产、自然遗产、水利项目)的开发建设、经营管理及投融资业务；旅游文化、体育基础设施项目沿线规定区域内的广告经营；旅游文化产品的加工、销售、投资；旅游文化、体育节庆、会展、博览、演艺、休闲项目的开发、经营；酒店投资管理；文化艺术、网络艺术、文化用品、设施设备的开发利用。)

股东结构：贵州锦绣实业（集团）有限责任公司持股100%。

2、东方天域集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

成立时间：1999年01月20日

注册资本：10,000万元人民币

住所：郑州市郑东新区商鼎路78号3号楼2单元32层

法定代表人：杨欢

经营范围：房屋建筑工程施工、园林工程施工、市政公用工程施工总承包贰级，水利水电工程施工、园林古建筑工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、风景园林工程设计；花卉、苗木、盆景、草坪种植销售；生态环保设备技术的研发与生产。

股东结构：杨晓敏持股94%；杨磊持股3%、杨勇持股3%。

公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关系。

三、拟投资设立公司基本情况

1、拟设立的公司名称：贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：12,300 万元人民币

4、注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县

5、经营范围：负责罗甸县旅游基础设施建设PPP项目管理、建设、运营、维护和更新改造。

6、发起人及出资额、出资比例、出资方式：

■

上述拟投资设立项目公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

按照《罗甸县旅游基础设施建设项目 PPP 合作模式框架协议》的约定，SPV公司成立后按本项目总投资的30%资本金进行注资，即30,000万元人民币，其中政府指定实施机构出资比例为资本金的20%（即6,000万元人民币，已于本次出资完毕。）；社会资本方出资比例为资本金的80%（即24,000万元人民币）。因此后续，社会资本方还将通过自筹或引入财务投资人的方式，对罗甸兴旅进行增资扩股，最终，罗甸兴旅项目资本金（注册资金）将增加到30,000万元，均用于罗甸县旅游基础设施建设PPP项目前期建设。

公司会根据项目进展情况、引入财务投资人的情况，按照相关法律法规、深圳证券交易所规范性文件的要求，及时履行审批程序并对外披露。

四、对外投资协议

截至本公告日，公司正积极与合作方商讨合资合同事宜，待合同正式签订后，公司会及时履行信息披露义务。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的及对公司的影响

大兴园林本次投资设立的子公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司为前期中标的罗甸县旅游基础设施建设PPP项目的项目公司，主要为确保罗甸县旅游基础设施建设PPP项目的顺利建设、运营、管理，有利于公司园林绿化业务的发展。本次投资的资金来源为大兴园林自筹资金，因罗甸县旅游基础设施建设PPP项目建设运营期较长，本次投资暂不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

2、存在的风险

本次投资是基于罗甸县旅游基础设施建设PPP项目而进行的，符合公司PPP业务发展的需要，但在本项目合作期内尚可能面临政策、管理、市场、项目进展情况等不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。

七、备查文件

公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-192

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于为全资子公司三亚新大兴

园林生态有限公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保人名称：三亚新大兴园林生态有限公司（公司全资子公司）；

2、债权人名称：海南银行股份有限公司；

3、本次担保总金额：人民币35,000万元；

4、公司累计对外担保金额：截至本公告披露日，公司累计对外提供的担保金额为人民币75,587.12万元（含本次，含公司与子公司之间的担保）。

5、公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）拟向海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）申请授信35,000万元人民币流动资金贷款，授信有效期限24个月，授信业务期限12个月。为解决大兴园林生产经营的资金需求，确保经营业务的持续稳定发展，公司拟为其上述授信提供连带责任保证担保。

2017年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司大兴园林拟向海南银行股份有限公司申请授信及公司为其本次授信提供担保的议案》。上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意，审议结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2017年7月14日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司与大兴园林、金岗水泥之间以及大兴园林与金岗水泥之间担保净增加额不超过20亿元人民币，担保额度的有效期自公司2017年第六次临时股东大会审议通过本额度之日起至公司2017年度股东大会之日止。本次担保在上述额度之内，因此无需再提交公司股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易。

二、被担保人基本情况

1、名称：三亚新大兴园林生态有限公司

2、成立时间：2004年08月18日

3、注册地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区L9-2商业A（仅限办公场所使用）

4、法定代表人：吴悦良

5、注册资本：22,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：园林建设，园林绿化设计、施工，苗木销售，给排水管管道安装，室内装修，市政工程施工，河道疏浚、河道清淤、淤泥处理。

8、与本公司的关系：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

9、主要财务情况：

截至2016年12 月31日，大兴园林资产总额为107,432.01万元，负债总额为38,277.35万元（其中包括银行贷款总额13,565.98万元、流动负债总额38,253.60万元），净资产为69,154.66万元；2016年度，实现营业收入为47,221.67万元，利润总额为4,961.60万元，净利润为4,187.17万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号信会师深报字【2017】第10166号。

截至2017年9月30日，大兴园林资产总额为159,002.63万元，负债总额为83,985.25万元，净资产为75,017.38万元；2017年1-9月实现营业收入为66,761.57万元，利润总额为6,597.96万元，净利润为5,862.72万元。（以上数据未经审计）

大兴园林2016年12 月31日经审计的资产负债率是35.63%，2017年9月30日资产负债率52.82%。

三、担保的主要内容

1、担保方：海南瑞泽新型建材股份有限公司

2、担保金额：35,000万元人民币

3、担保方式：连带责任保证担保

4、担保期间：自保证合同签署之日始至流动资金借款合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

5、本次担保无反担保。

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为75,587.12万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的34.81%；公司与控股子公司之间的实际担保金额66,312.68万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的30.54%，占公司及控股子公司实际累计对外担保余额的87.73%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、公司及全资子公司之间担保额度进展情况

2017年7月14日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司与大兴园林、金岗水泥之间以及大兴园林与金岗水泥之间担保净增加额不超过20亿元人民币，担保额度的有效期自公司2017年第六次临时股东大会审议通过本额度之日起至公司2017年度股东大会之日止。

公司股东大会审议通过本额度之日起至本公告披露日，公司与大兴园林、金岗水泥之间以及大兴园林与金岗水泥之间担保净增加额42,150万元人民币（含本次），未超过20亿元人民币额度。

六、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十日