中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-099

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和《中国长城科技集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、本计划的激励对象共计462人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本计划拟向激励对象授予4416万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本294406.95万股的1.5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本计划授予的股票期权的行权价格为8.27元/份。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

8、本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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9、本计划授予股票期权的业绩条件：

2016年净利润不低于25000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于2016年对标企业50分位值水平。

10、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

13、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。

14、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善中国长城科技集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括上市公司独立董事和监事。

（三）激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过462人，具体包括：

1、公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；

2、其他高层管理人员

3、公司中层管理人员、核心骨干人员；

4、下属公司管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。

本计划激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

三、激励对象的核实

1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予4416万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本294406.95万股的1.5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

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注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

3、董事、高级管理人员在本次股权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本计划的有效期

本计划为首期计划，有效期为5年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、国务院国有资产监督管理委员会批准，且股东大会审议通过之后方可实施。

本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日。

三、本计划的等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。

四、本计划的可行权日

授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本计划的行权期

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

六、本计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为8.27元/份。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

（一）根据《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.91元；

2、本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.07元。

（二）根据《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股7.89元；

2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股8.27元。

本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为8.27元/份。

第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016年净利润不低于25000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于2016年对标企业50分位值水平。

注：

1、上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2、2017年1月中国长城完成重大资产重组，上述净利润、净资产收益率指标为依据重大资产重组后的合并范围（即原中国长城计算机深圳股份有限公司+长城信息产业股份有限公司+武汉中原电子集团有限公司+北京圣非凡电子系统技术开发有限公司-冠捷科技有限公司）进行计算。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

（四）个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

第九章 本计划股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

四、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的4416万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为2.346元，授予的4416万份股票期权的总价值为10358.56万元。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.346元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.27元（假设授予日收盘价格8.27元/股）

（2）有效期为：4年

（3）历史波动率：28.13%（采用深证成指最近四年的波动率）

（4）无风险利率：3.7976%（采用四年期国债到期收益率）

（5）股息率：0%

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2017年12月，则2017年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：

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由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销。

（二）激励对象因如下原因：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

已获授但尚未行权的期权作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，由公司注销。

（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、中国长城特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；

2、股东大会审议批准本计划。

五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

中国长城科技集团股份有限公司

二〇一七年十一月

中国长城科技集团股份有限公司

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