华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-309
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月4日以邮件方式发出召开第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于2017年11月10日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式及上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案均需提交公司2017年第十四次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于拟签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日发布的临2017-311号公告。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于拟与平安大华签署〈增资协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-312号公告。
(七)审议通过《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-313号公告。
(八)审议通过《关于下属子公司京御地产拟签署霸州孔雀城〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-314号公告。
(九)审议通过《关于下属子公司京御地产拟签署大厂孔雀城〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-315号公告。
(十)审议通过《关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日发布的临2017-316号公告。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日发布的临2017-317号公告。
本议案尚需提交公司2017年第十四次临时股东大会审议通过。
(十二)审议通过《关于召开公司2017年第十四次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-318号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2017-310
华夏幸福基业股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）设立募集资金专项账户事宜
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
表1公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本由3,000万元增至5,000万元。注2：原公司名称为固安县新庆温泉旅游发展有限公司，于2015年12月17日更名为固安县新都温泉房地产开发有限公司，工商变更手续已办理完毕。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “中兴财光华审会字（2015）第03005号”、“中兴财光华审会字（2016）第103019号”、中兴财光华审会字（2017）第103011号的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2014年-2016年经审计的财务报告以及公司编制的2017年半年度报告（未经审计）。
财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为保持最近三年及一期财务数据的可比性，本预案所采用的财务数据中，2014年度、2015年度、2016年年度及2017年半年度财务报表均已适用新准则。
表2公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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表3公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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表4公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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表5公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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表6公司最近三年及一期母公司利润表单位：万元
■
表7公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
表8公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述财务指标计算方法如下
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率均为未年化数据。
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：
1、资产结构分析：
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
表9公司最近三年及一期期末主要资产构成情况
单位：万元、%
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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别为11,396,418.91万元、16,862,335.21万元、24,990,332.88万元和32,453,977.09万元。2015年末资产总额较2014年末增加5,465,916.30万元，同比增长47.96%。2016年末资产总额较2015年末增加8,127,997.67万元，同比增长48.20%。2017年6月末资产总额较2016年末增加7,463,644.21万元，增幅29.87%。公司资产总额大幅增长，主要原因系公司产业新城开发规模不断扩大，业务发展迅速，相应货币资金、存货、应收账款等科目大幅增加所致。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动资产占比分别为94.48%、91.19%、89.46%和92.00%，流动资产在资产总额占比较高，符合公司存货规模较大的业务特点。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
表10公司最近三年及一期期末主要负债构成情况
单位：万元、%
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公司2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末负债总额分别为9,656,791.33万元、14,299,335.20万元、21,187,162.35万元和26,892,446.45万元。公司负债规模增长较快，2015年末较2014年末增加4,642,543.87万元，同比增长48.08%。2016年末较2015年末增加6,887,827.15万元，同比增长48.17%。2017年6月末较2016年末增加5,705,284.10万元，相较增长26.93%。公司负债以流动负债为主，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末公司流动负债在总负债中占比分别为87.80%、79.61%、75.38%和74.42%。公司负债主要由预收账款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
表11公司最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
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2014年公司经营活动产生的现金流净额为负主要是由于公司正处于快速发展阶段，业绩规模增长迅速，用于园区建设、土地储备、房地产项目开发等资金均大幅增长。2015年公司经营活动产生的现金净流入，主要是由于环北京区域项目销售增长，回款增幅较大所致。2016年，公司销售规模有所扩大，同时京津冀一体化利好政策带动环北京区域销售额增加，回款增幅较大，公司整体回款涨幅大于支出涨幅，经营现金流持续为正。2017年1-6月，公司经营活动现金流为大额流出的原因主要为公司产业新城业务扩张较快，园区开发支出现金流支出较大，业务回款受支付时点影响较大，短期内回款速度较慢，导致2017年1-6月公司因业务扩张和园区开发而产生较大额负向的经营活动现金流净额。
目前公司现金流状况能够满足现有业务发展对资金的需求，公司资本运作较为顺畅，偿债能力较强。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
表12公司最近三年及一期主要偿债能力指标
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最近三年及一期公司财务状况良好，流动比率、速动比率维持在正常水平，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司合并口径资产负债率分别为84.74%、84.80%、84.78%及82.86%，公司的实际资产负债率处于相对合理水平，资产流动性良好，不存在偿债能力风险及财务风险。
5、盈利能力分析
表13公司最近三年及一期利润分析表
单位：万元
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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司通过“产业新城模式”的独特盈利模式实现了较高的资产收益率，加权净资产收益率分别为42.83%、42.07%、29.54%和16.96%。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业利润率分别为18.83%、18.01%、16.38%和36.09%。
公司利润主要来自于其主营业务，2015年营业收入较上年增长42.58%，2016年营业收入较上年增长40.40%，而营业利润较上年增长27.74%，2017年1-6月公司营业收入较上年同期增长26.44%，而营业利润较上年同期增长43.59%。
由于公司独特的经营模式，其净利润率较高，盈利能力较强。目前公司储备土地较多且新签大量产业园区，项目储备丰富，盈利能力具有较强的可持续性，主营业务十分突出，营业收入的变化趋势主要是由主营业务收入变动导致。公司的主营业务收入主要来自于产业新城开发与建设以及城市地产开发业务。
6、业务发展战略
公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。
公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。
在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。
（下转61版）
