国投电力控股股份有限公司
2016年公司债券（第二期）
2017年付息公告
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-052
债券代码：122287 债券简称：13国投01
债券代码：136793 债券简称：16国投电
债券代码：136838 债券简称：16国投控
国投电力控股股份有限公司
2016年公司债券（第二期）
2017年付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年11月18日发行的国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于2017年11月20日开始支付自2016年11月18日至2017年11月17日期间的利息。根据本公司《国投电力控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》和《国投电力控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）在上海证券交易所上市的公告》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）
2、债券简称及代码：16国投控，代码 136838
3、发行主体：国投电力控股股份有限公司
4、发行总额和期限：本期债券的发行规模为5亿元，期限为5年期
5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2212号文
6、债券形式：实名制记账式
7、债券利率：票面利率为3.32%，采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付
8、计息期限：自2017年11月18日至2021年11月17日
9、付息日：2017年至2021年每年的11月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
10、上市时间和地点：2016年11月30日在上海证券交易所上市交易。
二、本期债券本年度付息方案
1、本年度计息期限：2016年11月18日至2017年11月17日，逾期部分不另计利息。
2、利率：票面利率（计息年利率）为3.32%。
3、 债权登记日：本期债券在上海证券交易所上市部分本年度的债权登记日为2017年11月17日。截至上述债券登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。
4、付息日：2017年11月20日
三、付息办法
1、通过上海证券交易所购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，利息款通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入该投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
2、从发行市场购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，在原认购债券的营业网点办理付息手续，具体手续如下：
A．如投资者已经在认购债券的证券公司开立资金账户，则利息款的划付比照上述第1点的流程。
B．如投资者未在认购债券的证券公司开立资金账户，请按以下要求办理：
（1）本期债券个人投资者办理利息领取手续时，应出示本人身份证，根据原认购债券的营业网点要求办理；
（2）本期债券机构投资者办理利息领取手续时，应出示经办人身份证，并提交单位授权委托书（加盖认购时预留的印鉴）正本、法人营业执照复印件（加盖该机构投资者公章）和税务登记证（地税）复印件（加盖该机构投资者公章）以及经办人身份证复印件；
（3）如投资者原认购网点已迁址、更名、合并或有其他变更情况，请根据托管凭证上注明的二级托管人名称或加盖的公章，咨询该二级托管人。
四、关于本期债券企业债券利息所得税的征收
（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。
按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：
（1） 纳税人：本期债券的个人投资者
（2） 征税对象：本期债券的利息所得
（3） 征税税率：按利息额的20%征收
（4） 征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除
（5） 代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点
（6） 本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门
（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明
对于持有“国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
七、本次付息相关机构
1、发行人：国投电力控股股份有限公司
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
法定代表人：胡刚
联系人：许新兰
联系电话：010-88006378
传真：010-88006368
邮政编码：100034
2、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：徐晨涵、周伟帆
联系电话：010-60833607
传真：010-60833504
邮政编码：518048
3、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：徐瑛
联系电话：021-68870114
邮政编码：200120
投资者可以到下列互联网网址查阅本付息公告：
http://www.sse.com.cn
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-053
债券代码：122287 债券简称：13国投01
债券代码：136793 债券简称：16国投电
债券代码：136838 债券简称：16国投控
国投电力控股股份有限公司
关于公司符合配股条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升公司竞争能力，增强公司的资本实力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行了逐项自查，自查结果如下：
一、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十三条的规定，具体如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
二、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条规定，具体如下：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条规定，具体如下：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定，具体如下：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定，具体如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情况，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条规定，具体如下：
1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东国家开发投资公司在股东大会召开前公开承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份；
3、采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-054
债券代码：122287 债券简称：13国投01
债券代码：136793 债券简称：16国投电
债券代码：136838 债券简称：16国投控
国投电力控股股份有限公司关于
配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年11月10日，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，拟募集资金总额不超过70亿元（含70亿元）。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过1,492,925,136股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行方案发布后至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设本次配股方案于2017年12月末实施完毕（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准；
2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配2.2股。以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347为基数测算，本次配售股份数量为1,492,925,136股；
3、假设本次配股的募集资金总额为70亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
5、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为432,507.54万元；假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有三种情形：分别较2016年减少15%、保持不变、增长15%；
6、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2017年度内可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。两河口水电站和杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：
（一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构
《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级"开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站与杨房沟水电站联合运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
（二）促进水电站所在地经济、社会发展
两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值及全国人均产值较低。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。
（三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时；杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千万，单独运行时年设计发电量59.623亿千瓦时。两河口水电站、杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务情况
国投电力是一家主要从事电力行业投资与管理的公司，截至2017年9月30日，公司已投产控股装机3,162万千瓦，其中：水电1,672.00万千瓦，占比52.9%；火电1,375.60万千瓦，占比43.5%，新能源114.4万千瓦，占比3.6%。在市场竞争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出。公司拥有控股权的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿效益显著，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，运营效率突出，在我国13大水电基地排名第3。该流域可开发装机容量约3,000万千瓦，截至2017年9月30日已投产装机1,470万千瓦。
（二）本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站和杨房沟水电站项目建设，公司通过本次配股可以进一步增强公司控股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向有助于增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司根据战略定位和发展的需要，以及人力资源市场的变化情况和公司人力资源结构和流动情况，制订公司人力资源规划。公司培训计划立足于公司发展，紧跟集团和电力管理和技术的最新发展趋势，以及当前所面临的电力市场改革等新形势，不断拓宽视野、提升管理水平，丰富公司人才队伍培训体系建设，持续为今后的人才培养培训积累了经验。在薪酬激励方面，致力充分发挥薪酬的引导与激励作用，重点向核心技术和管理岗位员工倾斜，建立“晋升靠业绩，收入凭贡献”的分配模式。
公司通过合理的人力资源规划、培训制度以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术方面
本次募集资金投资项目主要由公司控股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发、建设、运营和管理，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。
（三）市场方面
雅砻江水电电量主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏一级、锦屏二级、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目所属的雅砻江水电公司具有较好的市场储备。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司的电力主营业务，经过严格科学的论证，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司于2017年6月28日召开2016年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2017年至2019年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次配股完成后，公司会持续按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
七、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟推出或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；
8、自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东国家开发投资公司作出以下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
（二）若本公司违反该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意依法承担相应的法律责任；
（三）自本公司承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-055
债券代码：122287 债券简称：13国投01
债券代码：136793 债券简称：16国投电
债券代码：136838 债券简称：16国投控
国投电力控股股份有限公司
关于保障填补即期回报措施
切实履行的承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为确保国投电力控股股份有限公司（简称“公司”）本次公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟推出或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；
8、自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
二、公司控股股东相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东国家开发投资公司作出以下承诺：
（一）不越权干预国投电力经营管理活动，不侵占国投电力的利益；
（二）若本公司违反该等承诺并给国投电力或者国投电力其他股东造成损失的，本公司同意依法承担相应的法律责任；
（三）自本承诺出具日至国投电力本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-056
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债券代码：136793 债券简称：16国投电
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国投电力控股股份有限公司
关于配股募集资金使用的
可行性分析报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）业务发展需要，为提升公司竞争能力，增强公司的资本实力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。
一、本次募集资金的使用计划
本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设，具体如下：
单位：亿元
■
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、雅砻江水电的基本情况介绍
（一）雅砻江水电概况
公司名称：雅砻江流域水电开发有限公司
成立日期：1995年3月1日
住所：成都市成华区双林路288号
法定代表人：陈云华
注册资本：284亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
股权结构：国投电力和四川川投能源股份有限公司（600674.SH，以下简称“川投能源”）分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。
主营业务：水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。
（二）增资后雅砻江水电的股权结构
公司拟将本次配股募集资金中的70亿元用于向雅砻江水电增资。根据国投电力和川投能源拟签署增资协议，川投能源将对雅砻江水电进行同比例增资，增资完成后雅砻江水电的股权结构保持不变，国投电力和川投能源分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。
（三）雅砻江水电财务概况
雅砻江水电最近一年一期经审计的合并资产负债表和合并利润表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
（四）雅砻江水电具有持续稳定的盈利能力
截至2017年9月30日，雅砻江水电的已投产装机规模达1,470万千瓦，其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规划工作已启动。
雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，其未来业务规模将进一步扩大，盈利水平将有所提升。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。因此，公司使用本次配股募集资金向雅砻江水电增资，将有利于股东获得较好的投资回报。
三、两河口水电站、杨房沟水电站项目基本情况
（一）项目概况
1、两河口水电站
两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上。电站安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时。
电站枢纽由拦河坝、泄洪放空、引水发电等建筑物组成。拦河坝为土质心墙堆石坝，最大坝高295米。水库正常蓄水位2,865米，死水位2,785米，总库容107.67亿立方米，调节库容65.6亿立方米，具有多年调节能力。根据国务院批复的长江流域综合规划（2012-2030年），电站7月份预留最大防洪库容20亿立方米，相应水位2,845.9米。
两河口电站工程动态总投资664.57亿元。
2、杨房沟水电站
杨房沟水电站位于四川省凉山州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站。杨房沟水电站规划安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年均设计发电量59.623亿千瓦时，与已核准建设的上游两河口水库电站联合运行时年均设计发电量68.557亿千瓦时。工程建设总工期计划为95个月。
杨房沟水电站电站枢纽主要由挡水建筑物、泄洪消能建筑物及引水发电系统等组成，挡水建筑物采用混凝土双曲拱坝，最大坝高155米。水库正常蓄水位2,094米，死水位2,088米，总库容5.12亿立方米，调节库容0.5385亿立方米，单独运行时具有日调节性能，与两河口水厍电站联合运行时具有年调节性能。
电站工程动态总投资200.02亿元。
（二）项目实施背景
雅砻江干流水能资源丰富，技术可开发装机容量近30,000MW、年发电量约1,500亿kWh，是我国重要的水电基地。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，总装机容量11,800MW。
两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，电站建于雅砻江与庆大河、鲜水河分别交汇的地方。特殊的水系位置使电站得名“两河口”，且恰好势成“一坝锁三江”，是雅砻江中下游的“龙头”水库。电站总装机容量300万千瓦，调节库容65.6亿立方米，具有多年调节能力，对雅砻江中下游乃至金沙江、长江的梯级电站都具有十分显著的补偿作用。两河口水电站开发条件良好，它的兴建对改善四川电网电源结构，实现电源优化配置，推进“西电东送”将起到积极作用，是雅砻江乃至西部水电开发，促进社会经济协调发展的战略性工程。
杨房沟水电站位于四川省凉山鼻族自治州木里县境内，上距孟底沟水电站37km，下距卡拉水电站33km，是雅砻江中游的第六个梯级电站。项目开发任务以发电为主，并促进地方经济社会发展。
（三）项目实施的必要性和合理性
1、充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构
《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站与杨房沟水电站联合运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2、促进水电站所在地经济、社会发展
两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值及全国人均产值较低。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。
3、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时；杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年设计发电量59.623亿千瓦时。两河口水电站、杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
（四）项目实施的可行性
1、该项目建设符合国家的产业政策
国务院印发的《能源发展“十二五”规划》、国家能源局发布的《可再生能源“十二五”发展规划》及《水电“十二五”发展规划》均将两河口水电站、杨房沟水电站列为“十二五”时期重点开工建设项目。另外，《四川省“十二五”能源发展规划》将两河口水电站、杨房沟水电站列为四川省“十二五”规划新开工建设项目。
国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出：坚持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制中小水电开发。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6000万千瓦以上。
国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。
因此，国家鼓励发展水电行业的各项政策密集出台为两河口水电站、杨房沟水电站项目的实施提供了良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水电及国投电力提供广阔的发展空间。
2、四川省十三五期间能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高
根据《四川省“十三五”能源发展规划》的预计，四川省2020年一次能源消费总量2.29亿吨标准煤，年均增长约2.9%。其中：水电、天然气、新能源等清洁能源消费比重预计达到54%，比2015年提高10.9个百分点。预计2020年全社会用电量2,500亿千瓦时，最大负荷4,720万千瓦，用电量年均增速4.4%。
因此，“十三五”期间，四川省能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高。
3、雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障。
雅砻江水电的主营业务为水力发电，经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2017年9月30日，雅砻江水电的已投产装机规模达1,470万千瓦。其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。
（五）项目经济效益分析
1、两河口水电站
根据中国水电顾问集团成都勘测设计研究院有限公司出具的《四川省雅砻江两河口水电站可行性研究报告》，两河口水电站项目资本金财务内部收益率8％，按此测算的投资回收期22.0年，项目投资财务内部收益率达6.93%。
2、杨房沟水电站
根据《中国国际工程咨询公司关于四川省雅砻江杨房沟水电站项目（申请报告）的核准评估报告》，按资本金财务内部收益率8%控制，考虑两河口水电站调节后杨房沟水电站发电量增量效益的50%返还于两河口，杨房沟水电站相应的项目全部投资财务内部收益率为6.75%，投资回收期18.66年。
（六）项目相关备案及审批情况
1、两河口水电站
两河口水电站项目已经取得的主要备案及审批情况如下：
■
2、杨房沟水电站
杨房沟水电站项目已经取得的主要备案及审批情况如下：
■
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符本公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，将为公司注入新的发展动力，增强发展后劲，实现良性发展奠定了坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产负债率将逐步降低，增强公司防范财务风险的能力。资产规模的增加以及财务结构的改善，可降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益的释放需要一段时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着募投项目的实施，雅砻江水电的业务规模进一步扩大，盈利水平将有所提升，公司通过持股雅砻江水电，将充分分享该公司业绩增长所带来的收益，并增强公司的盈利能力，优化财务结构，改善财务状况。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步带动公司清洁能源发展战略的实施，增强发展后劲，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
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国投电力控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告，报告内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况
经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.23元，共募集资金人民币218,050.00万元。扣除承销和保荐费用6,350.00万元后的募集资金人民币211,700.00万元，其中180,000.00万元已于2011年11月11日存入公司在中信银行北京阜成门支行开立的7112010182600040559银行账户，31,700.00万元已于2011年11月11日存入公司在招商银行北京分行万寿路支行开立的110902090910802银行账户。另减除律师费、审计费及法定信息披露等其他发行费用230.98万元，公司前次实际募集资金净额为人民币211,469.02万元，已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字[2011] 第1-0119号《验资报告》。
公司前次募集资金项目已累计投入总额合计211,469.02万元。截止2017年9月30日，公司募集资金账户余额为0.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国投电力控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》于2010年5月7日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年9月17日经公司第九届董事会第二十二次会议审议修订。
为规范公司于2011年11月公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股所募集资金的管理，公司已与保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中信银行股份有限公司北京阜成门支行于2011年11月共同签署《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设专户存储募集资金；公司已与保荐人瑞银证券、招商银行股份有限公司北京万寿路支行于2011年11月共同签署《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年9月30日，公司募集资金账户余额为0.00万元。
三、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金投资项目效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（三）前次募投项目先期投入及置换情况
雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）以自筹资金预先投入官地水电站和桐子林水电站的投资支出为265,277.50 万元（不含银行借款），其中投入官地水电站项目219,920.93 万元，投入桐子林水电站项目45,356.57 万元，已由大信会计师事务有限公司出具了大信专审字［2011］第1-2074 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》进行了鉴证。
公司通过国投电力有限公司分期向雅砻江水电进行了增资，雅砻江水电按照公司2012年第一次临时股东大会决议，以公司募集资金增资资金置换以自筹资金预先投入官地、桐子林水电站的投资支出，截止2017年9月30日，累计置换预先投入资金209,169.02万元。
保荐机构瑞银证券出具了《关于国投华靖电力控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意实施该等事项。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司前次募集资金不存在节余募集资金使用情况。
（六）前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
四、变更前次募投项目的资金使用情况
公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2017年11月10日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投电力控股股份有限公司
单位：人民币万元
■
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：国投电力控股股份有限公司
单位：人民币万元
■
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-058
债券代码：122287 债券简称：13国投01
债券代码：136793 债券简称：16国投电
债券代码：136838 债券简称：16国投控
国投电力控股股份有限公司
2017年配股公开发行证券预案
二零一七年十一月
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：以向原股东配售股份（以下简称“配股”或“发行”）的方式进行。
2、国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。
3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：国投电力
股票代码：600886
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次可配股数量总计不超过1,492,925,136股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会或获授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
在符合本次配股定价原则的前提下，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会或获授权人士，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。
（七）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。具体如下：
单位：亿元
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如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司拟与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）同比例向雅砻江水电增资。
（八）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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(下转43版)
