利欧集团股份有限公司
关于终止参与投资设立并购基金
暨关联交易的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-116

利欧集团股份有限公司

关于终止参与投资设立并购基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016年9月26日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，公司拟参与投资设立微信营销产业并购基金。有关内容详见公司2016年9月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-110）。

2016年10月12日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了上述事项。有关内容详见公司于2016年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-113）。

截至本公告披露日，上述并购基金的合伙协议尚未签订且未注册成立，公司尚未实际出资。

2017年11月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，在审议该事项时关联董事回避了表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次终止对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、本次对外投资终止的原因

由于后续筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，以及根据目前公司发展情况和资金情况，经慎重考虑，公司决定终止参与投资设立该并购基金。

三、本次终止事项对公司的影响

本次终止事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、独立董事的事前认可及独立意见

1、事前认可意见

本次公司终止参与投资设立并购基金是基于实际情况的考虑，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在审议该事项时，公司关联董事需回避表决。

2、独立意见

公司终止参与投资设立并购基金暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司终止参与投资设立并购基金暨关联交易的事项。

本次终止事项，尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，与上述交易事项的关联股东应回避表决。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议

2、独立董事关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的的独立意见

利欧集团股份有限公司董事会

2017年11月11日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-117

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2017年11月4日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年11月10日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王相荣和王壮利回避表决。

有关内容详见公司2017年11月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-116）。

二、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年11月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-118）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年11月11日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-118

利欧集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2017年12月1日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月1日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月30日下午15:00至2017年12月1日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2017年11月23日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议议题

1. 《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。关联股东王相荣、王壮利、徐先明将对上述事项回避表决。

上述议案内容详见公司2017年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、提案编码

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年11月30日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年11月30日（9:00—11:30、13:00—15:30）

3、登记地点：上海市泸定路276弄10号楼3楼利欧股份董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-60158601

传 真：021-60158602

地 址：上海市泸定路276弄10号楼3楼

邮 编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年11月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年12月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年12月1日召开的利欧集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。