(上接122版)

(上接122版)

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施如下：

一、本次发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

3、假设本次发行于 2017年11月末完成，该假设完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准，2017年度募投项目未产生利润贡献；

4、本次发行的股票数量不超过发行前上市公司总股本867,057,350股的20%，即173,411,470股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；募集资金预计不超过人民币394,855.00万元，不考虑发行费用等的影响。

5、2016 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为39,233.42万元， 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为34,316.79万元。假设 2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按下列三种情况进行测算：（1）与2016年持平；（2）较2016年增长20%；（3）较2016年增长40%；

6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对 净资产的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）本次发行对每股收益的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后，对公司2017年主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；期末归属于母公司 股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润＋当期 非公开发行募集资金金额；每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于募集资金使用至产、生效益需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资、产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，即期回报存在摊薄的 风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金将用于主营业务发展，募投项目的实施将进一步提高公司生产研发能力，增强公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。

公司专业致力于百万千瓦级压水堆核电厂一回路主管道及各种泵阀、大型双相钢及超级双相钢叶轮等大中型核级铸锻件产品的生产和服务，核电产品覆盖了从核电站前端的燃料组件到后期的核废料处理的核电装备全领域。经过多年发展，公司承担了大量国家级核电材料研发工作，带动了我国核电装备材料整体水平的提升，为核电材料国产化做出了贡献，且已经成为在先进材料制造工艺方面的先导企业，凭借核电产品上的较高市场占有率，形成了核电领域品牌知名度和美誉度。公司拥有先进的技术研发体系与充足的研发储备，在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

为了加快募集资金投资项目的投资进度，实现公司未来战略的尽快推进，公司将在募集资金到位前根据项目进度以自筹资金先行投入相关项目，在本次非公开发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。

本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效,本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。。

（四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，《台海玛努尔股份有限公司〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉》，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收 益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：

1、不越权干预台海核电的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回 报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

（二）全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方损害台海核电利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束；

3、不动用台海核电资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与台海核电填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、若台海核电后续推出股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与 台海核电填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填 补措施无法得到有效落实，从而给台海核电或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对台海核电或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至台海核电本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承 诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及 公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（本页无正文，为《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案之签章页》）

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年11月9日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会

第十八次会议相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》等有关规定，我们作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已预先对公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项进行了充分审查，对拟召开的第四届董事会第十八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

1、鉴于本次非公开发行的发行对象中烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》等相关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

2、本次非公开发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东台海集团不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，台海集团以前述价格认购公司本次非公开发行的股票，关联交易的定价方式公平、公允、公正。

3、公司与台海集团拟就本次非公开发行事宜签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事须回避表决。本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东须回避表决。

5、本次非公开发行符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。

全体独立董事签名：

俞 鹂

刘正东

黄 旭

2017年11月9日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会

第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正、审慎的原则，对公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）和关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的相关材料进行了审核，并听取了公司管理层的说明后，现就公司第四届董事会第十八次会议所审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行A股股票的资格和条件。

2、公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件编制了《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

4、公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）作为本次非公开发行股票的认购对象之一，已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行构成关联交易。公司第四届董事会第十八次会议审议涉及上述关联交易事项相关议案时，关联董事均已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、台海集团认购公司本次非公开发行股票的价格公平、公允、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与台海集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，系双方真实意思表示。

6、台海集团拟认购公司本次非公开发行的股票，触发了要约收购义务。公司董事会提请股东大会批准豁免台海集团认购本次非公开发行股份的要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

7、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，鉴于募集资金效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率和每股收益可能受到影响，公司对此做出了风险提示并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员已分别出具了相关承诺，将有助于保障中小投资者利益，提高对公司股东的未来回报能力。

8、本次非公开发行符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上编制了《台海玛努尔核电设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，有利于保障对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司未来三年股东回报规划有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司及全体股东的利益；公司第四届董事会第十八次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易和未来三年股东回报规划相关议案提交公司股东大会审议。

全体独立董事签名：

俞 鹂

刘正东

黄 旭

2017年11月9日