上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划的
预披露公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-103

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

关于持股5%以上股东减持计划的

预披露公告

持股5%以上的股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持本公司股份82,551,123股（占本公司截至本公告日总股本3,285,446,248股的比例为2.51%）的股东孙毅先生计划在2017年11月13日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持本公司股份不超过82,551,123股（含82,551,123股，占公司目前最新总股本的比例不超过2.51%），其中集中竞价交易自2017年12月4日起实施。孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。

由于孙毅先生与浙富控股为一致行动人，减持比例应当合并计算，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

若在2017年11月13起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日收到公司持股5%以上股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下：

一、减持股东的基本情况

1、股东名称：孙毅

2、股东持股情况：截至本公告日，孙毅先生持有本公司股份共计82,551,123股，占本公司总股本比例2.51%。浙富控股持有本公司股份共计487,947,338股，占本公司总股本比例14.85%。孙毅先生与浙富控股合计持有公司股份570,498,461股，占本公司总股本比例17.3644%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持目的：个人资金安排

2、股份来源：孙毅先生作为公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份，以及因公司实施2014年度利润分配方案（每10股转增15股）、2015年度利润分配方案（每10股转增10股）、2016年度利润分配方案（每10股转增7股）而获得的转增股份。

3、减持数量：孙毅先生拟减持不超过82,551,123股（含82,551,123股），占公司最新总股本比例不超过2.51%，其中集中竞价交易自2017年12月4日起实施。浙富控股承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在2017年11月13日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

孙毅与浙富控股作为一致行动人，减持比例合并计算，并遵守“以大宗交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”、“以集中竞价交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”以及“通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”的规定。

4、减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式

5、减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行

6、减持期间：自2017年11月13日起的6个月内，其中集中竞价交易自2017年12月4日起实施。

孙毅先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：

（1） 交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2） 关于标的资产盈利预测的承诺

承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

（3） 发行股份购买资产的股份锁定安排

截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（4） 不谋求实际控制人的承诺

本次重组完成后，不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。”

（5） 不谋求一致行动关系的承诺

将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

（6） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（7） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至本公告发布之日，孙毅先生、浙富控股所作承诺均得到严格履行。本次减持未违反上述承诺。孙毅先生在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。

三、相关风险提示

1、孙毅先生将根据其个人资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。

2、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响。

3、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、备查文件

1、孙毅先生及浙富控股的《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月11日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-104

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

关于深圳证券交易所中小板公司

管理部问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第591号），要求公司对有关问题做出书面说明，并请律师对相关事项发表专业意见并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

一、请根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，结合公司股东实际支配的股份表决权和公司董事会成员安排，说明公司不存在实际控制人的依据和合理性

回复：

《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

（一）公司不存在持股比例50%以上的控股股东

截至2017年10月31日，公司前十大股东持股情况如下（表一）：

■

2017年11月1日，曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）按照其已披露的减持计划（详见公司于2017年9月30日公告的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-081）通过大宗交易方式减持了公司股份32,854,400股，占公司总股本的1%，信佳科技仍持有公司股份429,077,410股，占公司总股本比例为13.0599%（详见公司于2017年11月2日公告的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》，公告编号：2017-087）。

（二）公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的投资者

表一中，直接持股5%以上的股东为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、信佳科技及庞升东先生。其中信佳科技为包叔平先生控制的企业；上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）为庞升东先生控制的企业；浙富控股是孙毅先生控制的企业。因此，包叔平先生与信佳科技为一致行动人，庞升东先生与上海瑞度为一致行动人，孙毅先生与浙富控股为一致行动人。

截至2017年10月31日，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例分别为：

■

2017年11月1日信佳科技减持之后，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例16.906564%，低于孙毅先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例17.364413%。

（三）截至2017年11月1日，孙毅先生实际支配公司股份表决权为17.364413%，包叔平先生实际支配公司股份表决权为16.906564%，二人均无法通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；也无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

1、目前公司董事会的组成

公司第六届董事会目前由陈于冰先生、代小虎先生、邱俊祺先生、李娟女士、徐骏民先生、施健先生、薛海波先生组成，其中徐骏民先生、施健先生、薛海波先生为独立董事。

独立董事施健先生于2017年11月7日因个人原因申请辞去第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员及第六届董事会提名?薪酬与考核委员会委员职务。鉴于施健先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，施健先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。公司第六届董事会推荐李健先生担任公司独立董事（详见公司于2017年11月8日公告的《关于独立董事辞职及推荐董事会独立董事候选人的公告》，公告编号：2017-093）。

截至本回复公告之日，除已提出辞职申请但尚未生效的独立董事施健先生系包叔平先生提名的之外，其余董事6人，均为公司第五届董事会提名并经股东大会选举产生，公司任一股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权。同时，6名董事中，除董事李娟女士在浙富控股担任财务总监外，其他董事与公司持股5%以上股东间均未有任职关系或其他关联关系。

综上，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。

2、公司股东大会股东出席情况

出席或者委托代理人出席（含网络投票）公司2015年度股东大会、2016年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会的股东代表有效表决权股份占总股本的比例分别为50.78%、45.71%、26.94%（因审议关联交易，关联方包叔平先生没有出席2016年第一次临时股东大会）、51.44%、46.82%、43.16%、43.40%。因此，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生目前控制的表决权数均不能达到50%，均不能对股东大会的决议产生重大影响。

综上，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

综上所述，公司不存在实际控制人。

二、请列示直接和间接持股超过5%以上股东曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺，并说明上述减持行为是否导致出现违反承诺的情形

回复：

（一）5%以上股东曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺

1、信佳科技及包叔平先生

（1）信佳科技系公司2014年重大资产重组的配套募集资金认购方，信佳科技关于其所持公司股份锁定的承诺为：“自本次发行结束之日（指公司2014年重大资产重组正式完成之日，即2014年9月30日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（2）包叔平先生关于其所持公司股份锁定的承诺如下：

1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平先生拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平先生承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。

4）其他法定承诺：

（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，包叔平先生的上述法定承诺正在严格履行中。

综上，信佳科技与包叔平先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。

2、浙富控股及孙毅先生

浙富控股及孙毅系公司2014年重大资产重组的交易对方。浙富控股及孙毅关于其所持公司股份锁定的承诺为：“截至本人/本公司取得本次交易对价股份时，本人/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

综上，浙富控股与孙毅先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。

3、庞升东先生及上海瑞度

庞升东先生及上海瑞度系公司2014年重大资产重组的交易对方。庞升东先生及上海瑞度关于其所持公司股份锁定的承诺为：“截至本人/本公司取得本次交易对价股份时，本人/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

此外，庞升东先生曾担任公司副董事长职务（已于2016年8月30日辞职），其本人所持股份尚需遵守法定承诺：

（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，庞升东先生的上述法定承诺正在严格履行中。

综上，上海瑞度与庞升东先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。

（二）5%以上股东曾作出的与公司实际控制权相关的声明与承诺

2014年1月13日，庞升东承诺“不会基于其所持有的海隆软件（公司原证券简称）股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”；2014年6月23日，孙毅承诺“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。相关股东为此出具了相应的《承诺函》，并且相关承诺长期有效，具体的《承诺函》请详见备查文件。

2017年11月1日，公司股东包叔平先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”

2017年11月1日，公司股东孙毅先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”

2017年11月1日，公司股东庞升东先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”

2017年11月10日，公司股东孙毅先生出具了《声明》：“本人除与浙富控股集团股份有限公司构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系之外，与二三四五的其他股东不存在一致行动关系，将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系。”

上述声明与承诺均在严格履行中，相关股东未违反其曾作出的与公司控制权相关的声明与承诺。

（三）上述股东的减持行为未违反其作出的承诺

1、包叔平先生及其一致行动人

自公司IPO以来，包叔平先生及其一致行动人的减持及公告情况如下：

（1）2010年12月24日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2010-027；

（2）2012年12月15日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2012-029；

（3）2013年5月9日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2013-022；

（4）2015年5月12日：《关于实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告》，公告编号：2015-036；

（5）2015年5月15日：《关于实际控制人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-037；

（6）2015年5月21日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-038；

（7）2015年6月25日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-052；

（8）2016年11月24日：《关于实际控制人减持股份的公告》，公告编号：2016-084；

（9）2017年9月30日：《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-081；

（10）2017年11月2日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》，公告编号：2017-087。

包叔平先生及其一致行动人的减持行为未违反其作出的承诺。

2、庞升东先生及其一致行动人

自公司2014年9月30日完成重大资产重组，庞升东及其一致行动人成为公司的股东以来，庞升东先生及其一致行动人的减持及公告情况如下：

（1）2016年4月25日：《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，公告编号：2016-028；

（2）2016年8月31日：《关于持股5%以上股东完成减持计划的公告》，公告编号：2016-055；

（3）2017年4月7日：《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》，公告编号：2017-029；

（4）2017年7月1日：《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-048；

（5）2017年9月7日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-072；

（6）2017年10月25日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-086。

庞升东先生及其一致行动人的减持行为未违反其作出的承诺。

3、孙毅先生及其一致行动人

自公司2014年9月30日完成重大资产重组，孙毅先生及其一致行动人成为公司的股东以来，孙毅先生及其一致行动人未减持过公司股份，因此未违反其作出的承诺。

三、请明确说明持股5%以上股东未来十二个月内的增减持计划，如有相关计划的，请详细说明增减持比例、时间安排等具体情况

回复：

（一）孙毅先生及其一致行动人浙富控股

孙毅先生计划自2017年11月13日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过82,551,123股（占公司最新总股本的比例不超过2.51%），其中集中竞价交易自2017年12月4日起实施。若在2017年11月13日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。浙富控股承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其持有的公司股份。详见公司于2017年11月11日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-103）。

根据2017年11月10日孙毅先生出具的《声明》，孙毅先生及其一致行动人浙富控股未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。

（二）包叔平先生及其一致行动人信佳科技

信佳科技计划在2017年9月30日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。若在2017年9月30日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。包叔平先生承诺在2017年9月30日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。详见公司于2017年9月30日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。

根据2017年11月10日包叔平先生出具的《声明》，包叔平先生及其一致行动人信佳科技未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。

（三）庞升东先生及其一致行动人上海瑞度

庞升东先生计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,390万股（含1,390万股，占公司目前总股本的比例为0.42%）。上海瑞度计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000万股（含1,000万股，占公司目前总股本的比例为0.30%）。若在2017年9月30日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。详见公司于2017年7月1日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-048）。

根据2017年11月10日庞升东先生出具的《声明》，庞升东先生及其一致行动人上海瑞度未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。

四、请明确说明你公司股东孙毅与公司其他股东之间是否构成一致行动关系

回复：

2014年公司实施重大资产重组时，孙毅先生承诺：“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（公司原证券简称）股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。庞升东先生、张淑霞女士、秦海丽女士承诺：“不会基于本人所持有的海隆软件（公司原证券简称）股份与除包叔平之外的其他股东谋求一致行动关系”。

2017年11月1日，公司股东孙毅先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”

2017年11月10日，公司股东孙毅先生出具了《声明》：“本人除与浙富控股集团股份有限公司构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系之外，与二三四五的其他股东不存在一致行动关系，将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系。”

综上所述，公司股东孙毅先生除与浙富控股构成一致行动关系之外，与公司其他股东之间不存在一致行动关系。

五、备查文件

1、庞升东等相关股东出具的不谋求一致行动《承诺函》；

2、信佳科技、浙富控股、孙毅、庞升东、上海瑞度等相关股东出具的《股份锁定承诺函》；

3、孙毅出具的《关于不谋求海隆软件实际控制人的承诺函》；

4、庞升东及上海瑞度出具的《关于股份减持计划的告知函》；

5、包叔平及信佳科技出具的《关于股份减持计划的告知函》；

6、包叔平、孙毅及庞升东出具的《不存在一致行动关系的声明》；

7、孙毅及浙富控股出具的《关于股份减持计划的告知函》；

8、包叔平、孙毅及庞升东出具的《声明》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月11日